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凤竹纺织(600493)

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 21:19 中国证券网
证券代码：600493 证券简称：凤竹纺织 编号：2007－027
福建凤竹纺织科技股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的
通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，福建凤竹纺织科技股份有限公
司（以下简称“公司”）积极认真地开展治理专项活动，公司成立了由董
事长为组长的公司治理专项活动领导小组，对公司的治理情况进行了全面
自查，并制定了具体的整改计划。公司为广泛听取意见，设立了“上市公
司治理专项活动”互动平台，于5月23日将互动平台的具体内容刊登在
《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。公司三届董事会
第二次（临时）会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整
改计划》，于6月28日刊登在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站上。福建证监局对公司的治理情况进行了专项检查并提出了宝贵
意见，公司结合专项检查和自查情况进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、专项检查提出的问题的整改
1、公司进一步改进投资者关系管理工作的方面
公司重视与投资者尤其中小股东的沟通，重新修订了《福建凤竹纺织
科技股份有限公司信息披露管理制度》，进一步明确了董事、监事和高级
管理人员在信息披露中的职责，规范了公司对外发布信息的审批程序和流
程。公司将通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待来访投资者，
网上路演等多种方式来丰富社会公众投资者特别是中小投资者的知情权
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渠道，促进投资者对公司的了解与认同，保护投资者的合法权益，树立良
好的企业形象。
2、公司进一步完善内控制度方面
公司按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相
关规定以及第三届董事会第四次（临时）会议通过的《关于对中国证监会
福建监管局巡回检查发现问题的整改报告》的承诺，公司已经制订了《公
章管理办法》、《财务支出审批制度》等制度，经公司批准，并下发通知实
施执行，进一步完善公司的内控管理；此外，公司为完善内部审计的相关
规章制度，切实加强内部审核工作，有效提升内部稽核水平，对内部审计
人员进行了认真教育培训，并制定了《公司内部审计制度》，提交公司董
事会第七次（临时）会议审议通过，于10月31日刊登在上海证券交易所
网站上。
为了提高公司内控管理水平，公司今后将进一步加强内部监督工作，
更好的发挥各部门之间的监督机制，定期开展公司治理情况的检查和评
估，抱着实事求是的态度改进不足之处，坚决维护内控制度的严肃性。
二、公司自查发现问题的整改
公司于2004年4月在上海证券交易所上市，2006年1月完成股权分
置改革。长期以来，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海
证券交易所的有关要求，制定和完善了多项规章制度。目前，公司已形成
了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、
监事会为监督机构的公司法人治理体系，公司各部门分工明确，各司其责，
相互制衡，公司内部控制制度基本建立健全，并有效执行。
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1、公司治理的相关规章制度需要进一步修改完善
公司治理的相关文件形成时间不一，且近年来监管部门在公司治理方
面出台了许多新的法律法规和规章，公司部分规章制度需要修改完善，以
进一步健全公司的内部管理体系。公司在2007年7月31日前，由董事会
秘书办公室牵头，董事会秘书为责任人，各相关部门参与，对照相关法律
法规的规定，完成了对公司治理的相关规章制度的系统清理，并且重新制
定了《福建凤竹纺织科技股份有限公司信息披露管理制度》、《公章管理办
法》、《财务支出审批制度》，进一步完善了公司治理。
2、公司董事会各专门委员会职能有待于进一步发挥。
公司董事会按照相关规定设立了四个专门委员会，并对各委员会的职
责进行明确分工，但受工作时间和兼职等因素制约，各专门委员会的作用
未能充分发挥。目前，公司已经由董事长任责任人，今后将持续改进各专
门委员会的工作方式，逐步探索完善董事会各专门委员会的工作机制，将
董事会各专门委员会作用真正落到实处。
3、公司的内部稽核和内控体系尚有待于进一步提高。
长期以来公司规模较小，管理扁平化，所有业务都集中在公司总部，
没有设立专门审计部门的必要，仅配备专职审计人员，以确保公司内部审
计制度的贯彻实施。但随着公司控股子公司的增加、外部业务的上升，设
立专门审计部门的必要性已开始摆上议事日程。公司三届董事会第四次
（临时）会议审议通过了《关于设立公司审计部的议案》，截止目前，公
司的审计部已经成立并且有效的展开了内部稽核的相关工作，内控体系进
一步完善。
4、公司合同的内部审查工作尚有待于进一步加强。
公司主业比较单一，对外业务比较简单，公司合同大部分为格式合同，
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合同的草拟与签署均较为简单。因此，原先公司没有设立专职法律事务部
门。但是，随着公司业务的拓展，各种营销方式的多样化，加强内控管理
的需要迫切要求公司完善法律事务的管理。截止目前，公司已经设立了法
律事务专员，专职从事公司的合同审查，强化了合同的内部管理。
5、公司进一步完善合理的绩效考核机制。
2006 年公司正式启动人力资源战略项目，目前已完成公司岗位设置
和薪酬体系建设。公司决定由总经理负责，以公司人力资源战略项目的启
动为契机，设计出合理的公司的绩效指标，建立并落实公司的绩效考核制
度。新的绩效考核制度2007年在公司营销、生产等部门试行，取得较好
的效果，计划2008年在公司全面铺开。
三、公众评议提出的问题及整改措施
公司在此次专项治理活动中，设立了“上市公司治理专项活动”互动
平台，于5月23日将互动平台的具体内容刊登在《上海证券报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站上，以便听取广大投资者和社会公众对公司
治理的评价和整改意见。在整个专项治理活动期间，社会公众对公司治理
情况和本次专项活动未提出意见和建议。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所给我司的评价意见，公司将进一步加强定期报告
审核，防止更正补充情况的出现，同时，公司将以此次上市公司治理专项
活动为契机，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规的要求，切
实加强公司内部的信息披露管理，进一步完善内控制度的建设，规范“三
会”运作，积极推动公司整体治理水平的提高。
以上为本公司开展此次公司治理专项活动的整改报告。通过此次治理
专项活动，公司进一步提高了对公司治理的认识，健全了公司治理结构和
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有关制度，使公司的治理水平得到进一步的提高。今后，公司将持续贯彻
此次专项活动的精神，不断深入完善公司内部治理结构，使公司可以更好、
更健康的持续发展。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事会
二00七年十月三十一日
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