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广电网络(600831)

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 21:19 中国证券网
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号:临2007-16号
陕西广电网络传媒股份有限公司
加强公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字[2007]28 号）和陕西监管局《关于贯彻落实
中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知
的通知》（陕证监发[2007]27 号）（以下部分简称《通知》）的要
求和部署，我公司认真开展了加强公司治理专项活动。目前，加强公
司治理专项活动自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作已经基本
完成，现将整改情况报告如下。
一、加强公司治理专项活动的主要工作
2007年4月6日，公司成立了以总经理谢林平先生为组长的加
强公司治理专项活动领导小组和以董事会秘书、副总经理李道光先生
为组长的工作小组，各主要部门均有成员加入工作小组，公司治理专
项活动正式启动。
4月9日上午，领导小组召开会议，组织学习了《通知》精神，
对加强公司治理专项活动进行了总体部署。下午，工作小组召开会议
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明确了公司治理专项活动各阶段的内容和时间安排，制定了《加强公
司治理专项活动实施计划》。
4月10日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、各部门转
发了《通知》，要求认真组织学习，为专项活动扎实开展奠定了基础。
4月12日-20日，公司以《加强公司治理专项活动自查表》和《加
强公司治理专项活动评议表》的形式分别征询了董事、监事、高级管
理人员及员工对公司治理的综合评价及意见、建议。
4月20日，公司制定《加强公司治理专项活动自查工作措施》。
4月20日-5月20日，公司对照“加强上市公司治理专项活动自
查事项”进行了逐项自查，整理了《加强公司治理专项活动自查目录》。
5月28日，公司《加强公司专项活动自查报告》及《加强公司
治理专项活动整改计划》，经公司第五届董事会第三十三次会议审议
通过，报陕西监管局审核。
8月2日，经陕西监管局批准，公司在上海证券交易所网站和《上
海证券报》披露了《陕西广电网络传媒股份有限公司关于公司治理自
查报告及整改计划的公告》，并公布了公司治理专项活动接受评议的
方式。
10月22日，公司接受了陕西监管局对本公司加强公司治理专项
活动的现场检查验收。
10月29日，公司收到陕西监管局《关于陕西广电网络传媒股份
有限公司治理情况的监管函》。
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10月31日，公司收到上海证券交易所《关于陕西广电网络传媒
股份有限公司治理状况评价意见》。
二、自查发现的问题及整改情况
（一）问题一：公司非公开发行股票募集资金的资产收购事项实
施进度未能达到投资者预期。
整改情况：本公司2006年非公开发行募集资金到帐，股份登记
完成后，即开始了资产收购的准备工作。由于此次资产收购所涉及的
资产数量大、地域分布广，资产的自然变化复杂、中介机构工作量大、
政府部门的审批和备案手续较为复杂等原因，虽然所涉各方积极推
动，但收购进度没有预想的快。目前，在所涉各方共同的积极努力下，
资产收购已进入实质性工作，力争在年度内完成，实现陕西全省有线
电视网络资产整体上市。
（二）问题二：公司原董事长辞职申请已经董事会和股东大会审
议通过，但公司尚未推选新任董事长。
整改情况：结合公司收购重组的实际，公司董事会将在收购完成
后推选新任董事长，以确保公司董事会正常运转。
（三）问题三：公司某些控股子公司的经营效益未能达到预想状
态。
整改情况：公司利用上市公司资源优势积极加强对控股子公司的
指导，引导他们适应市场、拓展业务。对北京泽万达影像技术有限公
司，通过引进北京创融合众广告有限公司进行增资，使其股权结构更
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加多元化，经营实力得以增强，治理结构得到改善；对西安广才科技
有限责任公司，公司采用由投资部全面接管的方式，对人员、财务、
市场等进行全面控制，通过充分挖掘其自身优势，实现其运营重点从
课题钻研、软件研发向加大市场营销力度、寻找市场突破口转变，目
前已取得初步成效，亏损局面有望扭转。
（四）问题四：公司履行了强制性信息披露义务，在自愿性信息
披露方面还做得不够。
整改情况：为更好地规范信息披露行为，公司对《信息披露管理
制度》进行了全面修订，经2007年5月28日公司第五届董事会第三
十三次会议审议通过。目前，在信息披露管理工作中公司严格、规范
地按照全面修订后的《信息披露管理制度》执行，保证信息披露的真
实、准确、完整、及时、公平，提高公司透明度。
（五）其它主动整改事项
1、组织相关培训
公司组织部分董事、监事及高级管理人员参加了陕西监管局“全
流通环境上市公司规范运作培训会”；组织财务负责人参加了由中国
证监会、上海证券交易所联合举办的上市公司财务总监培训班。这有
利于提高公司董事、监事及高级管理人员对上市公司加强公司治理的
认识，提升规范运作水平，
2、修订《募集资金管理办法》
为进一步规范募集资金管理，公司对《募集资金管理办法》进行
了修订，经2007年5月28日公司第五届董事会第三十三次会议审议
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通过。公司严格执行《募集资金管理办法》规定，对2006年非公开
发行募集资金严格实行专户存储制度，目前，公司尚未使用的募集资
金均安全存放于公司在银行设立的募集资金专用账户，有利于防范资
金风险，确保资金安全。
3、全面修订《投资者关系管理制度》
为适应全流通环境下投资者关系管理的新要求，公司对《投资者
关系管理制度》进行了全面修订，经2007年9月27日第五届董事会
第三十五次会议审议通过。修订后的《投资者关系管理制度》有利于
公司进一步细化投资者关系管理工作，加强与投资者的交流与沟通，
树立良好的上市公司形象，赢得投资者和社会公众的广泛认同。
三、公众评议反映的问题及整改情况
在专项治理活动中，公司通过上海证券交易所网站和《上海证券
报》向社会公众公布了接受评议的专门方式，包括联系人、电话、传
真、邮件、公司网站，以及陕西监管局的公众评议专用邮箱等，主动
多渠道听取投资者和社会公众对公司治理情况的意见和建议。在公众
评议阶段（即6月1日至8月31日），公司虽未收到社会公众针对
公司治理和本次专项活动提出的评议意见和建议，但公司也注意到广
大投资者对资产收购进展、新董事长就任等问题十分关注。对此，公
司要更加积极热情长期地保持与投资者的广泛联系，主动征询对加强
公司治理的建议和意见，建立起公司治理交流互动的长效机制。
四、陕西监管局检查提出的问题及整改情况
结合日常监管和现场检查的情况，陕西监管局《关于陕西广电网
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络传媒股份有限公司治理情况的监管函》指出公司治理存在的问题。
针对问题，公司高度重视、积极整改，提出了相应整改措施：
问题一：募集资金收购资产进展迟缓，不能产生效益，引起了投
资者和监管部门的质疑，风险在急剧增加。同时，相应的分阶段信息
披露缺乏主动性，在相关规范出台前，募集资金曾用于申购新股。
关于募集资金收购资产进展迟缓的情况说明及整改措施：
本公司自2006年非公开发行募集资金到帐，股份登记完成后，
即开始了资产收购的准备工作。由于此次资产收购所涉及的资产在数
量、地域分布、自然属性等方面存在的特殊性，中介机构工作量大，
并且政府部门的审批和备案手续较为复杂等原因，虽经各方积极推
动，但收购进度没有预想的快。目前，在所涉各方共同努力下，资产
收购已进入实质性工作，正着手准备向陕西省国有资产管理委员会上
报审批材料。待取得正式批复后，资产交易工作将进入实质操作阶段，
力争在年度内完成资产收购。公司将根据资产收购进展情况实施分阶
段信息披露，增强信息披露的主动性。董事会作为该整改事项的责任
人。
关于募集资金申购新股的情况说明及整改措施：
2007年2月，公司考虑到对拟收购资产进行审计，办理资产交
接过户都需要时间，为提高资金使用效率，经公司第五届董事会第二
十九次会议审议通过了《关于用募集资金申购新股的议案》。2月12
日，公司参与了中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行A
股的网上申购，并在开盘后首日将中签新股卖出。3月2日，公司用
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于申购新股的6.5亿元募集资金完整、安全地转回公司募集资金专用
账户。在相关规范文件出台后，公司未再进行新股申购工作。目前，
募集资金均完整、安全地存放在公司募集资金专用帐户中。
问题二：公司第五届董事会董事长今年4月正式离职后，新任董
事长人选迄今仍未确定。
整改措施：董事会将在收购完成后推选新任董事长。董事会为该
整改事项的责任人。
问题三：相关内控制度有待进一步完善：未建立防止大股东及其
附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益长效机制；缺乏高管
层的绩效考核和内部问责机制。
整改措施：公司将对《关联交易决策制度》进行修订和完善，在
确保提高公司关联交易公允性和透明度基础上，严格控制和减少公司
与控股股东之间资金往来及其他关联交易，建立防止大股东及其附属
企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益长效机制。公司董事会为
该整改事项的责任人，在12月底前完成。
公司将建立《公司董事、监事及高级管理人员激励与约束管理办
法》，明确规定董事、监事及高级管理人员的绩效考核机制和内部问
责机制。并在必要时引入股权激励机制，进一步调动和激发董事、监
事及高级管理人员的积极性和创造性。该整改事项计划在收购完成后
进行，董事会为该整改事项的责任人。
问题四：信息披露管理制度相关工作流程尚待完善并有效执行，
应补充未公开信息的传递、审核、披露流程，涉及子公司或实际控制
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人的信息问询、管理、披露制度以及未按规定披露信息的责任追究机
制等方面内容。
整改措施：公司将根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规
定，完善公司《信息披露管理制度》内容，包括：未公开信息的传递、
审核、披露流程；未按规定披露信息的责任追究机制；涉及子公司或
实际控制人的信息问询、管理、披露制度。该整改事项计划在12月
底以前完成，董事会秘书、证券部为该整改事项的责任人。
问题五：内部审计人员与财务人员重叠，内审工作未能有效开展。
整改措施：结合公司资产收购重组实际，公司将在收购完成后，
以内部整合为契机，充实内部审计人员，形成内审工作书面报告制度，
确保内审工作的有效开展。总经理、财务部为该整改事项的责任人。
五、上海证券交易所对公司治理状况评价意见
上海证券交易所就本公司在信息披露、募集资金的使用方面存在
的问题提出了意见，建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契
机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，
切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规
范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意
识，积极推动公司治理水平的提高。
本公司董事会认为陕西监管局、上海证券交易所对本公司治理现
况提出了宝贵意见和指导性建议，对进一步完善本公司治理结构和内
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部控制制度，加快公司发展步伐，起到了极大的促进与警示作用。本
公司将认真对照监管部门提出的各项问题，积极落实、逐项整改，切
实解决存在的实际问题。
当前，公司正处在资产收购的关键时期。公司将以第二次飞跃为
契机，切实巩固加强公司治理专项活动成果，一如既往的始终致力于
不断完善治理结构，适当推进治理创新，以不断提升规范运作水平，
增强独立性，提高透明度，促进公司持续、健康、稳定发展，切实保
护投资者利益。
陕西广电网络传媒股份有限公司
2007年11月1日
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