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博盈投资(000760)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 20:07 中国证券网
湖北博盈投资股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的文件精神，公司于2007年4月至9月间有步骤的开展了公司治理专项活动。
2007年10月26日，公司收到了中国证监会湖北证监局下发的《关于对湖北博盈投资股份有限公司治理情况的综合评价意见和整改建议的通知》，接到通知后，公司对此高度重视，立即组织公司董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习，并结合整改意见，制定了切实可行的整改方案，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
自中国证监会于2007年3月9日发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）后，公司立即组织全体董事、监事、高级管理人员对《通知》精神进行了认真的学习，并成立了以董事长为首的公司专项治理活动领导小组，上报了《关于公司治理专项活动的实施方案》，明确了本次公司治理专项活动的组织领导和分工安排。
4月初至5月底，公司组织全体董事、监事、高管和控股股东相关人员全面、认真的学习了新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》以及本公司章程及其他各项规章制度。通过学习，公司全体董事、监事、高级管理人员认识到加强公司治理专项活动的重要性。在此期间我们向湖北证监局上报了《关于公司治理专项活动学习阶段情况的汇报》。
5月底至6月初，公司召开专题会议，要求公司各职能部门在学习各项法规及制度的基础上，对照公司治理有关规定及自查事项，查找各部门在治理上存在的问题和不足，同时对照"关于加强上市公司治理专项活动"自查事项问卷等约100余项具体要求，逐条进行对照自查。
6月，按照中国证监会于2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）及湖北证监局于2007年5月7日对湖北辖区的上市公司下发的"关于贯彻落实《上市公司信息披露管理办法》有关事项的通知"的通知要求，公司制定及修改了《上市公司信息披露管理办法》，并经六届七次董事会审议通过。同时公司根据湖北证监局的统一要求，开通了热线电话及网络平台，接受公众对公司治理状况的评价，并于6月22日公告了公司治理专项活动的公众评议渠道。
7月底，公司配合湖北证监局召开了公司治理专项活动的座谈会，并配合证监局进行了现场检查。在检查的基础上，公司组织全体董事、监事接受了湖北证监局组织的考试。
8月底，公司完成了治理专项活动的自查报告和整改计划，并于9月1日进行了公告。
10 月下旬，公司收到了湖北证监局下发的《关于对湖北博盈投资股份有限公司治理情况的综合评价意见和整改建议的通知》。
二、对公司自查发现问题的整改
1、公司尚待进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平；
整改情况：公司已于2007年7月10日之前向在任的董事、监事及高管人员发送了《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规的文本及电子文档，并督促有关人员开展自我学习。后期公司将不间断的组织董事、监事及高管参加深圳证券交易所及中国证监会和派出机构组织的学习、培训。
2、公司尚待进一步提高信息披露质量，杜绝信息披露不规范的行为；
整改情况：（1）公司已于2007年6月20日前严格按照国家相关法律、法规及中国证监会颁布的《信息披露管理办法》和本公司《公司章程》，制定和完善了公司《信息披露事务管理办法》，并经公司第六届董事会第七次会议审议通过；
（2）公司已于2007年9月底以前聘任符合要求的专职董事会秘书，健全了公司信息披露的人员及队伍建设；（3）公司借助证监局检查的契机，加强了对公司全体董事、监事及高管的风险教育，强化了相关人员规范信息披露的意识。今后公司将进一步规范运作，从源头上杜绝信息披露不规范的行为。同时将定期对信息披露工作人员进行培训，以提高信息披露意识及质量。
3、公司尚待进一步加强董事会各专门委员会的建设，充分发挥董事会各专门委员会专家资源的优势，为董事会科学决策提供保障；
情况说明及整改情况：由于公司近期董事人员产生变动，公司原三位独立董事提出辞职，新的独立董事尚未开始履行职责，因此截至目前董事会专门委员会的建设还不完善。公司争取在2007年年底以前，健全董事会各专门委员会，以充分发挥董事会各专门委员会专家资源的优势，为董事会科学决策提供保障。
4、公司尚待进一步加强投资者关系管理工作，增强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。
整改情况：目前公司已配备专人接听投资者的电话，同时在网上及报纸上公告了公司专项治理的网络平台及电子邮箱，派专人定期整理投资者的意见和建议，并及时向董事会和经营管理层汇报。下一步公司将加强网站建设。
5、公司尚待进一步建立、健全防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；
整改情况：公司已完善了财务管理制度等相关制度，对以前年度大股东及关联企业拆借及占用上市公司资金的违规事项进行了披露，同时加大了对大股东及附属企业占用上市公司资金的风险教育，目前已初步建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的机制。今后公司将进一步规范资金调拨审批程序，以防违规事项的再度发生。
6、公司尚待进一步完善股东大会会议投票制度，并在选举公司董事、监事时尽可能采用累积投票制。
情况说明及整改情况：由于公司其他法人股东参与公司管理的积极性不高，也未要求向公司提名董事、监事人选，因此公司至今尚未能在选举公司董事、监事时采用累积投票制。在以后的工作中，公司将加大与广大股东的联系与沟通，提高其参与公司董事会及监事会的意识，尽可能在以后的股东大会上选举公司董事、监事时采用累积投票制。
三、对湖北证监局下发的《关于对湖北博盈投资股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》所提问题的情况说明及整改1、关于"公司的透明度不高，存在信息披露违规"的问题：湖北证监局《通知》中指出：本次公司治理专项活动开展前，你公司存在较多信息披露不规范行为：（1）公司未如实披露关联方关系和部分应披露的关联方债权债务转移协议；
（2）公司部分董事会召开后，未按规定披露董事会决议；（3）公司未及时披露股东变更情况等。你公司的上述行为违反了《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
整改情况：自公司专项治理活动展开后，公司对以前年度存在较多信息披露不规范行为：（1）未如实披露关联方关系和部分应披露的关联方债权债务转移协议（如2002年、2003年的几笔债务重组协议）；（2）公司部分董事会召开后，未按规定披露董事会决议（如部分有关资金拆借的董事会决议）；（3）公司未及时披露股东变更情况（如股东"环球京彩"的持股变动未予以及时披露）进行了认真的清理，并在公司专项治理自查报告附件中进行了一一披露，同时就上述的违规事项对公司全体董事、监事进行了风险教育。公司将在以后的工作中，严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，尽可能提高公司透明度，规范公司信息披露行为，以防止上述不规范事件的再度发生。
2、关于"'三会'运作存在较多不规范"的问题：湖北证监局在《通知》中指出：本次公司治理专项活动开展前，你公司"三会"运作存在诸多不规范问题：（1）应由董事会或股东大会审议的关联方债权债务转移事项和重大投资事项，未经相关权力机构审议；（2）存在重大事项绕过股东大会，先执行后审议的情况；
（3）公司股东大会会议投票制度尚待进一步完善，在选举公司董事、监事时未采用累积投票制。你公司的上述不规范行为违反了《公司法》及《公司章程》的有关规定。
整改情况：自公司专项治理活动展开后，公司对以前年度"三会"运作中存在的诸多不规范问题进行了披露，依照中国证监会颁布的《信息披露管理办法》，制定了本公司的信息披露管理办法，并就公司原制定的"三会"议事规则组织公司股东、董事、监事进行了认真细致的学习。公司将在以后的工作中，严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，进一步加强"三会"的规范运作，防止再度出现上述相关问题。
3、关于"公司与大股东在资产、财务等方面未完全分开，存在大股东及其关联方占用公司资金"的问题。湖北证监局在《通知》中指出：2006 年以前，你公司大股东及其关联方占用上市公司资金，在我局的督促下，你公司已部分解决大股东资金占用问题，但截至目前为止，你公司大股东的关联方荆州市军沙商贸有限公司（以下简称"军沙商贸"）仍占用公司资金50,247,688.02元。你公司的上述行为违反了《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
整改情况：由于军沙商贸有限公司对上述欠款无偿还能力，在与金浩集团有限公司充分协商后，金浩集团有限公司决定于2007年12月31日之前代为偿还此笔欠款。后期公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易审议程序，控制与股东之间的资金往来，严格防范非经营性资金占用行为的发生。
如确属于经营需要的，将严格按照有关规定履行审批程序并及时对外披露。
对上述问题，公司董事会将本着严格自律、规范发展、认真负责的态度按照整改措施及要求加以落实。在今后的工作中，公司将严格按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的要求，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，同时公司将严格履行诚信勤勉义务、保证重大信息的及时披露。
通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。为此，公司将会把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，把公司治理活动中形成的管理制度和好的做法固化到公司的管理中，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力。
湖北博盈投资股份有限公司董事会
2007年10月31日

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