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合加资源(000826)关于治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 19:18 中国证券网
合加资源发展股份有限公司关于治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）及深圳证券交易所有关对上市公司治理专项工作的具体部署，合加资源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从2007年4月开始，分步骤、有计划地开展了公司治理专项活动的各项工作，并本着实事求是的原则，对公司治理的相关情况进行了严格的自查与整改，截止目前,公司在各个阶段均顺利完成了各项工作。
现将本次治理专项活动的相关工作报告如下：
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）学习阶段：2007年4月,公司在认真学习领会上市公司治理专项活动文件精神的基础上，组织公司全体董事、监事、高级管理人员以及各部门主要负责人对有关法律法规及公司治理相关文件进行认真学习。公司成立了由董事、监事、高级管理人员及公司相关部门主要负责人共同组成的治理专项活动工作小组，由董事长文一波先生任工作组组长，作为第一责任人，全面负责公司本次治理专项活动，工作组先后于2007年4月26日以及5月8日召开2次专题学习讨论会议，对本次上市公司治理专项活动进行学习与讨论，明确了本次治理专项活动的组织领导及分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体的自查计划，积极地开展本次治理专项活动。
（二）自查阶段：2007年5月至6月，公司按照计划安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》以及有关上市公司治理的规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真查找公司在规范运作情况、独立性、信息披露等治理结构方面存在的问题和不足，深入分析问题产生的原因，提出公司本次整改的重点问题。
在以上自查活动的基础上，公司于2007年8月9日召开第五届十次董事会，审议通过了《合加资源发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。并于2007年8月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站。
（三）公众评议阶段：2007年5月15日，公司对外公布了公司治理专项活动的联系方式，设置了电话、传真、电子邮箱等联系方式，以接受公众投资者及社会公众对于公司治理情况的综合评议。截至本报告公告日，公司未受到来自投资者、社会公众及外界的任何负面评议。
（四）整改提高阶段：2007年7月，湖北监管局对公司的治理专项工作情况进行了现场检查。
10月26日，湖北证监局对公司发出了《关于合加资源发展股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》，公司也就监管机构的相关要求认真分析内部存在的问题，并逐项落实了整改措施。
二、公司自查活动中发现的问题及整改措施
公司一直高度重视治理专项工作，致力于完善公司法人治理结构，规范化运作，能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，逐步健全并完善了公司的各项内部管理制度，并切实有效地遵守与执行，目前公司各项业务独立自主，信息披露真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的合法权益。但上市公司治理的提高与完善是一项长期并持续的工作，公司就在本次自查活动中发现的问题进行了积极的整改与完善，主要为以下几方面：
（一）公司内部控制制度方面的问题：
（1）公司需要制订完善的内部控制制度及对外投资管理办法并严格执行：
情况说明：公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等一系列内部控制制度及日常行政管理制度，但公司内部控制相关制度对比《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求尚存在差距，为此公司需要制订系统全面的内部控制体系专项制度，进一步完善和严密公司各部门间的相互制衡监督机制和管理体系。
公司相对于控股子公司的管理和内控制度机制尚不健全和完善，公司需要制订对外投资管理办法，以进一步提高公司对控股子公司的业务管理与经营风险控制能力。
整改措施：公司已于2007年8月按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定制订了公司《内部控制制度》，分别从环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息控制、信息传递控制、内部审计控制及内部控制效果评估等方面制订了系统全面的实施方案。
公司已于2007年8月结合公司实际情况及行业的经营特性，优化并制订了《公司对外投资管理办法》，分别从组织管理结构、决策管理程序、决策审批权限、人事管理、信息披露等方面制订了系统的实施办法。
上述两项制度已提交公司于2007年8月27日召开的第五届十一次董事会审议通过并予以实施。
整改期限：公司承诺的整改期限为2007年8月31日前，该事项在承诺整改期限内完成。
整改责任人：公司董事、总经理张景志先生。
（2）公司需要重新制订募集资金管理办法。
情况说明：公司的募集资金管理办法为2000年制订，与国家现行的有关法律、法规不能有效结合，失去相关时效性，公司将结合实际情况重新制订。
整改措施：公司已于2007年8月重新制订募集资金管理办法，建立了完善的对公司募集资金的存储、使用及管理的内部控制制度。
整改期限：公司承诺的整改期限为2007年8月31日前。该事项在承诺整改期限内完成。
整改责任人：公司董事会秘书吴晓东先生。
（二）公司尚无专门的法律事务部门全面负责公司的法律事务工作情况说明：公司目前日常经营管理中涉及的法律事务多依靠公司外聘的律师事务所专职律师作为法律顾问来解决相关问题，由于公司经营不断发展，业务规模的不断扩大，此种模式在实际运作过程中存在一定程度的滞后性。
整改措施：公司已于2007年8月正式成立了法律事务部，该部门的职责系为公司经营、管理活动中有关法律问题提供法律意见，起草、审查公司的经济业务合同和有关法律事务文件等，目前该部门已正式开展工作。
整改期限：公司承诺的整改期限为2007年8月31日前，该事项在承诺整改期限内完成。
整改责任人：公司董事、总经理助理骆泓瑾女士。
（三）公司的内部审计职能需要进一步强化，以规范公司行为,防范经营风险。
情况说明：公司成立了审计部，但在实际工作中，审计部未能切实有效地开展部门工作。
整改措施：公司审计部目前正逐步完善部门规章制度，定期开展审计工作，并提交公司董事会及董事会下设审计委员会。
整改期限：审计工作的加强是一项长期的工作，公司将结合实际情况不断的完善与落到实处。
整改责任人：公司副董事长胡新灵先生。
三、湖北证监局现场检查后提出的整改建议及公众评议：
2007年7月，湖北证监局对公司治理专项活动的治理现状、自查报告及整改计划进行了现场检查与审核，并于2007年10月下发了《关于对合加资源发展股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》，对公司的治理状况提出以下整改意见：
（一）《公司章程》相关条款的及时更新与完善：
情况说明：公司于2007年5月实施了公司2006年度利润分配方案，由于该利润分配方案的实施，公司股份总额发生了变化，需要及时修改公司章程中涉及股份总额的相关条款。
原公司章程中有关授权董事长、总经理处置资产的权力存在矛盾，需要将相关条款予以改正。
整改措施：公司于2007年8月9日召开第五届十次董事会，审议通过了关于修改章程相关条款的议案，并将该项议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过，修改后的公司章程登载于深圳证券交易所网站。
整改期限：公司已于承诺日期内完善上述事项的整改。
整改责任人：公司董事会秘书吴晓东先生。
（二）公司募集资金管理办法、对外投资管理办法等内部管理制度有待完善：
情况说明：公司由于上述两项制度由于制订时间较早，与现行法律、法规不相匹配，公司已在自查整改阶段完成了对上述制度的修改及决策审批程序。
（三）公司的内部审计职能需要进一步强化，以规范公司行为，防范经营风险。
情况说明：审计制度及相关执行是公司内部控制中的重要组成部分，公司目前日常内部审计工作仍未全面开展，内部审计工作的程序也未落到实处，目前公司的董事会审计决策委员会已经成立，该项工作公司也将在以后的工作中逐步加强与完善。
（四）公司独立性方面存在问题：
情况说明：公司副董事长胡新灵先生任公司控股股东北京桑德环保集团有限公司副总裁，同时任宜昌三峡水务有限公司（以下简称“三峡水务”）总经理。
为促进公司的战略调整，扩大公司业务规模，公司于2007年5月召开2006年年度股东大会审议通过了“关于收购北京桑德环保集团有限公司所持三峡水务 70%股权暨关联交易的议案”。若在该股权收购行为完成后，公司副董事长胡新灵先生的双重任职将不符合《上市公司治理准则》对于上市公司独立性的要求。
整改措施：公司经过认真讨论与研究，在2007年8月31日，收购三峡水务股权事宜办理完毕相关股权变更登记手续后，建议胡新灵先生不再担任三峡水务总经理职务，该事项目前已经三峡水务董事会审议通过。
整改期限：公司已于承诺的整改期限内完成该项工作。
（五）公司“三会”运作存在的问题：
（1）公司的独立董事人数为两人，尚未达到董事总人数的三分之一，即33％。
情况说明：公司的董事会成员总数为七人，其中独立董事两人，尚不足董事总人数的33%，公司在本次自查中积极制订了针对该项问题的整改措施。
整改措施：经公司于2007年8月9日召开的第五届十次董事会提名，并经深圳证券交易所审核通过，经公司于2007年8月27日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，张书廷先生受聘成为公司第五届董事会独立董事，至此，公司的独立董事人数已超过董事总人数的三分之一。
整改期限：公司承诺的整改期限为2007年8月31日前,该事项在承诺整改期限内完成。
整改责任人：公司董事长文一波先生。
（2）公司部分董事会通知未按规定时间发出，未通知监事参加董事会；部分董事、监事和高管未按要求出席股东大会。
整改措施：公司在今后的董事会召开前，在通知全体董事的同时也将会议通知告知公司监事会全体成员，并将会议决议抄送公司监事会；公司将组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，增强其规范运作意识和勤勉尽责意识，提高规范化运作水平，促进规范运作的自觉性。
综上所述，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，通过认真自查与整改，切实改善与解决公司在治理过程中存在的各项问题，健全并严格执行公司的各项内控制度，规范三会运作，公司董事、监事及高级管理人员也将忠实勤勉地履行应尽义务，切实提高公司的综合治理水平，促进公司持续稳步发展，切实维护全体股东权益。
特此报告。
合加资源发展股份有限公司
董事会
二ＯＯ七年十月二十八日

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