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中钨高新(000657)2007年第二次临时股东大会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 19:18 中国证券网
中钨高新材料股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加或变更提案，审议否决了三项议案。
二、会议召开和出席的情况
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2007年第二次临时股东大会于2007年11月1日下午2：00以现场方式和网络投票方式召开。本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东及股东代表206人，代表股份111761952股，占公司有表决权总股份的50.21%，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，董事长杨伯华先生主持了会议，同时董事会聘请了湖南启元律师事务所李荣律师对大会进行见证。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意85587794股，占出席会议股东有表决权股份总数的76.58%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的17.23%；弃权6921097股，占出席会议股东有表决权股份总数的6.19%。
（二）审议否决了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
由于该议案涉及公司与控股股东湖南有色金属股份有限公司(以下简称“湖南有色”)之间的关联交易，因此湖南有色及其控股公司自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）对此议案回避了表决，逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
表决结果：同意7054764股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.22%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权6930197股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.85%。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意7054764股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.22%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权6930197股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.85%。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量不超过10,000万股(含10,000万股)、不低于6000万股；在该上下限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：同意7054764股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.22%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权6930197股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.85%。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括包括证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过10名特定对象。
表决结果：同意7060564股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.24%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权6924397股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.83%。
5、发行价格
本次非公开发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。
表决结果：同意7054764股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.22%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权6930197股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.85%。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份,在发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意7054764股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.22%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权6930197股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.85%。
7、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7054764股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.22%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权6930197股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.85%。
8、募集资金用途
收购有色股份持有的株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬”）99.28%的股权和自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬”）80%的股权，募集资金如有部分剩余，将用于补充流动资金；募集资金如有不足，公司将以自有资金或银行贷款解决。
表决结果：同意7054764股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.22%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权6930197股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.85%。
9、本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7054764股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.22%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权6930197股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.85%。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意7054764股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.22%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权6930197股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.85%。
（三）审议否决了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
关联股东湖南有色及其控股公司自硬公司对该议案回避表决。
表决结果：同意6948664股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.90%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权7036297股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.17%。
（四）审议否决了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；
关联股东湖南有色及其控股公司自硬公司对该议案回避表决。
表决结果：同意6948664股，占出席会议股东有表决权股份总数的20.90%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的57.93%；弃权7036297股，占出席会议股东有表决权股份总数的21.17%。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；
表决结果：同意85472594股，占出席会议股东有表决权股份总数的76.48%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的17.23%；弃权7036297股，占出席会议股东有表决权股份总数的6.29%。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
表决结果：同意85478394股，占出席会议股东有表决权股份总数的76.48%；反对19253061股，占出席会议股东有表决权股份总数的17.23%；弃权7030497股，占出席会议股东有表决权股份总数的6.29%。
四、参会前十大无限售条件股东投票情况
中国工 中国建 中国工 中国银
商银行 设银行 商银行 中国银 中国银 行－易
－广发 －华夏 －广发 行－易 行－易 方达策
名称 策略优 红利混 大盘成 方达平 方达策 略成长
选混合 合型开 长混合 稳增长 略成长 二号混
型证券 放式证 型证券 证券投 证券投 合型证
投资基 券投资 投资基 资基金 资基金 券投资
金 基金 金 基金
所持股 3,590,733 3,000,000 2,723,375 2,400,000 1,549,977 1,464,048
数（股）
1.00 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
2.01 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
2.02 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
2.03 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
2.04 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
2.05 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
2.06 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
2.07 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
2.08 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
2.09 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
2.10 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
3.00 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
4.00 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
5.00 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
6.00 反对 反对 反对 弃权 弃权 弃权
================续上表=========================
中国工
商银行
－易方 广发证
名称 达价值 杨文学 梁美玲 券股份
成长混 有限公
合型证 司
券投资
基金
所持股 1,213,590 1,147,300 705,060 704,037
数（股）
1.00 弃权 反对 反对 反对
2.01 弃权 反对 反对 反对
2.02 弃权 反对 反对 反对
2.03 弃权 反对 反对 反对
2.04 弃权 反对 反对 反对
2.05 弃权 反对 反对 反对
2.06 弃权 反对 反对 反对
2.07 弃权 反对 反对 反对
2.08 弃权 反对 反对 反对
2.09 弃权 反对 反对 反对
2.10 弃权 反对 反对 反对
3.00 弃权 反对 反对 反对
4.00 弃权 反对 反对 反对
5.00 弃权 反对 反对 反对
6.00 弃权 反对 反对 反对
五、律师见证情况
本次股东大会的全过程由湖南启元律师事务所李荣律师现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司2007年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2007年第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2007年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
六、备查文件
1、中钨高新材料股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会
二00七年十一月二日

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