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泸州老窖股份有限公司董事会关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份上市流通数量为42,069,983股，占总股本的4.83%。
2、本次限售股份上市流通日为2007年11月6日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点
非流通股股东泸州市国有资产管理局以自有股份向全体流通股股东送股，送股比例为每10股送3股。
2、股权分置改革相关股东会日期：2005年10月27日
3、股权分置改革方案实施日期：2005年11月3日
二、原非流通股股东关于限售股份上市流通的承诺及履行情况
1、限售股份持有人承诺情况
在股权分置改革方案中，公司非流通股股东泸州市国有资产管理局就限售股份上市流通作出了如下特别承诺：
⑴泸州市国有资产管理局所持有的本公司非流通股股份在取得流通权后的十二个月内不上市交易或转让。以上期限届满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
⑵泸州市国有资产管理局在所持有的本公司非流通股股份取得流通权后，在十二个月锁定期满后的两年内，当价格低于4.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的泸州老窖股份。
⑶在公司股权分置改革方案实施之后，泸州市国有资产管理局将在股东大会上提议并投赞成票：泸州老窖今后五年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的70%。
⑷追送股份承诺条款
泸州市国有资产管理局承诺，如果公司2006-2008年度的净利润不能满足以下条件，启动股份追送承诺条款:2006年度公司扣除非经常性损益后、以总股本841,399,673股计算的每股收益不低于0.2元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至2006年12月31日期间发生股本变更时，则对每股收益作相应调整），2007年度、2008年度每年扣除非经常性损益后的净利润均比上年增长不低于30%（不可抗力因素除外）。以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准。
如果公司2006-2008年度的会计报表被出具了非标准无保留意见的审计报告时，追送股份承诺条款启动。
股份追送承诺条款启动时，公司将在股份追送承诺条款启动当年年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由泸州市国有资产管理局将其执行对价安排后剩余的部分股份向股权登记日在册的除泸州市国有资产管理局以外的流通股股东实施追加送股，追加送股的股份总数为12,805,943股（相当于按照股权分置改革前流通股256,118,873股每10股追送0.5股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整），追加送股仅限一次，追加送股实施期限为当年年度股东大会结束后的30日内。自本股权分置改革方案实施之日起，用于追送的12,805,943股股份由登记公司实行临时保管，该部分股份仍为有限售条件流通股。
2、限售股份持有人承诺履行情况
上述承诺正在严格履行中，其中:
⑴2006年度公司扣除非经常性损益后的每股收益为0.37元/股；审计会计师事务所为公司2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
⑵公司于2006年7月实施了每10股派发现金股利0.4元(含税，税后0.36元)的2005年年度分红方案；公司于2007年8月实施了每10股派3.5元(含税，税后3.15元)现金股利的2006年度分红方案。
泸州市国有资产管理局均在相关股东大会表决时投了赞成票。公司2005年现金分红比例为当年可供投资者分配的利润的86.8%，2006年分红比例为当年可供投资者分配的利润的98.6%。
⑶2007年1月12日，泸州市国有资产管理局所持42,069,983股限售股份上市流通，占总股本的4.83%；2007年1月12日至2月15日期间，泸州市国有资产管理局已将该部分股份全部售出，出售价格高于4.2元/股。
本公司董事会将督促泸州市国有资产管理局继续信守承诺。
三、本次上市流通的限售股份情况
1、数量：42,069,983股
2、上市流通日期：2007年11月6日
3、上市流通限售股份持有人：泸州市国有资产管理局
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表(单位：股)
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 496,385,412 56.96% -42,069,983 454,315,429 52.14%
1、国家持股
2、国有法人持股 466,375,156 53.52% -42,069,983 424,305,173 48.69%
3、境内非国有法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份 10,256 10,256
9、投资者配售股份 30,000,000 3.44% 30,000,000 3.44%
其中：国家持股
国有法人持股 15,896,000 1.82% 15,896,000 1.82%
境内非国有法人持股 10,874,000 1.25% 10,874,000 1.25%
境内自然人持股
境外法人持股
境外自然人持股
基金、产品及其他 3,230,000 0.37% 3,230,000 0.37%
10、基金、产品及其他
二、无限售条件股份 375,014,241 43.04% +42,069,983 417,084,224 47.86%
1、人民币普通股 375,014,241 43.04% +42,069,983 417,084,224 47.86%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 871,399,673 100% 871,399,673 100%
备注：本公司于2006年11月非公开发行股票30,000,000股，相应增加有限售条件流通股30,000,000股；该部分有限售条件股份将于2007年12月4日上市流通。
五、泸州市国有资产管理局对所持解除限售股份的持有意图。
泸州市国有资产管理局在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%以上解除限售流通股计划。
泸州市国有资产管理局承诺：如其计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
六、保荐机构核查报告的结论性意见
保荐机构招商证券股份有限公司及保荐人认为：泸州老窖限售股份持有人泸州市国有资产管理局履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。泸州老窖本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。泸州老窖本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、其它事项
1、泸州市国有资产管理局在股权分置改革中所支付给流通股股东的对价，全部由该局以自身所持股份支付，不存在第三方为该局垫付对价的情况。
2、泸州市国有资产管理局不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未向该局提供违规担保。
3、2007年10月11日，泸州市国有资产管理局将所持有的40,000,000万股“泸州老窖”股权（占公司总股权数的4.59%）质押给中国建设银行泸州分行，为四川兴泸投资集团发行企业债作担保，质押期限自2007年10月10日至2017年该企业债清算完毕为止。
八、备查文件
1、泸州老窖股份有限公司限售股份上市流通申请表。
2、招商证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司部分限售股份上市流通的核查报告。
特此公告
泸州老窖股份有限公司
董事会
二○○七年十一月一日
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