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*ST南控(000716)关于公司治理专项活动整改报告的补充公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 19:08 中国证券网
广西南方控股股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告的补充公告

广西南方控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“通知”）要求，积极扎实开展公司治理专项活动，严格按照广西证监局和深圳证券交易所的统一部署，从2007年4月底开始全面展开公司治理专项活动，2007年10月份公司对前一阶段的治理整改专项活动进行了汇总总结，形成了《广西南方控股股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，该报告在公司第五届董事会第十四次会议上审议通过并公告（具体见本公司于2007年10月19日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上的相关内容）。现根据证管部门关于公司治理专项活动整改报告的格式要求对该整改报告作出如下补充：
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作
1、成立领导小组，制定工作方案
为保证公司治理专项活动深入有序开展，公司于5月份成立了由董事长担任组长，监事会主席和总裁担任副组长，董秘、副总裁、公司证券部、财务部、办公室、人力资源部等职能部门负责人为成员的治理活动领导小组。根据公司治理工作的需要，公司召开了治理工作专题会议，部署安排了相关的公司治理工作，制定了详细的公司治理专项活动的工作方案，明确了相关工作的进度和责任人，并指定了专人负责各职能部门的自查、整改工作。
2、组织专项学习，提高思想认识
为了提高大家对公司治理专项活动的认识，明确工作目标，公司组织了董事、监事、高级管理人员、控股股东负责人和各子公司领导认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和有关的法律法规以及广西证监局、深圳证券交易所关于公司治理专项活动的部署精神，同时对今年部份上市公司由于治理结构不完善出现违法违规行为被中国证监会进行处罚的案例进行分析，使大家充分认识到开展加强上市公司治理专项活动的意义，认识到加强公司治理是提高上市公司质量、适应和促进我国日益规范和持续发展的资本市场需要的重要举措。通过培训学习，使大家进一步明确了本次公司治理专项活动要检查、落实和整改的事项、内容、方法及时间进度要求，为扎实开展相关工作奠定了基础。
3、扎实开展自查，制订整改计划
从2007年5月份开始，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，对照中国证监会《通知》自查事项逐条进行了深入自查，根据自查发现的问题制订了切实可行的整改方案。在2007年5月31日召开的公司第五届董事会第十一次会议上审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于2007年7月7日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。
4、建立多种渠道，接受公众评议
为了更好地接受公众评议，公司严格按照深圳证券交易所的要求，于2007年7月24日将公司的《章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露管理制度》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn）“公司治理备查文件”专栏。公司还公告了专门的评议电话、传真、网络和指定联系人，诚恳接受公众评议。
二、公司自查发现问题的整改情况
根据公司治理专项活动方案的部署安排和公司自查发现的问题，自2007年6月份以来进行全面、深入整改，以进一步提高公司的治理水平，具体情况如下：
1、按照《股东大会议事规则》的规定，创新会议的召开方式
整改情况：本公司的股东大会召开方式争取以网络和现场表决相结合的方式召开，至少保证年度股东大会采用网络和现场相结合的方式召开，以充分保障中小股东的话语权。目前公司正在做好创新股东大会召开方式的相关准备工作。
2、公司部份管理制度需要根据最新法律、法规进行修改和完善
整改情况：公司按照最新的法律法规，修订了《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》，修订完善了《总经理（总裁）工作细则》；此外还对公司的《经营目标管理办法》等内部管理控制制度进行了修改完善。在本项整改工作中，公司把《信息披露管理制度》的健全和完善作为重点，结合公司上市前后信息披露方面的经验和教训及其他公司的有关案例，进一步严格公司按制度和相关要求履行信息披露的义务。将在《公司信息披露管理制度》的基础上制定并实施《信息披露制度实施细则》，在该《细则》将具体落实重大事件的报告、传递、审核程序；规定涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露办法；明确不按规定披露信息的责任追究机制和对违反规定人员的处理措施。
3、需进一步加强相关人员的学习培训，增加信息披露的敏感性，提高规范运作的水平整改情况：公司近几个月来先后安排了控股股东代表、董事、监事、董事会秘书等相关人员参加广西证监局举办的培训班；与此同时公司将《公司法》、《证券法》及中国证监会出台的《信息披露管理办法》、深圳证券交易所出台的《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等法律、政策法规、上市公司违规警示案例、公司内部控制制度等内容汇编作为教材，对公司董事、监事和高级管理人员以及涉及信息披露、公司治理工作相关的人员进行培训和自学，使他们及时掌握证券市场的发展变化，进一步明确新形势下的信息披露要求和自身的相应职责，加强思想认识和信息披露的敏感性；对公司证券部等直接涉及信息披露事务和规范运作管理部门的工作人员，根据工作需要进行有针对性的相关培训，以提高其综合素质和业务水平。今后公司还将继续组织董事、监事、高管人员和证券部等相关业务部门人员参加监管部门组织的有关持续教育培训，进一步提高公司治理的整体水平。
4、需加强与投资者的沟通，增强公司经营管理透明度，接受投资者的监督整改情况：本公司以公司治理专项活动为契机，进一步加强投资者关系管理工作，公司在努力做好信息披露工作、及时回复投资者的询问和留言，认真接待投资者来访，保持与投资者的良好沟通等日常工作之外，公司还进一步完善投资者关系活动的行为规范，健全相关档案，使投资者关系管理工作更为系统和规范。
5、公司对南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司（以下简称“明秀市场公司”）的控制权问题整改情况：由于对明秀市场公司的经营控制存在一定的难度，为了保证本公司的资产安全并获得合理的收益，本公司于2007年8月22日与广西荣和企业集团签署了《股权转让合同》，以11000万元人民币的价格将本公司持有明秀市场公司 60%的股权全部转让给广西荣和企业集团，该转让事项已获得本公司股东大会批准。在本次股权转让完成后，本公司将完全退出明秀市场公司，明秀市场公司给本公司带来的所有问题和影响已得到彻底解决和消除。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
本公司未收到投资者、社会公众对公司治理状况提出的意见或建议。
四、对监管部门提出的意见的整改情况
2007年7月16日至20日，广西证监局有关领导对本公司的治理情况进行了现场检查，仔细查阅了本公司的治理文件和内控制度，听取了公司领导关于公司治理情况的汇报，对公司的治理情况进行了座谈讨论。2007年8月23日公司收到了广西证监局根据检查情况下发的《限期整改通知书》（桂证监上市字[2007]14号），通知本公司在公司治理方面存在一些问题需要整改。公司董事会对此非常重视，组织有关人员认真对照检查，制订整改措施进行全面深入整改，情况如下：
（一）关于“三会”运作不规范的问题
1、公司股东大会会议记录不按《章程》规定由董事会秘书负责记录和保管整改情况：本公司已按《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、法规的要求，完善了股东大会会议记录由董事会秘书负责的事项。在2007年9月18日召开的公司2007年度第二次临时股东大会上，会议的召开情况已由公司副总裁兼董事会秘书龙耐坚先生负责记录。
2、监事会会议记录不完整
整改情况：针对监事会部份会议记录不完整问题,公司监事会于2007年7月22日召开了专题会议，认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》；同时对不完整的第五届监事会第四次、第五次会议记录进行了完善和规范。会议还要求,公司监事会主席将把检查会议记录作为一项重要工作来抓，发现问题及时纠正。
通过整改，公司的三会运作得到了进一步规范，更加符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定和要求。
（二）关于内部控制制度不健全、机制不完善的问题
1、未能对控股子公司形成有效控制，对外投资存在风险隐患。
公司的控股子公司明秀市场公司连续两年拒绝配合会计师事务所的年度审计，使公司2005、2006年度会计报表均被会计师事务所出具保留意见的审计报告，公司的对外投资安全没有保障。
整改情况：该情况发生以来，本公司一直积极地与明秀市场公司的另一股东进行协商以理顺有关问题，双方已于今年8月份达成一致意见，本公司聘请的会计师事务所也已对明秀市场公司2005年度、2006年度及今年1-6月份进行了审计，本公司被会计师事务所出具保留意见的事项已得以消除。本公司于2007年8月22日与广西荣和企业集团签署了《股权转让合同》将持有明秀市场公司60%的股权全部转让给广西荣和企业集团，该转让事项已获得本公司股东大会批准。
在本次股权转让完成后，本公司将完全退出明秀市场公司，对明秀市场公司给本公司带来的所有问题和影响将彻底得到解决和消除。
本公司将认真吸取这一事件的教训，进一步完善对外投资管理制度，加强对子公司的管理和控制，确保本公司的对外投资的安全和获得合理回报，维护公司和广大投资者的利益。
2、公司董事违规买卖公司股票
本公司董事、副总裁陈德坤将其身份证借予亲戚开设了证券帐户，该帐户在陈德坤本人并不知情的情况下于2007年4月16日买入了本公司的股票，并在2007年4月20日卖出了其中的部份股票，违反了《证券法》、《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规则》。
整改情况：公司获知这一情况后责成陈德坤本人在公司董事会上作出了检讨，申请深圳证券结算公司对该帐户上买入的本公司股票冻结，并将该违规事件于2007年4月23日及时进行了公告（在广西证监局对本公司进行检查之前）。经公司查实，该帐户已卖出的本公司的股票并没有获利所得。该违规事件发生后，本公司已对照有关的规定和要求及时纠正错误，在召开的董事会上针对该违规事项进行了通报，要求有关人员以此为鉴；严肃强调要求公司的董事、监事、高管人员等相关人员加强对有关法律、法规的学习，以提高遵规守法意识；
忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格自律，杜绝此类事件再次发生。
3、公司信息披露制度不完善
整改情况：公司董事会已于2007年7月11日审议通过了修改后的《广西南方控股股份有限公司信息披露管理制度》，并将在2007年10月31日前在该《信息披露管理制度》的基础上制定并实施《公司信息披露制度实施细则》，具体落实重大事件的报告、传递、审核程序；规定涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露办法；明确不按规定披露信息的责任追究机制和对违反规定人员的处理措施。
4、未制定内部审计制度
由于本公司工作人员的疏忽，未能及时将已制订并实施的《公司内部审计制度》提供给广西证监局有关领导查阅，致使其认为本公司没有健全该制度。
整改情况：本公司已于2005年6月28日制订并施行了《内部审计制度》，配置了相应的专职审计人员，并按制度开展对控股子公司的审计、公司执行财务制度的审计和高管人员的离任审计等工作。本公司已将《内部审计制度》报送给广西证监局备案。
（三）关于信息披露不及时、不准确的问题
1、未能及时披露有关诉讼进展情况。2005年11月，公司公告了与中泰信托投资有限责任公司借款纠纷案败诉的有关情况，但是2006年9月法院拍卖本公司持有南宁管道燃气有限责任公司（以下简称“南管燃气公司”）20%股权抵债事项未能及时予以披露。
2002年5月17日，本公司为海南华美佳技术有限公司向中泰信托投资有限责任公司借入期限一年、总额1500万元人民币的借款提供担保，该笔借款到期后，海南华美佳技术有限公司没有完全履行还款付息的责任。2005年3月16日，中泰信托投资有限责任公司向上海市第一中级法院（以下简称“上海第一中院”）提起诉讼，要求我公司承担担保连带责任，向原告支付该笔借款的未偿本金及利息1294多万元。2005年3月24日，上海第一中院冻结查封了本公司持有南管燃气公司20%的股权。2005年8月8日，上海第一中院对该案做出判决：支持原告的诉讼请求，要求本公司向原告支付借款本金900万元及相应的利息、罚息。本公司不服判决，向上海市高院提起上诉，2005年11月，上海市高级人民法院审理后作出终审判决：维持原判，由本公司承担还款责任。2006年7月上海市高院委托南宁市中院执行，对我公司持有南管燃气公司20%的股权进行拍卖，但由于拍卖价格依据的资产评估报告中股东权益部分的评估值与南管燃气公司2005年度的审计报告存在较大差异，因此本公司要求重新审定，但法院未能予以采纳。2006年9月南宁市中院发出民事裁定书，依法将本公司持有南管燃气公司20%的股权以1170万元的价格拍卖给海南民生管道燃气有限公司。获知该裁定后，公司未能就此及时做出公告。未能及时公告原因在于：
（1）该股权处置的价值为1170万元人民币，仅占本公司2005年度净资产的5.85%，公司主管领导因未能就该事项是否属于重大事项做出正确判断因此没有及时予以公告。
（2）由于该项被拍卖的股权与本公司向法院诉讼南管燃气公司其余80%股权权属案有关联，为确保对本公司诉讼南管燃气公司其余80%股权案不产生负面影响，且认为该股权的处置价格占公司上年度净资产比例较小的情况下暂时不予以公告。
整改情况：针对本项信息没有及时披露的过失，本公司对该事项在公司2006年度报告做了披露。本公司将以此为鉴，加强有关人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度的学习，积极参加广西证监局和深圳证券交易所的培训，以提高业务人员的整体素质和业务能力；同时强化信息披露工作的管理，进一步建立和健全公司的信息披露材料的审核制度，增强信息披露的及时性、准确性和公平性。以此杜绝类似的情况的发生。
2、由于本公司工作人员疏忽的原因，在2005、2006年度报告中对公司的实际控制人的披露不准确，将实际控制人为以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族错误披露为韦清文、李汉荣。
整改情况：本公司已将该错误进行了更正，并于2007年6月8日将更正的说明和更正内容在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上进行了披露（在广西证监局对本公司进行检查之前），并对在巨潮网站上披露的年报内容进行了相应的修改。
（四）关于公司存在的对外担保的问题
公司目前对外担保余额为5725万元，占本公司2006年度净资产的25.83%，该担保全部是为南管燃气公司提供的国债借款担保。该担保是由于历史原因形成的，形成时间全部在1999年3月至2000年9月，是在中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关文件出台前形成的担保事项。
本公司于1998年～2000年期间，通过投资及增持南管燃气公司的股权，从原持有其51%的股权增加到100%股权，南管燃气公司成为本公司的控股、全资子公司。为了加快该控股子公司的发展和南宁市管道燃气的建设步伐，本公司于1999年3月～2000年9月，为南管燃气公司提供总额为1.83亿元人民币的借款担保，期限为三至十年。截止2007年6月30日，南管燃气公司已按期归还借款1.2575亿元，本公司为南管燃气公司提供的担保金额已由初始时的1.83亿元减少至5725万元。
2001年，出于本公司当年年度业绩考虑的原因，公司第四届董事会决议将南管燃气公司80%的股权转让，但实际上该股权交易是虚假的（具体见本公司2006年11月7日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告的相关内容）。由于银行及政府财政部门方面的原因，在办理该股权转让操作时本公司对南管燃气公司的担保未能随之转移，由此形成了本公司的对外担保风险。
整改情况：在本公司将南管燃气公司的股权转让(实际上是虚假转让)后形成的该项对外担保，董事会、经营班子历来十分重视，始终将解决该对外担保问题、消除担保风险作为一件极其重要的工作去落实。近年来通过加强与南管燃气公司的联系沟通及其他有效措施，促使南管燃气公司按期归还到期借款，因此解决对外担保问题已取得了较好成效，担保金额已由初始时的1.83亿元减少至2007年6月30日的5725万元，担保风险得到了一定程度的化解。在此基础上本公司将继续做好与南管燃气公司的联系和沟通，并通过其他有效措施，督促其按期归还到期借款，以化解公司对外担保的风险和最终彻底解决对外担保问题。对此南管燃气公司也作出了承诺，剩余借款到期后将按期归还，保证本公司不因该项担保遭受损失。
此外，公司还根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，如实地按规定披露公司全部对外担保事项；公司的独立董事、监事会也在历年的年度报告中对担保事项如实负责地发表了意见。
（五）其他问题
关于南管燃气公司 80%的股权权属问题，本公司于2006年12月28日向南宁市中级人民法院提起诉讼，要求法院确认深圳威特公司所持有的南管燃气公司80%股权为本公司所有。法院已受理并于2007年6月27日开庭审理，截止目前，尚未作出判决。
若本公司要求确认南管燃气公司 80%股权的诉讼请求得到法院支持，南管燃气公司将成为本公司控股子公司，本公司为其提供担保的风险将彻底解除。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量起到的作用及效果通过此次公司治理专项活动的开展，尤其是中国证券监督管理委员会广西监管局对公司的现场检查，本公司认真查找了在制度建设、内审监控及日常运作中的薄弱环节，制订了切实可行的整改计划，并落实了各项整改措施。此次活动有力地促进了公司的规范运作和内控建设，进一步促进了公司治理水平的提升和公司质量提高。
通过此次公司治理专项活动的开展，本公司全体董事、监事、高管人员规范运作的意识得到加强。公司以此活动为契机，认真学习并严格执行法律法规和有关规章制度，做好后续整改工作，以内控体系建设为突破口，不断夯实管理基础，不断完善公司治理结构，以此推动公司治理水平的不断提高，切实维护公司股东利益。
公司治理是一项长期工作。今后本公司将继续严格按照中国证监会、广西证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定建立公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理觉悟，充分积累公司治理经验，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项问题，使公司获得持续、健康、快速发展。
广西南方控股股份有限公司
2007年10月31日

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