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吉林吉恩镍业股份有限公司2007年度非公开发行股票发行情况报告暨股份变动公告
公司声明
保荐机构：东北证券股份有限公司
公司全体董事承诺本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com）的相关备查文件。
重大事项提示
一、本次非公开发行股票新增股份26,447,014股，本次新增股份限售期限及流通时间如下：
吉林昊融有色金属集团有限公司以其持有的通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）84.585%的股权认购的公司本次非公开发行的 19,317,991股股份的限售期为36个月，可上市流通日为2010年10月9日。
其他发售对象认购的股份限售期为12个月，可上市流通日为2008年10月30日。
二、吉林吉恩镍业股份有限公司（以下“公司”、“本公司”或“吉恩镍业”）截止2006年12月31日的股东权益为962,924,451.02元，公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则，公司根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定对2006年12月31日的股东权益进行调整，公司截止2006年12月31日的所有股东享有的股东权益将增加7,691,830.15元，其中母公司股东享有权益增加7,277,013.29元；公司列表“股东权益”项目增加50,496,445.77元，达1,013,420,896.79元。主要调整项目为因原资产账面价值小于计税基础而调增了递延资产7,691,830.15 元，原少数股东权益项目42,804,615.62元调整进入“股东权益”项目合并反映。具体情况详见“第三章二、（七）执行新会计准则对公司的影响”。
三、昊融集团用于认购本次非公开发行的股票的通化吉恩 84.585%的股权的价值根据评估基准日2006年12月31日通化吉恩的净资产评估价值为基础确定。公司委托吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司（以下简称“吉佳评估公司”）对通化吉恩的土地使用权价值进行了评估；委托北京海地人矿业权评估事务所（以下简称“海地人评估所”）对通化吉恩所拥有的通化赤柏松铜镍矿采矿权的价值进行评估；委托北京中威华德诚资产评估有限公司（以下简称“中威华德诚”）对通化吉恩的净资产价值进行评估。经评估，通化吉恩截止2006年12月31日的净资产价值42,661.02万元，考虑到2007年2月7日通化吉恩自然人股东补缴资本金161.26万元，昊融集团所持其84.585%的股权价值36,221.23万元。具体情况详见“第五章 一、（五）通化吉恩的资产评估”。
四、本次收购的通化吉恩的账面价值为 10,041.78 万元，其评估值为42,661.02万元，增值度32,619.24万元，增值率达324.84%。通化吉恩本次评估增值幅度较大，其中长期投资评估增值1,261.12万元，增值率达389.93%；
土地使用权评估增值 1,460.94 万元，增值率达 185.38%；采矿权评估增值28,850.26万元，增值率达3287.89%，采矿权评估增值是导致通化吉恩评估增值的最主要因素。长期投资评估增值较大的原因在于本次评估对通化吉恩所持公司股票采用2006年12月31日公司股票收盘价格计价；土地使用权评估增值较大的原因为吉林省人民政府、通化县人民政府调高基准地价，调整基准地价修正体系；采矿权评估升值较大的原因为预计赤柏松铜镍矿生产规模扩大、镍价较前期上升较快所致，具体原因详见“第五章 一、（五）通化吉恩的资产评估。”
五、由于赤柏松铜镍矿为处于扩建阶段的生产矿山，昊融集团2006年12月编制了《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》，国土资源部矿产资源储量评审中心2007年2月出具了“《（吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告）矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字（2007）52号）；2006年9月长春黄金设计院编写了《通化吉恩镍业有限公司扩建工程可行性研究报告》，通化赤柏铜镍矿基本能满足使用现金流量法进行评估的要求，海地人评估所在评估其价值时采用了现金流量法，具体情况详见“第五章 一、（五）通化吉恩的资产评估”。
第一章 本次发售概况
一、本次发售履行的相关程序
（一）内部决策过程
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”或“吉恩镍业”）公司于2007年2月3日召开了三届二次董事会，审议和表决通过了关于本次非公开发行A 股股票的各项议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易的议案》等。
公司于2007年3月6日召开了2007年第一次临时股东大会，审议和表决通过了上述有关公司2007年非公开发行A 股股票的各项议案。
公司于2007年9月3日，公司向中国证监会报送了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于非公开发行方式的申请》，确定将控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下简称“昊融集团”）资产认股发行（以下简称“资产认股发行”）与其他投资者现金认股发行（以下简称“现金认股发行”）的过程分开进行。
公司于2007年9月26日召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于确定公司向吉林昊融有色金属集团有限公司非公开发行股票发行价格的议案》，确定昊融集团以资产（即昊融集团持有的通化吉恩镍业有限公司 84.585%的股权）认购吉恩镍业本次非公开发行股票的价格为18.75元/股，即吉恩镍业第三届董事会第二次会议非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
（二）受理与审核过程
公司本次非公开发行股票申请于2007年3月19日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理。
公司本次非公开发行股票申请于2007年8月23日由中国证监会发行审核委员会第105次会议审核通过。
（三）监管部门的批准文件
公司本次非公开发行股票申请于2007年9月21日获得中国证监会以证监发行字[2007]第307号文《关于核准吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准。
中国证监会于2007年9月24日以证监公司字[2007]162号文《关于核准豁免吉林昊融有色金属集团有限公司要约收购吉林吉恩镍业股份有限公司股票义务的批复》核准昊融集团免于以要约收购的方式认购公司本次非公开发行的股票。
（四）发行、验资和股权登记
2007 年9月26日，北京立信会计师事务所有限公司（以下简称“北京立信”）对本次资产认股发行的情况进行了审验，出具了京信验字[2007]018号《验资报告》，昊融集团用于认购公司股份的通化吉恩84.585%的股权已登记至公司名下。
2007年10月9日，公司本次资产认股发行的19,317,991股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记。
2007年10月19日，北京立信对本次现金认股发行的情况进行了审验，出具了京信验字[2007]020号《验资报告》。
2007年10月30日，公司本次现金认股发行的7,129,023股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记。
二、本次发售情况
（一）资产认股发行的情况
本次资产认股发行系昊融集团以其所持有的通化吉恩84.585%的股权认购公司本次非公开发行的部分股份，具体情况如下：
1、发行股票的种类
本次资产认股发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行数量
本次资产认股发行的数量为19,317,991股。
3、股票面值
本次资产认股发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行价格
本次资产认股发行的发行价格最终确定为18.75元/股，相当于定价基准日（2007年2月3日）前20个交易日公司股票加权平均价20.83元/股的90%，与本次非公开发行的发行底价相同；相当于发行日（9月26日）前20个交易日公司股票加权平均价79.36元/股的23.62%，相当于公布发行情况报告书前一个交易日（10月31日）的收盘价格123.60元/股的15.17%。
5、募集资金量根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字(2007)第1010号《资产评估报告》，昊融集团用于出资的通化吉恩84.585%的股权的价值为36221.23万元，该资产评估报告已经吉林省国资委核准。
6、验资与股份登记情况
2007 年9月26日，北京立信对本次资产认股发行情况进行了审验，出具京信验字[2007]018 号《验资报告》，经审验，昊融集团用于认购的资产已办理至公司名下。2007年10月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股发行相关股份登记事宜。
7、资产过户情况
2007年9月26日，通化吉恩已经在吉林省通化县工商局办理了股东变更的登记手续，通化吉恩工商登记资料显示，原昊融集团所持有通化吉恩84.585%的股权已经变更至公司名下，通化吉恩公司章程亦做了相应修改。
（二）现金认股发行情况
本次现金认股发行系由除昊融集团以外的其他投资者以现金认购公司本次非公开发行的股份，具体情况如下：
1、发行股票的种类
本次现金认股发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行数量
本次现金认股发行数量为7,129,023股。
3、股票面值
本次现金认股发行股票面值为人民币1.00元。
4、发行价格
本次现金认股发行的发行价格最终确定为88 元/股，相当于定价基准日（2007年2月3日）前20个交易日公司股票加权平均价20.83元/股的422.47%，相当于发行底价18.75元/股的469.33%；相当于发行日（10月19日）前20个交易日公司股票加权平均价97.43元/股的90.32%，相当于公布发行情况报告书前一个交易日（10月31日）的收盘价格123.60元/股的71.20%。
5、募集资金量及发行费用
本次现金认股发行的募集资金总额为627,354,024元。
6、验资及股份登记情况
2007年10月19日，北京立信对现金认股发行的情况进行了审验，出具了京信验字[2007]020 号《验资报告》，经审验，本次现金认股发行的认购资金已足额到账。2007年10月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次现金认股发行相关股份登记事宜。
（三）募集资金量及发行费用的总体情况
公司本次共发行了26,447,014股股票，募集资金总额989,566,356.10元，其中资产认股部分362,212,332.10元后，现金认股部分为627,354,024元。扣除 15,608,009.02 元的发行费用后，本次非公开发行的募集资金净额为973,958,347.08元，募集现金净额为611,746,014.98元。
三、发行对象基本情况
（一）发行情况
公司本次非公开发行的发行对象包括昊融集团、吉林名门电力实业集团公司和中邮创业基金管理有限公司，其中中邮创业基金管理有限公司以其管理的中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金与中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金认购公司本次非公开发行的股份。具体情况如下：
表1-1
发行对象名称 认股方式 申购数量 申购 发行数量 发行价格
价格 （股） （元/股）
吉林昊融有色金属有限公司 资产认股 19,317,991 18.75
吉林名门电力实业集团公司 现金认股 2,000,000 90 1,782,256 88
中邮创业基金管理有限公司 现金认股 6,000,000 88 5,346,767 88
其中：中国农业银行-中邮核 现金认股 3,000,000 88
心优选股票型证券投资基金
中国农业银行-中邮核心成 现金认股 2,346,767 88
长股票型证券投资基金
合计 26,447,014
其中：昊融集团承诺认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，其本次认购的股票将于2010年10月9日上市流通；其他获得股份发售的投资者承诺认购本次非公开发行股票的锁定期为12个月，其所认购的股票将于2008年10月30 日上市流通，公司将向上海证券交易所申请该锁定股票在锁定期满后上市流通。
（二）发行对象的基本情况
1、吉林昊融有色金属集团有限公司
昊融集团目前持有公司127,294,931股股份，占公司总股本的55.83%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称：吉林昊融有色金属集团有限公司
企业类型：中外合资经营企业
注册资本：32,000万元
注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号
法定代表人：徐广平
经营范围：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口、本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
本次发行数量：公司本次向昊融集团发行了19,317,991股股票。
承诺锁定期：36个月，上市流通日为2010年10月9日。
2、吉林名门电力实业集团公司
公司名称：吉林名门电力实业集团公司
企业性质：国有企业
住 所：长春市经济技术开发区浦东路11号
注册资本：贰亿元整
经营方式：批发、零售、供应
法定代表人：马占奎
经营范围：承办电厂、带料加工、计划外发电用燃料、粉煤灰综合利用、二类机电产品及配件、五金、交电、供应本系统原辅材料（汽车除外）、铝制品、氧化铝、钢材、建材经销。
本次发行数量：公司本次向吉林名门电力实业集团公司发行了 1,782,256股股票。
承诺锁定期：12个月，上市流通日为2008年10月30日。
3、中邮创业基金管理有限公司
公司名称：中邮创业基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层
注册资本：10000万元
法定代表人：俞昌建
经营范围：一、基金管理业务；二、发起设立基金。
本次发行数量：公司本次向中邮创业基金管理有限公司发行了 5,346,767股股票，其中中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金认购300万股，中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金认购2,346,767股。
承诺锁定期：12个月，上市流通日为2008年10月30日。
四、发行对象与公司的关联关系、最近一年一期的重大交易情况及未来安排
（一）发行对象与公司的关联关系
昊融集团持有本公司127,294,931股股份，占公司股本总额的55.83%，为公司控股股东。截止2007年10月9日，中邮创业基金管理有限公司通过其管理的中国农业银行-中邮核心优选股票型证券投资基金和中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金合计持有公司11,844,031股无限售条件的流通股，为公司的股东，除此以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
（二）发行对象最近一年一期与公司的重大交易
1、公司与昊融集团最近一年一期内存在部分持续性的关联交易，其具体情况如下：
2006年，公司与昊融集团控股子公司通化吉恩签署《加工定作合同》，通化吉恩带料镍精矿委托公司加工成高冰镍，加工费以加工完成后的高冰镍结算；公司的控股子公司重庆吉恩冶炼有限公司（以下简称“重庆冶炼”）与通化吉恩签署《电镍加工合同》，通化吉恩带料高冰镍和其他物料委托重庆冶炼加工电解镍，重庆冶炼买断加工过程中产生的高冰镍含铜、钴。2007年，公司及与通化吉恩签署了《委托加工合作合同》，双方约定二年内通化吉恩生产的镍精矿、高镍硫等产品全部独家委托公司加工；2007 年，重庆冶炼与通化吉恩签署《委托加工合作合同》，双方约定二年内通化吉恩的高冰镍产品独家委托重庆冶炼加工。
2006年，公司与昊融集团控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司（以下简称“小南山铜镍矿”）签署《镍精矿购销合同》，公司向小南山铜镍矿采购镍精矿与特富矿。2007年，公司与小南山铜镍矿签署《独家销售产品协议》，双方约定三年内小南山铜镍矿的镍精矿、特富矿等产品全部销售给公司，不得向公司之外的第三方销售。
2006年12月，昊融集团收购了朝阳东金有色金属有限公司（以下简称“东鑫公司”）50%的股权，2007年，公司与东鑫公司签署了《独家销售产品协议》，双方约定三年内东鑫公司的低冰镍、硫化镍等产品全部销售给公司，不得向公司之外的第三方销售。
公司上述关联交易的定价系在市场价格基础上经双方协商确定。
① 向关联方采购
表1-2 单位：元
企业名称 2006年 2007年1-6月
东鑫公司 113,860,146.93
通化吉恩 23,302,261.73 66,721,475.80
小南山铜镍矿 34,026,253.84 18,936,648.87
合计 57,334,932.87 199,518,271.60
② 向关联方销售
表1-3 单位：元
企业名称 2006年 2007年1-6月
昊融集团 6,417.30
通化吉恩 11,108,695.05 1,005,206.00
合计 11,115,112.35 1,005,206.00
③ 关联交易未结算金额
表1-4 单位：元
2006年12月31日 2007年6月30日
项目 金额 占该项目 金额 占该项目余
余额的比例 额的比例
应收账款：
小南山铜镍矿 1,186,440.26 0.7%
应付账款：
通化吉恩 513,801.05 0.3%
小南山铜镍矿 6,750,208.61 3.38
预付账款
东鑫公司 59,418,639.74 13.46%
其他应付款：
昊融集团 210,212.33 0.4% 135,812.43 0.27%
2、公司与昊融集团最近一年一期内存在的偶发性关联交易
2007年，公司与昊融集团签署了附条件生效的《认购股份协议书》，昊融集团以其所持通化吉恩84.585%的股权认购公司本次非公开发行的部分股份，该等股权的作价以通化吉恩截止2006年12月31日的净资产评估值为基础确定为36,221.23万元，昊融集团承诺放弃通化吉恩于评估基准日至资产实际交割日期间实现的全部损益。详见本发行情况报告书“第五章，进入资产情况”之“二、进入资产的交易协议内容”。
除此之外，其他发行对象与公司最近一年与公司无交易。
（三）本次发行完成后的未来交易安排
1、本次发行完成后，公司与昊融集团及其控股子公司之间的持续性关联交易安排（1）本次发行完成后，公司还将向小南山铜镍矿采购镍精矿与特富矿，具体交易根据双方已签署的《独家销售产品协议》安排。
（2）本次发行完成后，公司还将向东鑫公司采购低冰镍与硫化镍，具体交易根据双方已签署的《独家销售产品协议》安排。
以上关联交易事项已经公司三届三次董事会与公司2006年年度股东大会审议通过。
2、本次发行完成后，公司与昊融集团之间的偶发性关联交易安排
本次发行完成后，昊融集团控制的小南山铜镍矿及东鑫公司均从事与镍有关的业务，与公司存在潜在的同业竞争的可能性；此外，出于抢占资源，支持上市公司发展的需要，昊融集团未来可能存在收购其他与镍业相关的矿业资产，为避免潜在的同业竞争及规范关联交易，昊融集团需将该等收购的与镍有关的资产注入上市公司，为此，公司与昊融集团签署了《协议书》，其具体内容如下：
（1）双方战略定位。公司专注于与镍有关的矿业资产业务，昊融集团及其控股公司、联营公司专注于非镍业矿业资源及其他业务，昊融集团优先扶持公司做大做强与镍业有关的矿业资产业务。
（2） 昊融集团现有与镍业有关矿业资产的处置。
昊融集团将遵循其出具的《关于妥善处理四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司与公司关联交易及潜在同业竞争相关事宜的承诺函》的约定，尽快完善小南山铜镍矿的资产权属登记，员工劳动合同关系等，待条件成熟时优先将小南山铜镍矿58%的股权转让给公司，并协调另一出资人内蒙古达洋矿业开发有限公司以相同的条件将其所持小南山铜镍矿40%的股权优先转让给公司；
昊融集团将督促东鑫公司尽快办理《采矿权证》，完善资产权属登记，待条件成熟时优先向公司转让其所持东鑫公司50%的股权，并协调另一出资人高占奎以相同条件向公司转让其持有东鑫公司50%的股权。
（3）昊融集团未来可能取得或控制的与镍业有关矿业资产的处置
昊融集团将遵循其出具的《关于避免同业竞争的说明与承诺》，对利用公司放弃的商业机会取得或控制的与镍业有关矿业资产，其产品价格按市场公允价格优先供应公司或委托公司加工，待条件成熟时优先转让给公司。
（4）昊融集团与公司的可持续关联交易及定价原则
昊融集团将遵循其出具的《关于避免同业竞争的说明及承诺》、《关于减少和规范与吉林吉恩镍业股份有限公司关联交易的承诺》，其现有或未来可能取得的与镍业有关矿业资产在注入上市公司前，这些资产的产品按不高于第三方的市场价格优先供应公司，并由交易双方另行签署排他性的关联交易合同。
昊融集团保证严格履行通化吉恩、小南山铜镍矿、东鑫公司与上市公司签署的《委托加工合作合同》、《独家销售产品协议》。
昊融集团未来可能取得或控制的与镍业有关矿业资产在注入上市公司前，昊融集团将责成这些资产与上市公司签署排他性的交易合同。
（5）昊融集团拥有的与镍业有关矿业资产注入上市公司的偶发性关联交易及其定价原则。
对于昊融集团现有的小南山铜镍矿、东鑫公司及未来可能取得或控制的与镍业有关的矿业资产注入上市公司时发生的偶发性关联交易，将以经交易双方共同认可的有资格的审计机构审计确定的帐面价值作为交易价格。
除此之外，公司与其他发行对象不存在未来的交易安排。
（四）昊融集团关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除昊融集团及其控制和共同控制的企业与上市公司形成同业竞争的可能性，昊融集团承诺如下：
“1、根据吉恩镍业2007年非公开发行股票方案，昊融集团将以其持有的通化吉恩注册资本的84.585%的股权认购吉恩镍业本次非公开发行的部分股份。如本次非公开发行方案因故未能实施，我公司承诺将在适当时机以适当方式将所持有的通化吉恩股权注入上市公司。2、如果我公司及我公司控制和共同控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与吉恩镍业主营业务构成竞争的业务，我公司将上述商业机会通知吉恩镍业，如在通知所指定的合理期间内吉恩镍业作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我公司放弃该商业机会；如果吉恩镍业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。如本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对吉恩镍业主营业务的竞争关系，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资源在适当时机以适当的方式注入上市公司。
3、我公司承诺，小南山铜镍矿、东鑫公司等与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权注入上市公司。
4、我公司承诺，在通化吉恩、小南山铜镍矿、东鑫公司及我公司利用吉恩镍业放弃上述第 2 条承诺事项所述的商业机会获得的业务资源，注入上市公司前，上述公司及资源将优先保障上市公司的业务发展需要，其生产的产品将按市场公允价格优先出售给上市公司或由上市公司委托加工，该等交易事项具有排他性。
5、如出现违反上述承诺而导致上市公司遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”
2、关于规范关联交易的承诺
为减少与规范吉恩镍业及其控股子公司与昊融集团、昊融集团控股子公司之间存在的关联交易，昊融集团承诺如下：
“1、我公司将严格按照《公司法》等法律法规以及吉恩镍业《公司章程》、《关联交易的决策制度》的有关规定行使股东权利、履行股东义务，在上市公司股东大会审议表决涉及与我公司关联交易议案时，履行回避表决的义务。
2、我公司承诺杜绝一切非法占用吉恩镍业公司资金和资产的行为，任何情况下，不要求吉恩镍业为我公司提供任何形式的担保。
3、我公司承诺，小南山铜镍矿、东鑫公司等与吉恩镍业业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，我公司同意将在适当时机以适当方式将持有的上述公司的股权注入上市公司，以减少与吉恩镍业的关联交易。
4、我公司承诺，在通化吉恩、小南山铜镍矿、东鑫公司注入上市公司前，上述公司将优先保障上市公司的业务发展需要，其生产的产品将严格遵循市场公正、公平、公开的原则，按市场公允价格优先、排他出售给上市公司，不通过关联交易损害吉恩镍业及其他股东的合法权益。
5、我公司承诺，对于与上市公司存在的其他关联交易事项，将严格遵循市场公正、公平、公开的原则，不通过关联交易损害吉恩镍业及其他股东的合法权益。
6、如出现违反上述承诺而导致上市公司遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”
以上昊融集团做出的承诺及其与公司签署的相关协议均已经吉林省国资委以吉国资发改革[2007]127号《关于同意吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股份及吉林昊融有色金属集团有限公司以持有的通化吉恩镍业有限公司的股权认购的批复》批复。
五、本次发行后控制权变化情况
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐人关于本次非公开发售过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人东北证券股份有限公司经核查认为：“吉恩镍业本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。”
（二）公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见本次非公开发行的专项法律顾问公司律师北京市兰台律师事务所律师经核查认为：“吉恩镍业2007年度非公开发行股票方案在实施过程中，确定最终发行对象为3名（以资产认购1名，以现金认购2名），符合发行对象不超过10名的规定；本次共发行股份2644.7014万股，符合本次非公开发行不超过6000万股的规定；发行价格未低于吉恩镍业第三届董事会第二次会议非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价20.83元/股的90%；资产认股发行与现金认股发行分开进行，整个发行过程符合法律规定，发行结果公平、公正，合法有效。”
七、本次非公开发行股票的相关机构
1、保荐机构（主承销商）：
东北证券股份有限公司
法定代表人：李树
保荐代表人： 宋德清 刘永
项目主办人： 曾文林
联系人：宋德清 刘永
注册地址：吉林省长春市自由大路1138号
办公地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
电话：（010）68573828 68573825
传真：（010）68573837
2、公司律师事务所：
北京市兰台律师事务所
负责人： 杨光
经办律师： 江迎春 孙兰
地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里1号第三置业（东域大厦）B座29层
电话：（010）58220099
传真：（010）58220039
3、审计机构：
北京立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 梁春
签字注册会计师： 邢蒙 谢栋清
注册地址： 北京市东长安街10号长安大厦三层
电话： （010）65263616
传真： （010）65130555
4、资产评估机构：
北京中威华德诚资产评估有限公司
法定代表人： 刘晓春
签字注册资产评估师： 吕桂霞 蒋淑霞
办公地址：北京丰台丰北路甲79号冠京大厦8层
电话： （010）63842754
传真： （010）63836361
5、采矿权评估机构：
北京海地人矿业评估事务所
法定代表人： 张振凯
签字注册资产评估师： 姚伟民 易廷斌
办公地址： 北京市西四羊肉胡同15号地质博物馆618室
电话：（010）66557499，66557495
传真：（010）66557527
6、土地评估机构：
吉林省吉佳房地产评估资询有限公司
法定代表人： 朱喜君
签字注册资产评估师： 罗宏波 赵铭明
办公地址： 长春市建设街2008号
电话： （0431）88526834
传真： （0431）88527417
第二章 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后公司前10名股东情况
（一）本次发售前公司前10名股东情况（截止日期：2007年6月30日）
表2-1 单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售情况
1 吉林昊融有色金属集团有限公司 127,294,931 55.83% 注1
2 佛山市华创化工有限公司 4,500,041 1.97% 无限售条件
3 中国人寿保险(集团)公司－传统 4,144,481 1.82% 无限售条件
－普通保险产品
4 海通－交行－日兴资产管理有限公 1,199,934 0.53% 无限售条件
司－日兴AM中国人民币A股母基金
5 通化吉恩镍业有限公司 924,406 0.41% 无限售条件
6 营口青花耐火材料股份有限公司 861,680 0.38% 无限售条件
7 长沙矿冶研究院 500,000 0.22% 无限售条件
8 中国人寿保险股份有限公司－分红 499,950 0.22% 无限售条件
－个人分红－005L－FH002沪
9 中国银行－嘉实沪深300指数证券 402,063 0.18% 无限售条件
投资基金
10 杜雪英 393,249 0.17% 无限售条件
注1、2008年3月15日前上市流通数不超过22,800,000股。
（二）本次发售后公司前10名股东情况
1、资产认股发行完成后公司前10名股东情部情况
2007年10月9日，本次资产认股发行完成，昊融集团按18.75元/股的价格认购了公司本次发行的19,317,991股股票，资产认股发行完成后，公司的前10大股东如下：
表2-2 单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售情况
（股）
1 吉林昊融有色金属集团有限公司 146,612,922 59.28% 注
2 中国农业银行—中邮核心成长股票 8,452,476 3.42% 无限售条件
型证券投资基金
3 佛山市华创化工有限公司 4,400,000 1.78% 无限售条件
4 中国人寿保险(集团)公司－传统－ 4,144,481 1.68% 无限售条件
普通保险产品
5 中国工商银行-博时精选股票证券 3,499,757 1.42% 无限售条件
投资基金
6 中国农业银行-中邮核心优选股票 3,391,555 1.37% 无限售条件
型证券投资基金
7 中国农业银行-鹏华动力增长混合 3,096,231 1.25% 无限售条件
型证券投资基金（LOF）
8 交通银行-博时新兴成长股票型证 2,928,441 1.18% 无限售条件
券投资基金
9 中国工商银行-广发聚丰股票型证 1,447,860 0.59% 无限售条件
券投资基金
10 中国工商银行-广发大盘成长混合 1,312,572 0.53% 无限售条件
型证券投资基金
合计 179,286,295 72.49%
2007年10月30日，本次现金认股发行完成，公司的前10名股东如下：
表2-3 单位：股
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售情况
1 吉林昊融有色金属集团有限公司 146,612,922 57.62% 注
2 中国农业银行—中邮核心成长股票 7,285,741 2.86% 其中有限售条
型证券投资基金 件2,346,767
3 中国工商银行-博时精选股票证券投 4,499,590 1.77% 无限售条件
资基金
4 中国农业银行-中邮核心优选股票型 4,470,961 1.76% 其中有限售条
证券投资基金 件3,000,000
5 佛山市华创化工有限公司 4,400,000 1.73% 无限售条件
6 中国人寿保险(集团)公司－传统－ 4,144,481 1.63% 无限售条件
普通保险产品
7 中国农业银行-鹏华动力增长混合型 4,000,000 1.57% 无限售条件
证券投资基金（LOF）
8 交通银行-博时新兴成长股票型证券 3,428,344 1.35% 无限售条件
投资基金
9 裕隆证券投资基金 1,785,158 0.70% 无限售条件
10 吉林名门电力实业集团公司 1,782,256 0.70% 有限售条件
合计 182,409,453 71.69%
注：昊融集团所持公司股份已有11,400,000股于2007年3月15日解除限售条件，另有11,400,000股将于2008年3月15日解除限售条件， 104,494,931股将于2009年3月15日解除限售条件，19,317,991股将于2010年10月9日解除限售条件。
二、本次发售对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行股票完成后公司股本结构变化如下：
表2-4
股票类别 非公开发行前 非公开发行后
（截止2007年6月30日）
股数（股） 比例(%) 股数（股） 比例(%)
一、有限售条件流通股股份
1、境内法人持股 115,894,931 50.83% 135,212,922 55.94%
2、境内自然人持股
3、一般法人配售股份 7,129,023
有限售条件股份合计 115,894,931 50.83% 142,341,945 55.94%
二、无限售条件流通股股份
人民币普通股 112,105,069 49.17% 112,105,069 44.06%
无限售条件股份合计 112,105,069 49.17% 112,105,069 44.06%
三、股份总数 228,000,000 100% 254,447,014
（二）对公司合并口径财务状况的影响
公司本次共发行了 26,447,014 股股票，其中资产认股发行的发行价格为18.75元/股，发行股数为19,317,991股；现金认股发行的发行价格为88元/股，发行股数为 7,129,023 股。本次非公开发行完成后，本公司将拥有通化吉恩84.585%的股权和募集货币资金611,746,014.98万元。
公司本次非公开发行募集资金将用于：（1）收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权；（2）投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目；（3）投资建设5000吨/年电解镍项目。其中项目（1）在本次公开发行后即可产生效益，项目（2）与项目（3）将于2010年才能产生效益，由于各项目产生效益的时间不同，以下从两个时间角度分析本次非公开发行对公司各项财务指标的影响。
根据2006年颁布的《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产、负债应当按合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积。截止2006年12月31日，通化吉恩经审计的资产总额为12,225.78万元，净资产值为10,041.78万元。考虑到2007年通化吉恩自然人股东补缴了161.26万元资本金，本次发行后，收购通化吉恩将使公司的总资产增加12,387.04万元，所有者权益增加10,203.04万元。
本次发行使属于母公司股东的权益增加8,630.24万元，其中股本增加1,931.80万元，资本公积增加6,698.44万元，使合并口径的少数股东权益增加1,411.54万元。向其他投资者发行股份募集资金将使公司的总资产、所有者权益和归属于母公司股东的所有权益增加61,174.60万元，其中股本增加712.90万元，资本公积增加 60,461.70 万元。本次非公开发行共计使公司的资产增加 73,561.64万元；所有者权益总额增加71,377.64元，归属母公司股东的权益增加69,804.84万元，其中股本增加2,644.70万元，资本公积增加67,160.14万元。
1、本次非公开发行对公司2007年-2009年各项财务指标的影响
为简化分析，本次分析仅考虑本次非公开发行所造成的影响，假设公司及通化吉恩2007年-2009年各项财务指标与2006年保持一致，本次非公开发行对公司2008-2009年的各项财务指标的具体影响如下：
表2-5 单位：万元
项目 发行前 发行后 本次非公开发行
（2008-2009年） 的影响
主营业务收入(1) 145,299.71 156,454.30 11,154.59
主营业务成本(2) 93,972.74 96,439.79 2,467.05
毛利率(3)=[(1)-(2)]/(1) 35.32% 38.36% 3.04%
净利润（4） 27,480.76 37,004.09 5,159.32
其中：归属母公司股东的净利润(5) 25,725.88 30,089.89 4,364.01
归属少数股东的净利润(6) 1,754.88 2,550.19 795.31
资产总额（7） 236,902.16 310,463.80 73,561.64
负债总额(8) 136,329.25 138,513.25 2,184.00
所有者权益总额(9) 100,572.91 171,950.55 71,377.64
其中：归属母公司股东的权益(10) 96,292.45 166,097.29 69,804.84
少数股东权益(11) 4,280.46 5,853.26 1,572.80
总股本(12) 22,800.00 25,444.70 2,644.70
资产负债率(13)=(8)/(7) 57.55% 44.61% -12.94%
净资产收益率(14)=(5)/(10) 26.72% 18.22% -8.50%
每股收益(15)=(5)/(12) 1.13 1.18 +0.03
向关联方采购金额(16) 5,732.85 3,402.63 -2,330.23
向关联方采购占主营业务成本的比 6.10% 3.53% -2.57%
例(17)=(16)/(2)
向关联方销售金额(18) 1,111.51 0.64 1,110.87
向关联方销售占主营业务收入的比 0.76% 0.00% -0.76%
例(19)=(18)/(1)
注：① 根据昊融集团出具的《关于评估基准日至资产实际交割日期间损益处理的函》，通化吉恩评估基准日至资产实际交割日期间实现的损益全部由公司按 84.585%的比例享有或承担。②以上发行前后的数据均为按新会计准则调整的结果，与申报会计报告存在差异，详见“第三章 二、管理层讨论与分析之（七）执行新会计准则对公司的影响。”
2、本次非公开发行对公司2010年后各项财务指标的影响
为简化分析，仅考虑本次非公开发行所产生的影响，假设公司、通化吉恩的各项财务指标相对于2006年不变。2010年，公司本次非公开发行募集资金投资项目达产产生效益，公司的收入、利润等指标相应增加。本次非公开发行对公司各项财务指标的具体影响如下：
表2-6 单位：万元
项目 发行前 发行后（2010年 本次非公开发行
及以后） 的影响
主营业务收入(1) 145,299.71 251,757.67 106,457.96
主营业务成本(2) 93,972.74 171,754.96 77,782.23
毛利率(3)=[(1)-(2)]/(1) 35.32% 31.78% -3.54%
净利润（4） 27,480.76 41,885.13 14,403.37
其中：归属母公司股东的净利润(5) 25,725.88 39,333.94 13,608.06
归属少数股东的净利润(6) 1,754.88 2,550.19 795.31
资产总额（7） 236,902.16 310,463.80 73,561.64
负债总额(8) 136,329.25 138,513.25 2,184.00
所有者权益总额(9) 100,572.91 171,950.55 71,377.64
其中：归属母公司股东的权益(10) 96,292.45 166,097.29 69,804.84
少数股东权益(11) 4,280.46 5,853.26 1,572.80
总股本(12) 22,800.00 25,444.70 2,644.70
资产负债率(13)=(8)/(7) 57.55% 44.61% -12.94%
净资产收益率(14)=(5)/(10) 26.72% 23.68% -3.04%
每股收益(15)=(5)/(12) 1.13 1.55 0.42
向关联方采购金额(16) 5,732.85 3,402.63 -2,330.23
向关联方采购占主营业务成本的比 6.10% 3.53% -2.57%
例(17)=(16)/(2)
向关联方销售金额(18) 1,111.51 0.64 1,110.87
向关联方销售占主营业务收入的比 0.76% 0.00% -0.76%
例(19)=(18)/(1)
注；以上发行前后的数据均为按新会计准则调整的结果，与申报会计报告存在差异，详见“第三章 二、管理层讨论与分析之（七）执行新会计准则对公司的影响。”
（三）对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金运用的目的在于增加公司资源储备，提高原料自给能力，提高产品的附加值。本次非公开发行募集资金运用所涉及的三个项目实施完成后，公司的主营业务不会发生变更，但公司的原料自给率将显著提高，深加工产品电解镍等产品所占比重将上升，公司的盈利能力和每股收益均将得以提高。
1、资源储备增加，促进公司持续发展
截止2006年12月31日，公司拥有的富家矿和大岭矿的保有储量为矿石储量330.48万吨，镍金属量40,461吨，铜金属量14,325.52吨。本次发行完成后，公司将新增矿石储量2,102.54万吨，镍金属量99,602.40吨、铜金属量45,007.75吨。本次发行使公司的资源储备大幅提高，可以促进公司持续发展。
2、原料自给能力大幅提高
2006年，公司自产镍原料含镍量4,808.08吨，每年尚需对外采购大量的镍精矿、低冰镍、含镍废料等含镍物料，收购通化吉恩可以使公司立即增加1,000吨/年的镍精矿含镍量。和龙长仁铜镍矿项目投产可新增镍精矿含镍786.31吨/年，通化吉恩改扩建项目投产还可增镍精矿含镍量963.45吨/年，本次非公开发行未来可提高公司含镍物料产量共计2,749.76吨/年。
3、电解镍产能显著提高
公司目前电解镍产能约为1,500吨/年，本次非公开发行募集资金投资项目年产5,000吨电解镍项目建成后可以使公司的电解镍产能提高5,000吨/年。
（四）对公司治理结构和高管人员结构的影响
通化吉恩目前从事铜镍矿的采选业务，其铜精矿直接外售，镍精矿委托吉恩镍业加工成高冰镍后部分卖给吉恩镍业，其余部分委托重庆冶炼加工成电解镍后对外销售,与本公司存在持续的关联交易和潜在的同业竞争。通过本次非公开发行股票收购通化吉恩的股权可以整合昊融集团的业务，有效地减少关联交易，避免潜在的同业竞争。
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。本次非公开发行不会对公司高管人员结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动，本次非公开发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
第三章 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务指标以及非经常性损益明细表
公司最近三年经审计的财务数据、财务指标如下：
（一）财务报表简表
1、资产负债表主要数据
（1） 合并报表口径
表3-1 单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 2,369,021,574.38 1,766,007,530.97 1,353,937,718.28
负债总额 1,363.292,507.74 1,013,549,880.05 714,094,093.68
少数股东权益 42,804,615.62 28,267,164.17 23,550,149.44
股东权益 962,924,451.02 724,190,486.75 616,293,475.16
（2）母公司报表口径
表3-2 单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 2,215,870,379.83 1,720,072,368.77 1,289,547,047.30
负债总额 1,254,771,791.88 997,823,460.34 676,411,925.38
股东权益 961,098,587.95 722,248,908.43 613,135,121.92
2、利润表主要数据
（1） 合并报表口径
表3-3 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,452,997,090.45 1,038,334,216.99 911,732,493.65
主营业务利润 502,534,968.49 336,158,493.87 280,756,695.36
利润总额 296,235,021.60 194,480,711.15 157,259,177.57
净利润 257,258,791.02 162,445,581.80 140,615,004.06
（2）母公司报表口径
表3-4 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,335,874,754.23 1,000,531,966.80 828,236,783.62
主营业务利润 433,946,696.64 301,755,040.00 236,760,599.61
利润总额 267,289,919.88 186,232,090.67 144,079,646.34
净利润 257,374,506.27 163,662,356.72 138,844,677.28
3、现金流量表主要数据
（1） 合并报表口径
表3-5 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的 255,720,226.01 176,962,514.00 160,490,666.08
现金流量净额
投资活动产生的 -159,166,922.72 -315,891,054.57 -335,305,795.32
现金流量净额
筹资活动产生的 80,185,198.09 140,174,253.38 127,007,902.88
现金流量净额
现金及现金等价 176,392,601.56 1,065,714.13 -47,807,374.77
物净增加额
（2）母公司报表口径
表3-6 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的 228,911,394.94 170,383.285.79 168,644,404.68
现金流量净额
投资活动产生的 -153,221,561.23 -292,271,546.35 -326,316,408.95
现金流量净额
筹资活动产生的 68,036,611.09 148,784,696.64 81,878,611.82
现金流量净额
现金及现金等价 143,390,544.98 26,716,437.40 -75,793,540.86
物净增加额
4、公司最近一期比较财务信息（未经审计）
以下财务信息均按2006年新颁布的会计准则编制。
（1）合并报表口径
表3-7 单位：元
项目类别 2007年6月末 2007年初
/2007年1-6月 /2006年1-6月
资产负债表项目
资产总额 2,772,981,339.92 2,384,987,472.61
负债总额 1,484,164,673.18 1,371,566,575.82
股东权益 1,288,816,666.74 1,013,420,896.79
其中：归属母公司所有者权益 1,239,068,596.70 970,201,464.31
利润表项目
营业收入 1,244,077,415.28 616,065,453.13
营业利润 465,385,297.92 148,529,960.43
利润总额 466,050,089.66 149,596,845.38
净利润 336,779,789.95 94,808,425.15
其中：归属于母公司所有者净利润 325,867,132.39 90,162,948.25
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 92,205,330.30 46,031,107.61
投资活动产生的现金流量净额 -87,890,579.37 -23,210,255.15
筹资活动产生的现金流量净额 44,835,457.32 12,685,978.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,542,735.58 -75,043.87
现金及现金等价物净增加额 47,607,472.67 35,431,787.30
（2）母公司口径
表3-8 单位：元
项目类别 2007年6月末/ 2007年初/
2007年1-6月 2006年1-6月
资产负债表项目
资产总额 2,484,734,318.27 2,230,663,466.86
负债总额 1,264,096,359.84 1,263,045,859.96
股东权益 1,220,637,958.43 967,617,606.90
其中：归属母公司所有者权益 1,220,637,958.43 967,617,606.90
利润表项目
营业收入 1,141,265,357.13 576,258,603.08
营业利润 429,018,556.89 140,231,585.18
利润总额 428,749,851.88 139,981,917.33
净利润 310,020,351.53 89,450,499.70
其中：归属于母公司所有者净利润 310,020,351.53 89,450,499.70
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 70,058,942.17 33,661,291.54
投资活动产生的现金流量净额 -52,327,687.85 -22,242,872.64
筹资活动产生的现金流量净额 -18,173,627.68 -1,576,038.29
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,542,735.58 -75,043.87
现金及现金等价物净增加额 -1,985,108.94 9,767,336.74
（二）最近三年一期非经常性损益明细表
公司最近三年一期的非经常性损益明细表如下：
表3-9 单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
处置长期投资、长期资 -6,730,235.99
产产生的损益
各种形式的政府补贴 22,235.20
扣除资产减值准备后的 30,659.28 -1,031,829.73
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项 32,194.35
减值准备的转回
其他非经常性损益 -259,091.81
非经常性损益影响利润 -259,091.81 6,699,576.71 -977,400.18
减：所得税影响数 85,500.30 -2,210,860.31 -322,542.06
对净利润的影响数 -173,591.51 -4,488,716.40 -654,858.12
================续上表=========================
项目 2004年度
处置长期投资、长期资
产产生的损益
各种形式的政府补贴 2,338,401.51
扣除资产减值准备后的 -30,012.10
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项 1,986,645.36
减值准备的转回
其他非经常性损益
非经常性损益影响利润 4,295,034.77
减：所得税影响数 1,417,361.47
对净利润的影响数 2,877,673.30
（三）主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
表3-10
项目 2007年 2006年 2005年 2004年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.17 0.92 0.68 0.93
速动比率 0.90 0.69 0.57 0.75
资产负债率（母公司报表） 50.87% 56.62% 58.01% 52.45%
资产负债率（合并报表） 53.52% 57.55% 58.01% 52.74%
每股净资产（元） 5.43 4.41 3.81 3.24
2007年 2006年度 2005年度 2004年度
1-6月
应收账款周转率（次） 6.83 8.07 14.67 12.25
存货周转率（次） 3.48 2.98 4.63 5.22
每股经营活动现金流量（元） 0.40 1.12 0.93 0.84
每股净现金流量（元） 0.21 0.77 0.01 -0.25
研发费用占营业收入的比重 1.60% 1.22% 1.49% 0.60%
利息保障倍数 20.85 7.55 6.75 7.97
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.13 0.86 0.74
前每股收益（元） 加权平均 1.35 0.86 0.74
扣除非经常性损益 全面摊薄 26.72% 22.52% 22.82%
前净资产收益率 加权平均 30.51% 24.55% 25.13%
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.15 0.85 0.72
后每股收益（元） 加权平均 1.38 0.85 0.72
扣除非经常性损益 全面摊薄 27.18% 22.43% 22.35%
后净资产收益率 加权平均 31.04% 24.55% 24.62%
注：上表2004年一2006年的财务指标根据经审计的财务数据计算，2007年1-6月份的财务指标根据未经审计的财务数据计算（其中涉及到主营业务收入或主营业务成本的项目均以报表中营业收入或营业成本计算）。
公司按照《公开发行证券信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的2007年1-6月的净资产收益率和每股收益如下：
表3-11
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的 26.30 29.50 1.43 1.43
净利润
扣除非经常性益后归属于 26.31 29.52 1.43 1.43
公司普通股股东的净利润
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产、负债结构分析
表3-12
项目所占比例（%） 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 19.78% 16.55% 21.51%
应收账款 7.60% 4.01% 5.50%
预付账款 6.91% 3.52% 6.59%
存货 13.29% 8.49% 8.83%
流动资产 51.81% 41.48% 43.74%
固定资产 44.30% 53.65% 50.85%
资产总额 100.00% 100.00% 100.00%
短期借款 64.04% 63.99% 53.17%
应收账款 12.12% 12.65% 13.71%
预收账款 15.75% 4.37% 8.64%
流动负债 97.45% 100.00% 88.80%
负债总额 100.00% 100.00% 100.00%
公司为集矿山采选、冶炼、化工于一体的大型企业，对固定资产的需求较大，固定资产占总资产的比例较高。2006 年，在镍金属价格单边上涨的情况下，公司当年10月以前主要产品硫酸镍销售不旺，价格上涨滞后于镍金属价格的上涨。
在这种情况下，国内主要硫酸镍生产企业金川集团有限公司及英柯公司纷纷限产或停产，基于对未来市场的信心，公司仍按照即定的生产计划组织生产，导致库存量偏高。当年10月及以后，硫酸镍需求恢复，价格与销量同时上涨。在此情况下，公司当年10月及以后的销售明显高于上年同期，加上部分老客户因采购成本提高出现临时性周转困难，导致年末应收账款余额大幅上升；同时尽管 10月及以后销量大幅提高，由于10月前积累库存量很大，年末库存量仍明显高于上年同期，再考虑到原料涨价导致原料、在产品、库存商品单位成本上涨等因素，当年年末存货余额明显高于上年同期；在镍金属涨价的情况下，公司为了保证原料供应，公司预付账款明显增加。由于上述资产增长迅速，2006 年公司固定资产占总资产的比例有所降低。
截止2006年12月31日，公司的应收账款余额为180,000,166.42元，其中1年以内的应收账款占87.89%，应收账款的可回收性良好，风险较低；除副产品硫酸生产成本高于销售价格外，其他存货不存在毁损、贬值的情形；除少数固定资产老化闲置外，公司各项固定资产状况良好，运行正常，综合来说，公司的资产质量优良。基于谨慎性原则，公司对应收账款及其他应收款计提了19,476,411.45元的坏账准备，对固定资产计提了1,810,961.84元的减值准备，对存货计提了724,841.97元的减值准备。除此之外，公司不存在需计提减值准备的情形。
公司债务资金主要来源于短期借款，短期借款占公司负债总额的比例保持在60%左右。公司近两年发展速度较快，对外部资金的需求较高，由于公司的银行资信良好，连续几年被当地银行评为AAA级信用客户，银行向公司放贷的意愿较高，因此公司短期借款余额较大。截止2006年12月31日，公司短期借款余额达873,000,000.00元，占负债总额的比例较高。2006年，公司预收账款余额高达214,704,643.61元，较上年大幅上升，其主要原因在于：当年10月及以后硫酸镍需求增长，国内其他供应商的库存有限，客户纷纷向公司采购，除给予部分老客户一定信用期外，公司要求其他客户预付款项后才发货，客户为了控制采购成本，争抢货源预付款项的积极性较高。根据公司的销售收入确认原则，上述产品需经客户验收后检验产品质量确定含镍量后才能确认收入，发货至收入确认存在一定的时间差。且当年末海外客户预付款项较大，该这部分客户的运输距离较长，报关手续复杂，质量检测要求较高费时长，公司在发货后不能马上确认收入，载止2006年12月31日，海外客户预收账款余额达11,179万元，占全部预收账款的52.07%。
2、公司的偿债能力分析
公司最近三年的流动比率、速动比率、资产负债率的变动见本章前述的“主要财务指标表”。
2004年至2006年，公司资产负债率保持在50%至60%之间，总体负债率水平适中；2006年公司的流动比率为0.92，速动比率为0.69，流动比率及速动比率相对较低，公司有一定的短期偿债风险，主要原因是公司近两年业务和经营规模扩大对资金的需求较大，银行短期借款较多。尽管如此，2006 年公司的利息保障倍数达到7.55，息税折旧摊销前利润达425,019,736.75元，经营活动现金流量达到314,331,293.23元，公司的债务支付能力较强。
为了合理分析公司的偿债能力，公司选取了有色金属行业的稀土高科、宝钛股份、中钨高新等三家与公司业务规模、资产规模相近的上市公司进行了比较。
公司的资产负债率相对同行业上市公司的平均水平较高，流动比率相对低于同行业上市公司平均水平，速动比率与同行业平均水平相当，考虑到公司的盈利能力明显强于同行业上市公司的平均水平，公司的偿债能力与行业平均水平相近。具体情况如下：
表3-13
项目 吉恩镍业 稀土高科 宝钛股份 中钨高新 平均
资产负债率 56.72% 24.69% 25.65% 36.27% 35.83%
2006/ 流动比率 0.85 1.22 3.29 2.06 1.86
12/31 速动比率 0.70 0.82 1.82 0.42 0.94
2005/ 资产负债率 58.01% 34.99% 46.68% 43.13% 45.70%
12/31 流动比率 0.72 1.01 1.57 2.06 1.34
速动比率 0.57 0.50 0.88 0.69 0.66
2004/ 资产负债率 52.45% 37.50% 39.30% 44.33% 43.40%
12/31 流动比率 0.93 0.96 1.73 1.99 1.40
速动比率 0.75 0.40 1.05 0.77 0.74
3、公司的资产周转能力分析
公司最近三年存货周转率、应收账款周转率的情况详见本章前述的“主要财务指标”。
2006 年，公司的存货周转率与应收账款周转率较上年有所下降，其主要原因为当年镍金属价格上涨及公司存货数量提高，存货余额迅速提高，导致存货周转率下降；由于部分客户的信用期延长，部分客户因采购成本提高面临临时性周转困难，当年应收账款余额增速明显快于主营业务收入的增长速度，导致应收账款周转速度有所下降。总体上说，公司的存货周转率及应收账款周转率仍保持在合理的水平。公司的资产周转率低于1，其主要原因为有色金属行业属资本密集型行业，资产周转率整体相对慢于其他行业。综合来说，公司的资产周转能力较好，运营效率较高。
经与同行业与公司业务规模、资产规模相当的稀土高科、宝钛股份与中钨高新比较可知，公司的资产周转率、存货周转率与应收账款周转率与同行业平均水平相近。具体情况如下：
表3-14
项
目 吉恩镍业 稀土高科 宝钛股份 中钨高新 平均
资产周转率 0.61 0.53 0.68 1.26 0.77
2006/ 存货周转率 2.98 2.39 1.68 1.71 2.19
12/31 应收账款周转率 8.07 8.99 17.79 17.22 13.07
资产周转率 0.59 0.44 0.79 0.83 0.66
2005/ 存货周转率 5.16 2.21 1.78 1.28 2.61
12/31 应收账款周转率 14.30 8.86 23.98 14.29 15.36
资产周转率 0.67 0.39 0.57 0.77 0.60
2004/ 存货周转率 4.61 1.63 1.66 1.25 2.29
12/31 应收账款周转率 17.19 7.87 9.78 20.28 13.78
注：中钨高新截止2006年12月31日的应收账款余额为2.58万元，应收票据余额为7,845.96万元，为体现其资金的真实营运能力，其应收账款周转率按应收票据计算。
4、公司财务性投资情况
报告期内公司未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）盈利能力分析
1、营业收入的构成及比例分析
2004年、2005年、2006年公司的主营业务收入构成情况如下：
表3-15 单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
金额 744,397,144.51 587,655,988.98 475,659,131.42
硫酸镍 比例 51.23% 56.60% 52.17%
金额 276,440,839.72 161,559,409.55 239,286,397.46
电解镍 比例 19.03% 15.56% 26.25%
金额 151,615,489.10 124,380,944.42 93,642,183.26
其他镍产品 比例 10.43% 11.98% 10.27%
金额 107,315,758.54 57,019,901.89 43,119,838.72
铜产品 比例 11.92% 10.37% 6.58%
金额 173,227,858.58 107,717,972.15 60,024,942.79
其他产品 比例 7.39% 5.49% 4.73%
合计 1,452,997,090.45 1,038,334,216.99 911,732,493.65
报告期公司主营业务收入持续增长，受镍金属价格快速上涨的影响，公司2006年主营业收入较上年增长了39.94%，其中电解镍增长了71.11%，主要原因是公司为适应电解镍价格快速上升的市场环境适当增加了电解镍的产销量；铜类产品增长了88.20%，主要原因为当年铜金属价格迅速上升；其他产品增长了65.51%，主要原因为当年推出新产品偏钒酸钠，当年实现收入2,303.41万元；
当年供电供热收入增长较快，较上年增长3,446.40万元。
2、利润的主要来源及影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素
公司利润的主要来源为硫酸镍等镍产品的生产与销售。自公司成立以来，公司的主营业务收入持续增长，盈利能力稳定上升，公司盈利能力的连续性与稳定性较强。根据公司所处行业特点，以下因素可能影响公司盈利能力的连续性与稳定性：
（1）镍价
自2004年以来，国际镍价大幅上涨，对公司利润水平产生了重要影响，镍价格对公司盈利能力的影响体现在两个方面：一方面镍价格上涨带动了公司主要产品硫酸镍价格的上涨，有利于提高公司的盈利能力；另一方面，公司近40%的镍原料需求依赖于对外采购，镍价上涨直接带动了镍精矿及其他含镍物料价格的上涨，对公司带来一定的成本压力。由于公司可以自给部分镍精矿，镍价上涨对公司的有利影响超过其不利影响，整体上有利于提高公司盈利能力。
（2）资源储备
近年来镍金属价格上涨较快，镍精矿等含镍物料的价格随之上涨，公司目前约有40%的镍原料依赖对外采购，镍精矿等含镍物料的价格上涨给公司带来较大的成本压力。因此资源储备的多少，矿石资源的自给率等因素的变动将对公司的盈利能力产生重要影响。公司于2006年公司取得了吉林和龙长仁地区与獐项地区的探矿权；通过非公开发行股份收购通化吉恩84.585%的股权，该公司拥有通化赤柏松铜镍矿的采矿权，资源储量丰富；通过与中国冶金建设集团公司共同投资开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿，取得充足的矿石资源，上述项目将有利于提高公司的资源储备与原料自给率，推进公司稳定持续盈利。
（3）产品与技术
公司注重资源综合利用，回收利用伴生铜、钴、铁硫等金属，回收尾矿、洗矿水与高压浸出渣中的金属资源，有利于提高资源的利用效率，延长矿山的服务年限和维持公司的可持续性发展。公司注重产品换代与工艺更新，培育新的利润增长点。公司成立初的主要产品为高冰镍，发行上市以后，公司深化产品加工，利用高冰镍加工硫酸镍与电解镍，利用硫酸镍加工氯化镍、氢氧化镍等产品，目前公司2000吨羰基镍生产项目已建成，未来羰基镍产品将成为公司重要利润来源。
（4）税收优惠
公司根据国家税务总局财税字[1999]290号《关于技术改造国产设备投资抵免所得税暂行办法的通知》的规定，享有国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。根据（94）财税字09号文件规定，公司回收尾矿、废渣等原料生产的产品经吉林省地方税务局批准为综合利用产品，从2004-2008年免征企业所得税。
公司控股子公司重庆冶炼符合《财政部 国家税务总局 海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）关于享受15%的优惠税率的规定，经重庆市国家税务局以渝国税函[2005]101号《重庆市国家税务局关于重庆吉恩冶炼有限公司执行企业所得税西部优惠税率的批复》批准，享受15%的优惠税率。
经重庆市经济委员会以[内]鼓励类确认[2004]45号文《国家鼓励类产业确认书》认定，重庆冶炼为国家鼓励产业类内资企业，享受增值税先征后退的优惠政策。
公司控股子公司吉林卓创有色金属有限公司为社会福利企业，享受所得税及值税先征后退的优惠政策。公司所享受的税收优惠政策及其对盈利能力的影响如下：
表3－16 单位：元
企业名称 2006 2005 2004
国产设备投资抵免 25,712,797.37 22,082,968.28 26,372,853.63
企业所得税
吉恩镍业 综合利用减免企业 48,768,338.27 22,876,598.76 11,997,238.98
所得税
小计 74,481,135.64 44,959,567.04 38,370,092.61
所得税减免 703，720.92 1,257,600.12 1,713,172.19
吉林卓创 增值税退税 961,882.60 2，663，380.46 2,232,499.51
小计 1,665,603.52 3,920,980.58 3,945,671.70
所得税减免 5,801,966.64 1,321,526.23 993,286.14
重庆冶炼 增值税退税 790,000.00 22,235.20 105,902.00
小计 6,591,966.64 1,343,761.43 1,099,188.14
合计 82,738,705.80 50,224,309.05 43,414,952.45
同期利润总额 296,235,021.60 194,480,711.15 157,259,177.57
税收优惠占利润总额的比例 27.93% 25.82% 27.61%
由上表可知：2004年、2005年与2006年，税收优惠对公司盈利能力有一定的影响，但扣除税收优惠后公司仍具有良好的盈利能力。
（5）其他因素
相对于镍行业其他企业，公司具有营销、管理与人才方面的优势，这些优势是保证公司稳定、持续盈利的重要支持。另一方面，相对于金川集团有限公司与国际镍行业跨国公司，公司的生产规模偏低，不利于公司抢占国际镍矿资源，发挥规模生产效益，对公司盈利能力的稳定性及连续性有一定的不利影响。以上公司经营的优势及劣势的具体情况详见“本章 二、（八）公司业务经营分析”。
3、经营成果变化的原因
2004年、2005年、2006年，公司的净利润分别为140,615,004.06元、162,445,581.80元、257,258,791.02元。报告期公司利润变动的原因如下：
表3-17 单位：万元
2006年 2005年 2004年
项目 金额 增长率 金额 增长率 金额
一、主营业务收入 145,299.71 39.94% 103,833.42 13.89% 91,173.25
减：主营业务成本 93,972.74 35.27% 69,470.73 11.38% 62,372.86
主营业务税金及附加 1,073.48 43.73% 746.85 3.05% 724.72
二、主营业务利润 50,253.50 49.49% 33,615.85 19.73% 28,075.67
加：其他业务利润 1,305.39 18.69% 1,099.83 182.47% 389.37
减：营业费用 1,786.55 12.71% 1,585.07 -8.89% 1,739.68
管理费用 15,030.85 50.64% 9,978.12 8.96% 9,157.72
财务费用 4,555.16 31.60% 3,461.34 79.79% 1,925.25
三、营业利润 30,186.33 53.30% 19,691.14 25.88% 15,642.39
加：投资收益 -68.06
补贴收入 175.19 -34.77% 268.56 14.85% 233.84
营业外收入 43.52 222.57% 13.49 3.24% 13.07
减：营业外支出 713.48 35.87% 525.12 221.41% 163.38
四、利润总额 29,623.50 52.32% 19,448.07 23.67% 15,725.92
减：所得税 2,142.74 -14.81% 2,515.38 107.93% 1,209.71
少数股东损益 1,754.88 155.02% 688.13 51.33% 454.71
五、净利润 25,725.88 58.37% 16,244.56 15.53% 14,061.50
经分析利润表各项目可知：2006年，由于镍产品价格上涨与产品产销量上升，公司主营业务收入迅速上升，在毛利率变动不大的情况下使公司主营业务利润增长了近50%；尽管工资水平、研发费用增加及贷款增加、利率调增等使当年管理费用及财务费用增长较快，但公司当年净利润仍较上年增长58%以上。
4、公司毛利率分析
公司2004年、2005年、2006年综合毛利率、分产品毛利率的数据及变动情况如下：
表3-18
项目 2006年度 2005年度 2004年度
毛利率（综合） 35.32% 33.09% 31.07%
其中：硫酸镍 43.63% 42.55% 36.99%
电解镍 22.66% 22.06% 25.52%
其他镍盐产品 22.73% 33.57% 29.30%
铜产品 73.92% 64.77% 52.79%
其他产品 6.93% -19.24% 1.28%
从上表来看，2004年至2006年，公司的综合毛利率仅略有上升，低于镍金属价格上涨的速度，其原因在于：当年公司主要产品硫酸镍价格的上涨滞后于镍金属，而外购含镍物料的价格上涨与镍金属基本同步，外购原材料的价格上涨快于主要产品价格的上涨速度；同时公司生产规模扩大，2006年镍原料自给率降低，以上两项部分抵消了产品价格上升的影响。
公司主要产品硫酸镍与电解镍的毛利率较高且相对稳定，其中硫酸镍的毛利率有所上升，电解镍的毛利率略有下降。2006年公司其他镍盐产品的毛利率有所下降，其主要原因为当年氢氧化镍的毛利率下降较快；2006年公司铜产品的毛利率提高较多，主要原因在于当年铜金属价格上升；其他产品在2005年亏损的主要原因在于公司长春热电分公司建成对外供热供电，由于当年客户积累较少同时煤价上升，当年供热供电业务毛利为-3,890余万元；2006年其他产品的毛利出现正数，其主要原因为年长春热电分公司客户增加，供热供电量增加。
长春热电分公司当年供热供电业务的毛利为-1,271万元，较上年大幅减亏。为了解决供热供电业务的亏损问题，公司拟以长春热电分公司净资产出资，向吉林省营城矿业有限责任公司增资，具体情况详见“本节 （四） 资本性支出分析”。
5、与同行业上市公司比较
经与和公司业务收入、资产规模相当的稀土高科、宝钛股份与中钨高新等同行业上市公司相比，公司的毛利率、净资产收益率及每股收益均明显高于同行业上市公司的平均水平。具体情况如下：
表3-19
项目 吉恩镍业 稀土高科 宝钛股份 中钨高新 平均
2006/ 毛利率 35.32% 27.75% 24.46% 5.04% 23.14%
12/31 净资产收益率 26.72% 6.44% 18.47% -14.83% 9.20%
（全面摊薄）
每股收益（元/股） 1.13 0.20 0.84 -0.35 0.46
2005/ 毛利率 33.09% 13.43% 27.08% 8.69% 20.57%
12/31 净资产收益率 22.43% 1.14% 20.31% 0.56% 11.11%
（全面摊薄）
每股收益（元/股） 0.86 0.032 0.79 0.02 0.43
2004/ 毛利率 31.07% 16.92% 22.66% 12.21% 20.72%
12/31 净资产收益率 22.82% 1.94% 10.28% 3.46% 9.63%
（全面摊薄）
每股收益（元/股） 0.74 0.054 0.34 0.012 0.29
6、主要产品及原材料价格波动对毛利影响的敏感性分析
（1）主要产品销售价格变动对毛利影响的敏感性分析
表3-20
项目 2006年 2005年度 2004年度
(1)公司综合毛利率 35.32% 33.09% 31.07%
(2)加权平均价格（元/吨） 35,360.93 27,884.41 26,952.00
硫 (3)收入占主营业务收入的比重 51.23% 56.60% 52.17%
酸 (4)价格波动1%,公司主营业务收入的波 0.51% 0.57%% 0.52%
镍 动幅度
(5)价格波动1%，公司毛利的波动幅度 1.44% 1.72% 1.67%
(2)加权平均价格（元/吨） 186,298.83 118,751.88 115,108.71
电 (3)收入占主营业务收入的比重 19.03% 15.56% 26.25%
解 (4)价格波动1%，公司主营业务收入波动 0.19% 0.16% 0.26%
镍 幅度
(5)价格波动1%，公司毛利的波动幅度 0.54% 0.48% 0.84%
(6)硫酸镍与电解镍价格同时波动1%， 0.70% 0.73% 0.78%
公司主营业务收入的波动幅度
(7)硫酸镍与电解镍价格同时波动1%， 1.98% 2.20% 2.51%
公司毛利的波动幅度
注：(4)=(3)*1%；(5)=(4)*主营业务收入/毛利=(4)/(1)；(6)=(4)之和；(7)=(5)之和硫酸镍与电解镍为公司的主要产品，其价格波动对公司的毛利有较大影响。
2004年、2005年、2006年，如果硫酸镍与电解镍的价格同时波动1%，公司的毛利将分别波动 2.51%、2.21%、1.98%,随着这两种产品占销售收入的比例逐年下降，公司毛利对这两种产品价格的敏感程度有所降低。
（2）主要原材料采购单价波动对公司毛利水平影响的敏感性分析
公司所需外购原材料主要为含镍物料（如镍精矿、低冰镍及其他含镍物料），该种原材料成本占公司主营业务成本的比例较大，其采购单价的波动对公司的主营业务成本及毛利的影响较大。2004年、2005年与2006年，外购含镍物料的采购单价如提高或降低1%，公司的毛利将降低或提高0.89%、0.55%、0.69%，公司毛利对含镍物料采购单价的敏感程度较高。
表3-21
项目 2006年 2005年 2004年
(1)公司综合毛利率 35.32% 33.09% 31.07%
(2)外购含镍物料平均采购单价(元/吨) 107,869.91 80,218.57 34,580.05
外购含镍物料成本占公司主营业务成本的 37.49% 27.17% 40.09%
(3)比例
(4)外购含镍物料采购单价波动1%，主营业 -0.37% -0.27% -0.40%
务成本的变动幅度
(5)外购含镍物料采购单价波动1%，公司毛 -0.69% -0.55% -0.89%
利的波动幅度
注： (4)=(3)*1%；(5)=(4)*主营业务成本/毛利=(4)*[1-(1)]/(1)；
7、投资收益及非经常性损益的影响
（1）公司对未纳入合并范围的参股公司采用成本法核算，除2006年摊销对子公司股权投资差额形成-68.06万元的投资收益外，2004年 、2005年、2006年公司均无其他投资收益。
（2）公司2004年、2005年、2006年的非经常性损益分别为2,877,673.30元、-654,858.12元、-4,488,716.40元，占同期净利润的比例分别为2.05%、-0.40%、-1.74%，其中2006年非经常性损益金额较大，其主要原因为公司当年进行技术改造，淘汰处理一批技术落后的老旧设备，导致673.02万元的处置损失。非经常性损益对公司的经营成果无重大影响。
（三）现金流量分析
2004年、2005年、2006年公司经营活动所产生的现金流量净额分别为160,490,666.08元、176,962,514.00元、255,720,226.01元，相当于同期公司净利润的114.13%、108.94%、99.40%，公司经营活动现金净流量与同期净利润水平无明显差异。
2004年、2005年、2006年公司销售商品、提供劳务所收到的现金分别为924,530,852.79元、1,182,542,885.30元、1,747,648,804.68元，相当于同期主营业务收入的101.40%、113.89%、119.94%，公司销售商品、提供劳务所收到的现金与同期主营业务收入无明显差异。
（四）资本性支出分析
1、报告期公司的资本性支出情况
公司上市以来的资本支出情况如下：
表3-22 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
设备购入 12,625,273.98 16,545,659.83 244,890,154.37
在建工程投入 183,568,637.63 322,633,031.52 331,044,292.19
购买无形资产 11,048,030.00 17,799,462.50 56,949,203.33
合计 207,241,941.61 356,978,153.85 633,214,694.18
报告期公司主要资本支出项目如下：
（1）2000吨羰基镍项目
2000 吨羰基镍项目为公司的前次募集资金投资项目，该项目计划投资26,515万元，目前该项目已完成投资26,716万元，其中2003年、2004年、2005年与2006年分别投入94万元、5,444万元、14,519万元、6,659万元。该项目目前已完成固定资产投资、设备安装与调试，正处于试生产阶段。与首次公开发行招股说明书承诺进度相比，该项目有所延迟，该项目的实施过程及延迟的主要原因如下:公司在建设过程中为降低成本，确保质量调整了该项目的工艺技术，由原来的国内高压羰基法技术改为加拿大CVMR 公司的常压羰基法技术，调整后该项目主体工程于2005年底建成，并计划于2006年第2季度进行投料试生产。
由于2006年电解镍价格迅速上涨，该项目以电解镍为原料生产羰基镍，利润空间下降，为此公司调整生产流程，增加一道原料预处理工艺，直接以高冰镍为原料生产羰基镍，使得该项目进一步延迟。2007年2月份，该项目投料试车，一次性拉通工艺，已试生产出羰基镍和羰基铁。目前公司正对所生产产品质量进行测试检验以及对局部工艺的调整、补充和完善。
随着当前材料科学与技术的突飞猛进的发展，该项目所生产产品——羰基系列产品（以羰基镍为主，还有羰基铁等产品）以其形状各异、性能奇特的特点，可以研制许多性能优异的高新技术产品，它们在电子、化工、能源以及国防等领域中都有着广泛的应用前景和极大的市场需求。我国2005年羰基镍的消耗量约为4000吨左右，预计每年以15%以上的速度快速增长，羰基镍产品的销售形势良好。目前我国90%以上的羰基镍产品依赖进口，该项目建成投产后一方面可以替代进口，提高我国有色属冶金行业的技术水平，另一方面有利于提高公司产品的深加工能力，改善公司产品结构；有利于增强公司盈利能力，为公司持续稳定发展奠定良好基础。
（2）热电联产项目
热电联产项目位于长春高新技术开发区，公司设立长春热电分公司对该项目进行管理。该项目实际投资额达44,038万元，其中2003年、2004年与2005年分别完成投资4,064万元、25,044万元，14,930万元。由于投产初期单位折旧相对较大，加之近几年煤价居高不下，供热价格又由政府调控，不能随之涨价；
发电价格执行上网电价，热负荷达不到设计能力等因素，长春热电分公司自建2005年建成后一直处于亏损状态，其中2005年亏损3,252.19万元,2006年亏损2,139.41万元。为了解决该项目的亏损问题，公司拟以长春热电分公司整体资产对营城矿业有限责任公司（以下简称“营城矿业”）增资，利用营城矿业拥有的煤炭资源与其在供热市场上的客户资源解决长春热电分公司的亏损。2006年12月9日召开的公司第二届董事会第十三次会议和2006年12月27日召开的2006 年第二次临时股东大会审议通过《吉林省营城矿业有限责任公司吸收合并吉恩镍业拥有的长春高新热电联产业务资产组建新公司》的议案。长春热电分公司与营城矿业的审计评估情况如下：
根据利安达兴隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2006]第1069号《审计报告》，长春热电分公司截止2006年9月30日的净资产为35,064.50万元,2006年1-9月实现净利润-2,185.28万元。根据国众联出具的国众联（京）评报字（2006）第039号《资产评估报告书》，长春热电分公司经评估的净资产为 38,662.99 万元。根据长春嘉实会计师事务所出具的长嘉实会审字[2006]第24号《审计报告》，营城矿业截止2006年9月30日的净资产为11,739.61万元，2006年1-9月实现净利润1,686.51万元，根据国众联出具的国众联（京）评报字（2006）第040号《资产评估报告书》，营城矿业的净资产评估值为18,018.49万元（不含采矿权）。
公司考虑吉林省营城矿业有限责任公司有较强的盈利能力（2005 年实现净利润5633.81万元）和营城矿业近8000万吨煤炭资源未评估作价，以及营城矿业的大股东吉林省博维实业有限公司拥有对增资后的公司发展起决定作用的市场资源，再考虑吉恩镍业热电分公司目前的亏损现状等综合因素，为了保证热电联产业务的可持续运营，调整公司的资产结构，专注主业发展，增强公司的盈利能力，公司在增资后的公司中的持股比例给予一定的折让,拟占有增资后的营城矿业 39.51%的股权。同时股东大会授权董事会在公司持有增资后营城矿业 39%以上股份时，与营城矿业原股东签订协议，确定公司的具体持股比例。
该项目目前正在落实当中，增资协议尚未签署，评估范围内的资产尚未进入营城矿业。
（3）镍系列产品改扩建项目
镍系列产品改扩建项目为经国家发展和改革委员会以发改投资[2005]1857号文件《国家发展改革委关于下达2005年东北老工业基地调整改造专项（第七批）国家预算内专项资金（国债）投资计划的通知》批准立项的国债支持投资项目，该项目批准投资总额57,466万元，主要建设内容包括对现有冶炼系统改造、扩建，项目建成后公司高冰镍产能将达到15,000吨（镍含量）。该项目已收到中央国债资金3,470万元补贴资金，目前已完成投资7,773.82万元。该项目的建成投产将提高公司基础产能，为2000吨羰基镍项目和本次募集资金投资项目年产5,000吨电解项目提供半成品高冰镍，提高公司综合竞争力和增强公司的盈利能力。
（4）收购控股股东部分经营性资产
2004年10月，公司经吉冶国控项二[2004]第31号《关于吉林镍业集团公司向吉林吉恩镍业股份有限公司转让矿山等相关资产的批复》，公司收购了原控股股东―吉林镍业集团有限公司（以下简称“吉镍集团”）部分经营性资产。其中收购吉镍集团富家矿与大岭矿井下采矿资产、动能系统（供水、供热、供电等辅助生产设施）、磐石市长城精细化工有限公司股权等经营性净资产 7,613.07万元，收购大岭矿与富家矿的采矿权支付1,931.83 万元，收购土地使用权支付2,980.18万元，合计支付收购金额12,525.08万元。
2、重大资本性支出计划
公司未来的重大资本性支出主要为镍系列产品改扩建项目、通化吉恩日处理2000吨矿石采选扩建项目、与中国冶金建设集团公司（以下简称“中冶集团”）共同开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目和本次非公开发行的三个募集资金投资项目：收购通化吉恩 84.585%的股权、和龙长仁铜镍矿扩建项目与年产 5000吨电解镍项目，详见“第四章 募集资金运用”和“第五章 进入资产情况”。
其他重大资本支出计划如下：
公司本次收购的通化吉恩正在进行日处理2000吨矿石采选扩建项目。根据长春黄金设计院出具的可行性研究报告，该项目计划投资21,980万元，其中固定资产投资19,980万元，铺底流动资金2,000万元。该项目目前已投入1,230.32万元，预计该项目建设期三年，项目建设完成后通化吉恩的生产规模可达年处理矿石66万吨，年产镍精矿含镍金属量1,927.99吨、铜精矿含铜金属量745.47吨，年收入可达24,071.28万元。
经公司二届董事会第八次会议及2005年第一次临时股东大会审议通过，公司与中冶集团合作，共同开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目。根据中国冶金建设集团编制的巴布亚新几内亚RUM镍钴项目申请报告，该项目总投资为67,335万美元，其中建设投资为64,242万美元，建设期利息2,384万美元，铺底流动资金709万美元，其中项目投资的15%为自有资金，公司在项目公司持有不低于10%的股权，需投资1.5-2.2亿元人民币。该项目完工后每年可生产硫化镍含镍32,334吨、硫化钴含钴3,257吨；预计可年均实现收入254,204千美元，年利润总额为99,046千美元，年税后利润为79,333千美元。公司不仅可以按持股比例享有该项目的收益，还可以获得该项目产品硫化镍含镍量30%的优先采购权，该产品可作为公司生产的原料，缓解公司资源紧张，满足公司扩大再生产的需要，符合公司资源发展战略。目前公司已与中冶集团签署《合作协议》，已投入4200万元资金。
（五）会计政策变更、会计估计变更
1、2004年，根据吉林省地方税务局吉地税函[2004]92号《吉林省地方税务局关于明确所得税几项业务问题的通知》和财税[2004]153号《财政部、国家税务总局关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知》，“东北地区工业企业的固定资产（房屋、建筑物除外），可在现行规定折旧年限的基础上，按不高于40%的比例缩短折旧年限”。公司据此调整缩短了机器设备、电子设备、运输设备的折旧年限，此项会计估计的变更使当年净利润减少数为33,292,046.63元。
2、2005年，根据吉林省地方税务局吉地税函[2004]92号《吉林省地方税务局关于明确所得税几项业务问题的通知》和财税[2004]153号《财政部、国家税务总局关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知》，“东北地区工业企业的固定资产（房屋、建筑物除外），可在现行规定折旧年限的基础上，按不高于40%的比例缩短折旧年限”。公司的控股子公司吉林卓创有色金属有限公司据此缩短了机器设备、电子设备与运输设备的折旧年限，此项会计估计变更使公司当年合并口径的净利润减少628,440.30元。
（六）重大担保、诉讼、或有事项和期后事项
截止2006年12月31日，除对控股子公司重庆吉恩冶炼有限公司提供担保外，公司无重大担保、诉讼、或有事项，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的情形。
2007年3月21日，公司2006年度股东大会审议通过了《批准公司的控股子公司新乡吉恩镍业有限公司拟投资建设10000吨硫酸镍项目，并为其借款提供担保》的议案。2007年4月，公司为新乡吉恩镍业有限公司10000万元的借款提供担保。除此之外，公司无其他重大期后事项。
（七）执行新会计准则对公司的影响
1、公司2007年年初编制《新旧会计准则股东权益差异调节表》的情况截止2006年12月31日，公司申报会计报表的股东权益为962,924,451.02元，公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则，公司根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定对2006年12月31日的股东权益进行调整，公司截止2006年12月31日的公司股东权益将增加7,691,830.15元，其中未分配利润增加6,922,647.13元，盈余公积增加769,183.02元；公司列表“股东权益”项目增加50,496,445.77元，达1,013,420,896.79元。调整的主要项目如下：
（1）根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将资产账面价值小于计税基础的差额计入递延资产，其中计提坏账准备减值准予抵扣部分后增加递延所得税资产6,855,014.89元，存货减值准备增加递延所得税资产239,197.85元，固定资产减值准备增加递延所得税资产597,617.41元，共计增加递延所得税资产7,691,830.15元。
（2）根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，将原申报会计报表中的少数股东权益42,804,615.62元列入“股东权益”项目，其中新增递延所得税资产归属于少数股东权益414,816.86元，归属于母公司股东享有权益7,277,013.29元。新会计准则下股东权益1,013,420,896.79元，归属母公司股东的权益970,201,464.31元，归属少数股东权益43,219,432.48元。
（3）北京立信对公司编制的《股东权益差异调节表》进行了审阅，出具了京信核字[2007]013号审阅报告，认为公司编制的《股东权益差异调节表》不存在违反《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号。
2、最近一期可比中期财务信息的新旧会计准则差异调节过程
公司最近一期可比利润表均按照新会计准编制，其中2006年1-6月、2007年1-6月分别实现净利润90,162,948.25元和325,867,132.39元。根据公司2006年披露的半年度报告，公司2006年1-6月共实现净利润92,029,899.92元，与最近一期可比财务信息存在差异，其调节过程如下：
表3-23 单位：元
项目 金额
2006年1-6月净利润(原会计准则) 92,029,899.92
追溯调整项目影响合计数 -1,866,951.67
其中:
所得税 -1,889,660.14
归属于少数股东的损益 22,708.47
2006年1-6月净利润(新会计准则) 90,162,948.25
（八）公司业务经营分析
1、我国镍行业发展趋势分析
（1）生产、消费快速增长，生产消费缺口逐年扩大
从20世纪50年代开始，通过几十年的努力，我国镍资源的开发与利用得到飞速发展，逐步形成了比较完整的镍工业体系。我国2005年镍精矿产量近9.51万吨，世界排名保持第五位；消费量达到20.08万吨，成为世界第一大镍消费国。
我国近几年镍精矿生产与消费年平均增长率均在 20%以上，远高于世界平均水平，是全球镍消费大国中增长最快的国家；另一方面，我国镍的消费增长量大于生产增长量，导致生产消费缺口逐年扩大，2005年缺口达10.57万吨。近年来我国镍生产、消费的具体情况如下：
表3-24
项目 实物量（万吨） 增长率（%）
2003年 2004年 2005年 2004年 2005年 年平均
中国 镍金属生产 6.47 7.58 9.51 17.16 25.46 21.24
镍金属消费 13.28 14.39 20.08 8.36 39.54 22.97
产消平衡 -6.81 -6.81 -10.57
世界 镍金属生产 122.41 125.23 130.79 2.30 4.44 3.37
镍金属消费 124.82 125.57 131.94 0.60 5.07 2.81
产消平衡 -2.41 -0.34 -1.15
（数据来源：《2006年中国有色金属工业年鉴》）
（2）镍资源短缺矛盾日渐突出，对海外镍原料依赖程度提高。
由于经济发展水平还不高，镍的消费量长期处于比较低的水平，我国国内含镍废料的蓄积量不多，经济和社会发展所需要的镍原料主要来自矿产原料，由于国内矿山生产增长量有限，随着镍消费量的增长，我国进口镍原料逐年增加，对海外原料的依赖程度不断提高。随着我国经济的发展，国内含镍废料的蓄积量将逐渐增加。从不锈钢、镍氢电池等产品的使用寿命周期分析，2010年以后，我国镍行业将开始较大规模使用含镍废料，含镍废料所占镍原料的比重将上升，我国对外采购镍原料的增长速度将放缓。
（3）镍消费结构发生变化，生产需求呈现多样化趋势
随着经济技术发展，镍的用途不断拓宽，目前不锈钢虽仍是镍消费的主要领域，但其他领域的镍消费量快速上升，占镍消费总量的比重不断提高。近年来，镍氢电池、化学镀、催化剂、镍钴合金等飞速发展，促进了镍行业的发展。此外，纳米级镍纤维材料、超黑物质、隐身材料等行业的发展将消费大量的镍。总体来说，未来镍的用途还将增加，镍将被用于更多的领域，镍的需求呈现多样化趋势。
（4）镍矿资源的开采和利用逐步向环保、综合利用、节能等循环经济方向发展发展循环经济已作为一个重要内容列入我国《国民经济和社会发展十一五规划》，发展循环经济是冶金行业未来发展需关注的重要内容。国内部分企业积极推进镍矿废渣及尾矿等工业废物利用，推进废弃镍产品的回收利用，提高了镍原料的综合利用率，产生了较大经济社会效益。未来镍原料的循环使用将成为影响镍生产企业发展的一个重要因素。
2、行业竞争状况及本公司的行业地位
我国镍行业主要生产企业为金川集团有限公司、吉恩镍业、新疆新鑫矿业股份有限公司阜康冶炼厂、云南锡业集团有限责任公司等，上述公司2005年生产的镍产品镍含量分别为90112吨、4210吨（不含外购含镍物料加工的产品）、3256吨和镍72吨，从镍产品含镍量来看，本公司位居行业第二位(数据来源:《2006中国有色金属工业年鉴》)。从具体产品来看，金川集团有限公司拥有资源、技术方面的优势，在电解镍市场上占有绝对优势；本公司避开金川集团有限公司的优势领域，集中精力发展硫酸镍等镍盐产品，已发展成为亚洲最大硫酸镍生产基地与国内最大的电镀、化学镀材料生产商之一，在细分市场上拥有较大的竞争优势。目前本公司2000吨羰基镍项目已建成试生产，该项目采用目前处于世界领先地位的加拿大成熟技术，具有产品质量高、生产安全性高的特点，预期未来本公司将在国内羰基镍市场上取得竞争优势。
3、本公司的竞争优势
（1）技术优势
公司注重于新产品开发和与公司产业有关联的前沿技术的开发和研究，拥有省级技术中心，已开发出多项添补国内空白、市场前景看好的新产品生产技术。
公司经过多年研发，目前已全面掌握了火法、湿法、气相冶金工艺生产技术，并均已具备大规模生产条件，在技术研发、生产实践等方面均积累了丰富的经验。
公司的水淬高冰镍硫酸选择性浸出制取电池级高纯硫酸镍技术、镍精矿降氧化镁工艺技术已取得国家发明专利。公司已与北京钢铁研究总院、中国科学院兰州物理研究所建立两个联合实验室，与此两家研究院形成了长期合作伙伴关系，为公司技术研发提供了技术保障。
（2）营销优势
公司拥有稳定的营销队伍，建立了灵活的销售机制，在东北、华北、华南、华东、西南等地区设有营销机构，营销网络覆盖全国各地，培养了一大批稳定的客户和合作伙伴。
（3）管理优势
公司具有40多年的历史，拥有较雄厚的技术基础和丰富的行业经验，公司管理层主要成员具有逾二十年本行业的管理经验，在市场上具有较高的知名度，形成具有务实、开拓、团结、稳定的管理团队。
（4）人才优势
公司把“以人为本”作为企业经营管理的核心理念，营造“尊重知识、尊重人才、尊重创造、鼓励支持大家干事业”的氛围，公司与吉林大学、东北大学多年合作办学，培养了一大批有知识、年轻有为的专业技术人才和管理人才。
4、公司竞争劣势
（1）资源储备不足，难以实施大规模扩张。目前公司拥有富家矿与大岭矿，这两个矿山经过几十年的开采，资源保有储量及矿石品位均有所下降，已难以满足公司快速发展对镍原料的需求，近年来公司外购镍矿石和其他含镍物料的比重逐渐上升，因外购含镍物料成本较高，公司盈利能力因此受到不利影响。目前公司迫切需要寻找并控制新的镍矿资源，为长期持续发展做好储备。
（2）公司生产规模偏小，不能更多地满足市场对镍产品的需求。公司虽然在国内同行业中排名靠前，但与国内行业龙头——金川集团有限公司相比差距很大，与国外行业巨头相比差距更大。规模偏小使得公司在延伸产品线、提高规模效益、控制新的镍矿资源、抵御风险等方面受到限制。
5、公司发展前景评价
综上所述，镍行业有着需求增长旺盛，产品多样化，镍矿资源的开采和利用逐步向环保、综合利用、节能等循环经济方向发展的趋势。在此背景之下，公司将充分发挥自身在技术、营销、管理、人才方面的优势，计划通过本次发行收购通化吉恩（该公司拥有丰富的镍矿资源）84.585%股权、开发和龙长仁铜镍矿，与中国冶金建设集团合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿等方式，扩大公司镍矿资源占有量。计划通过投资建设年产5000吨电解镍项目、镍系列产品改扩建项目等扩大自身的生产规模，提升产品竞争力。预计公司未来将继续保持目前的增长势头，为股东提供良好的回报。
第四章 本次募集资金运用
一、本次募集资金基本情况
公司本次共发行了 26,447,014 股股票，其中昊融集团以其所持通化吉恩84.585%的股权作价362,212,332.10认购19,317,991股股票，吉林名门电力实业集团公司与中邮创业基金管理有限公司以现金627,354,024元认购7,129,023股股票。本次发行募集资金总额 989,566,356.10 元，其中资产认股部分362,212,332.10元，现金认股部分为627,354,024元。扣除15,608,009.02元的发行费用后，本次非公开发行的募集资金净额为973,958,347.08元，募集现金净额为611,746,014.98元。
二、本次募集资金运用计划
根据镍行业目前的现状及未来发展趋势，本次非公开发行股票募集资金的投资计划主要着眼于增加公司的镍矿资源，扩大镍矿的采选能力和电解镍产品的生产规模，减少关联交易，避免潜在的同业竞争，提升公司综合经济效益，增强主业的核心竞争能力。
（一）计划投资项目
本次非公开发行股票募集资金拟投资以下项目：
1、收购昊融集团持有的通化吉恩 84.585%的股权，全部以本次向昊融集团非公开发行的股份结算，定价依据为北京中威华德诚资产评估有限公司（以下简称“中威华德诚”）出具的中威华德诚评报字(2007)第1010号《资产评估报告》，截止2006年12月31日，通化吉恩的净资产评估值为42,661.02万元，考虑到2007年2月7日通化吉恩自然人股东补缴了161.26万元资本金，昊融集团所持通化吉恩84.585%的股权的价值确定为36,221.23万元。
2、投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目，该项目总投资为21,480万元，全部以本次非公开发行股票募集资金解决。
3、投资建设年产5000吨电解镍项目，该项目总投资为26,778万元，全部以本次非公开发行股票募集资金解决。
上述3个项目共需资金84,479.23万元，本次发行募集资金净额为97,395.84万元，超过部分上述项目部分资金需求，超过部分12,916.60万元将用于补充公司流动资金。
（二）计划投入进度
本次非公开发行募集资金各投资项目的预计投入进度如下：
1、根据中威华德诚评报字(2007)第1010号《资产评估报告》，通化吉恩截止评估基准日2006年12月31日的净资产评估值为42,661.02万元，考虑到2007年2月7日通化吉恩自然人补缴了161.26万元资本金，公司本次收购昊融集团所持通化吉恩84.585%的股权的价格为36,221.23万元，全部以公司向昊融集团发行的股份结算。
2、根据长春黄金设计院编制的可行性研究报告，和龙长仁铜镍矿项目计划总投资21,480.00万元，计划建设期三年，其中第一年投入5,000万元，第二年投入7,000万元，第三年投入9,480万元（含1,500万元流动资金投资），预计第四年可正式投产。
3、根据北京矿冶研究总院出具的项目申请报告，年产5,000吨电解镍项目总投资26,778.00万元，计划建设期两年，其中第一年固定资产投入7,788.92万元，第二年固定资产投入11,683.38万元；该项目预计第三年正式投产，当年达到设计产能的80%，需投入流动资金5,877.21万元，预计第四年达到设计产能的100%，需投入流动资金1,428.49万元。
本次募集资金运用资金的具体投入进度如下：
表4-1 单位：万元
项目 项目投资 募集资金 募集资金使用计划
总额 投资额 第一年 第二年 第三年 第四年
收购通化吉
恩84.585% 36,221.23 36,221.23 36,221.23 -
的股权
和龙长仁铜 21,480.00 21,480.00 5000 7000 9480 -
镍矿项目
年产5000吨 26,778.00 26,778.00 7,788.92 11,683.38 5,877.21 1,428.49
电解镍项目
================续上表=========================
项目 产生效
益时间
收购通化吉
恩84.585% 第一年
的股权
和龙长仁铜 第四年
镍矿项目
年产5000吨 第三年
电解镍项目
三、募集资金项目简介
（一）收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%的股权
该项目的具体情况详见“第五章 进入资产的基本情况”。
（二）投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目
1、项目概述
吉林和龙长仁铜镍矿位于吉林省和龙市城区北约30km，包括长仁、柳水坪两个矿区，目前已探明矿石量1073万吨，其中：镍金属量47,423.40吨，品位0.442%；铜金属量15,706.75吨，品位0.146%。公司已取得上述两矿区的探矿权，拟在上述两矿区投资建设采矿工程、选矿工程、尾矿设施及运输设施等，形成年采、选矿33万吨，年产镍铜精矿镍金属量786.31吨、铜金属量306.24吨的生产能力。
2、项目实施的必要性
随着公司生产规模的扩大，公司现有的两个矿山富家矿与大岭矿已难以满足公司经营发展的需要，公司的资源供给率呈下降趋势。该项目的开发投产将为公司提供近786.31吨/年的镍精矿含镍量，提高公司的资源自给率和公司的资源储备量，为公司扩大生产规模提供支撑，有利于提高公司的竞争力。
3、项目方案
（1） 项目工艺、设计规模与产品方案
该项目将采取竖井有底柱崩落法采矿，采取浮选工艺选矿，产品方案为单一产品镍铜精矿，其中镍的选矿回收率为67.5%，铜的选矿回收率为80%，该项目的采矿设计规模33万吨/年，选矿年处理矿能力33万吨；设计规模年产镍铜精矿镍金属量786.31吨，铜金属量306.24吨；从建成开始计算，矿山服务年限为19.4年。
（2） 建设内容
该项目的开采范围包括长仁矿区与柳水坪矿区，其中长仁矿区的开采对象为∑11号岩体、∑4号岩体，柳水坪矿区的开采对象为∑6号岩体，其中∑11号岩体的利用储量占总设计利用储量的95%以上，选矿厂址选择在长仁矿区∑11号岩体下盘。主要建设内容包括三个岩体的采矿工程（包括竖井工程、运输平巷、溜井工程、装卸矿设施、通风设施、硐室工程及相应的采切工程和探矿工程等），选矿工程（包括粗碎车间、筛分及中碎车间、中转站、磨矿车间、浮选车间、精矿浓缩及过滤车间、精矿贮存车间、化验室、尾矿设施和辅助生产设施等），尾矿设施（主要为尾矿坝）以及将矿石从采矿地址运往选矿工厂的运输设施等。
（3）投资概算
根据长春黄金设计院出具的可行性研究报告，该项目计划投资21,480.00万元。其中建筑工程10,457.30万元、设备购置3,917.00万元、安装工程625.70万元、其他费用4,980.00万元，固定资产投资合计19,980万元，铺底流动资金1,500.00万元。
（4）项目实施安排
该项目建设期3年，项目建成后第一年生产负荷达到设计规模的70%，建成后第二年完全达到设计生产规模。
4、项目效益分析
项目达产后的正常经营年份的主要经济指标如下：
表4-2
指标名称 单位 数量 备注
销售收入 万元/年 11,753.37 达产年平均
利润总额 万元/年 6,637.9 达产年平均
所得税 万元/年 2,190.51 达产年平均
税后利润 万元/年 4,447.39 达产年平均
内部收益率 % 16.6
投资回收期 年 4.8
投资利润率 % 20.7
（三）建设年产5000吨电解镍项目
1、项目概述
该项目是公司在已经投资建设的镍系列改扩建项目的基础上，为充分利用镍系列改扩建项目所生产的高冰镍而进行的深加工项目，该项目可以充分利用镍系列改扩建项项目的产品高冰镍进行深加工，形成年产5000吨电解镍的生产规模，从而延伸公司的产品链，提高公司产品的附加值。
2、项目实施必要性
近年来中国镍的消费量增长迅速，1995－2005年的10年间，中国镍消费量年平均增长19.3%，其中2003－2005年增长率达23%，2005年中国的镍消费量跃居世界第一位。公司的主要产品为硫酸镍等镍盐产品，电解镍的产量相对较低，随着中国不锈钢、汽车和建筑等行业的快速发展，中国对电解镍的需求快速增长，公司需及时把握市场环境的变化，增加电解镍的产量。公司的镍系列改扩建项目已获批准并获得国债支持，目前正在实施阶段，至2008年可达到15,000吨/年的高冰镍生产能力，年产5000吨电解镍项目的投产可以使公司充分利用镍系列改扩建项目的中间产品高冰镍提炼电解镍，满足市场对电解镍的需求，提高公司的产品附加值。
3、项目方案
（1）设计规模与产品方案
该项目选用“高冰镍铸成阳极直接电解，阳极液萃取除铜、除钴，残极化学溶解造液”工艺，具有投资省、金属回收率较高，操作环境好的优点；设计规模为年处理高冰镍9000吨/年（高冰镍的镍含量为57%），产品方案为三产品方案：
电解镍、阴极铜与硫酸钴，其中电解镍的设计产量为5000 吨/年，质量达到GB/T6515-1997 中一级标准；阴极铜的设计产量为 1197 吨/年，质量达到GB/T467-1997 中标准阴极铜标准；硫酸钴的设计产量为 425 吨/年，质量达到HG/T2631-94化学纯标准。
（2）建设内容
该项目厂址位于铁路专用线西侧，东部紧靠公司兴建中的镍系列改扩建项目，占地面积约4公顷。
该项目建设工程主要包括以下内容：年产电镍5000吨/年的高镍硫阳极电解车间；日处理1200立方米阳极液能力的铜萃取系统以及年产1200吨阴极铜能力的铜电解车间；阳极液深度除铜及萃取除钴的阳极液净化车间；日处理7-8吨残极的磨浸系统；年产425吨硫酸钴的钴回收系统；与本工程相关的辅助工程设施，如供电、供水、供热、供风系统，及化验、维修、仓库、通讯、总图运输、综合管网、办公等设施；本工程废水、废渣、废气的处理系统。
（3）投资测算
根据北京矿冶研究总院出具的项目申请报告，该项目建设总投资26,778.00万元，其中：固定资产投资19,472.3万元（包括建筑工程投资5,690万元，设备及管路投资7,015万元，安装工程946.70万元，投产时萃取剂和煤油的费用2,120万元，工程预备费1,700万元，其他费用2,000.6万元），生产流动资金7,305.70万元。
（4）项目实施安排
该项目建设期两年，预计第三年可建成投产，投产当年达到设计生产规模的80%，第四年完全达到设计生产规模。
4、项目效益
项目达产后可年产电镍5000吨（含镍99.96%以上），年产阴极铜1197吨（含铜99.95%以上），年产硫酸钴含钴85吨。
项目达产后的正常经营年份的主要经济指标如下：
表4-3
指标名称 单位 数量 备注
销售收入 万元/年 83550.00 达产年平均
利润总额 万元/年 7159.19 达产年平均
所得税 万元/年 2362.53 达产年平均
税后利润 万元/年 4796.66 达产年平均
内部收益率 % 21.68
投资回收期 年 8.12 含建设期
投资利润率 % 17.82
四、本次募集资金投资项目的进展情况
（一）募集资金（现金）投资项目立项及审批情况
1、和龙长仁铜镍矿项目立项（核准）情况
吉林和龙长仁铜镍矿项目属资源开采项目，应依法获得主管部门的核准。
2006年11月，吉林省经济委员会对和龙长仁铜镍矿项目进行了审核，出具了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司和龙长仁铜镍矿扩建项目的核准意见》（吉经济技改[2006]640 号），同意公司和龙长仁铜镍矿申请报告，并予以核准，同时对该项目申请报告中的建设规模、主要建设内容、项目投资及资金来源、测算经济效益等事项做出了批复，要求该项目的环境保护、安全必须符合国家有关规定要求。
2、年产5000吨电解镍项目立项（备案）情况
公司年产5000吨电解镍项目属冶金项目，需在相关主管部门办理备案手续。
2006年11月，吉林省经济委员会审核了年产5000吨电解镍项目的申请报告，出具了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司 5000 吨/年电解镍项目准予备案的通知》（吉经济技改[2006]771号），准予年产5000吨电解镍项目备案，并对该项目申请报告中的建设规模、主要建设内容、项目投资及资金来源、测算经济效益做了批复。
（二）募集资金（现金）投资项目环评及审批情况
1、吉林省环境保护局关于本次非公开发行吉恩镍业环保核查情况
2007年2月，吉林省环境保护局根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）的规定对公司的环境保护情况进行了核查，出具了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司环保核查情况的函》（吉环函[2007]24号）。具体核查意见如下：
“吉林吉恩镍业股份有限公司生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，建设项目环境影响评价和‘三同时’制度执行情况良好；生产企业的污染治理设施正常运行，污染物排放达到国家标准；按规定交纳排放费；再融资募集资金投资项目符合国家产业政策和环境保护要求。在复核过程中，未发现其有违反环境保护法律法规的行为，该公司基本达到了上市公司再融资申请融资环保核查的有关要求，同意通过环保核查。”
此外，2007年2月，受吉林省环境保护局的委托，通化市环境保护局对本次非公开发行进入资产——通化吉恩的环境保护情况进行了核查，出具了《关于通化吉恩镍业有限公司环境保护核查的证明》（通市环函[2007]3号）。具体核查意见如下：
“通化吉恩镍业有限公司排放的主要污染物达到国家排放标准，依法领取排污许可证，并达到排污许可证的要求，主要产品主要污染物达到国内同行业先进水平，工业固体废物处置率达到 100%；新、改、扩建项目‘环境影响评价’和‘三同时’制度执行率达到 100%，并经环保部门验收合格；环保设施稳定，运转率达到95%，并按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，通化吉恩镍业有限公司符合上市环境保护核查评估要求。”
2、和龙长仁铜镍矿项目环境影响评价情况
吉林省环境保护局出具的《关于吉林吉恩镍业股份有限公司环保核查情况的函》（吉环函[2007]24号）已明确该项目符合国家产业政策与环境保护的要求。
公司已委托吉林省环境科学研究院、吉林市环境保护科学研究院编制了《吉林吉恩镍业股份有限公司吉林和龙长仁铜镍矿采矿1000t/d、选矿1200t/d项目环境影响报告书》，该《环境影响报告书》的评审工作正在办理之中。
3、年产5000吨电解镍项目环境影响评价情况
吉林省环境保护局出具的《关于吉林吉恩镍业股份有限公司环保核查情况的函》（吉环函[2007]24号）已明确该项目符合国家产业政策与环境保护的要求。
公司已委托吉林大学编制《吉林吉恩镍业股份有限公司从高冰镍中生产电镍（5000吨t/a）工程项目环境影响报告书》，该影响报告书已通过吉林省环境工程评估中心组织的技术评估。2007年6月，吉林省环境保护局审核了吉林大学编制的环境影响报告书和吉林省环境工程评估中心的评估意见，并出具了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司从高冰镍中生产电镍（5000t/a）工程项目环境影响报告书的批复》（吉环建字[2007]144号），做出“该项目符合国家产业政策，在全面落实环评报告中各项环保措施的情况下，同意实施该项目。”的具体批复意见。
（三）募集资金（现金）投资项目用地及审批情况
1、和龙长仁铜镍矿项目用地情况
和龙长仁铜镍矿位于吉林省和龙市城区北约30km，项目占地约29万平方米。
因该项目地处山区，占用林地面积较多，需根据《中华人民共和国森林资源法》办理林地征用手续，目前公司正在办理林地征用手续。公司根据《吉林省占用林地砍伐林术补偿标准》（吉林资字[1991]876号）、《森林植被恢复费征收使用管理暂行办法》（财综[2002]73号）、《吉林省土地管理条例》等法律法规的规定，已向和龙市林业局足额缴纳了272.13万元的林地补偿费。和龙长仁铜镍矿项目用地公司将以出让方式取得。和龙市国土资源局已对该项目的用地申请进行了审核，并出具了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司和龙长仁铜镍矿项目用地情况的预审意见》（和国土资发[2007]34号），同意将该项目所需用地出让给公司，待公司相关手续完备后再正式办理土地使用权出让手续。
2、年产5000吨电解镍项目用地情况
年产5000吨电解镍项目用地公司以出让方式取得。公司已与磐石市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》（编号：GF-2000-2601）并足额缴纳了162.14 万元的土地出让金。目前，公司已取得磐石市建设局下发的《建设用地规划许可证》和磐石市人民政府下发的《建设用地批准书》（磐市政[2007]建地准字第012号），土地使用证正在办理中。
（四）募集资金（现金）投资项目其他前期准备工作及审批情况
1、和龙长仁铜镍矿项目其他前期准备工作及审批情况
（1）和龙长仁铜镍矿项目的安全预评价情况
根据吉林省经济委员会吉经济技改[2006]640号核准文件的规定，和龙长仁铜镍矿项目应符合国家有关安全生产的规定，目前公司已委托吉林宝华安全评价有限公司对和龙长仁铜镍矿项目的安全情况进行了评价，做出了安全生产预评价报告。2007年4月，吉林省安全技术评审鉴定中心对吉林宝华安全评价有限公司的安全生产预评价报告进行了审核，出具了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司吉林和龙长仁铜镍矿安全预评价报告审核结论》（吉安评鉴[2007]44 号），肯定了该报告的有效性及评估内容，并明确该《安全预评估报告》可以作为项目初步设计安全卫生篇的设计依据。
（2）和龙长仁铜镍矿项目初步设计情况
目前公司正与长春黄金设计院合作，进行和龙长仁铜镍矿项目工程方案的初步设计工作，预计该初步设计方案将于2007年10月底完成。
（3）和龙长仁铜镍矿采矿权情况
目前公司已取得和龙长仁铜镍矿的探矿权，探矿权编号为 2200000620695和2200000620696。根据《矿产资源开采登记管理办法》的有关规定，申请办理采矿权证时应提交环境影响评价报告，待环境影响评审通过后公司即申请办理采矿权证。
2、年产5000吨电解镍项目其他前期准备工作及审批情况
（1）年产5000吨电解镍项目安全预评价情况
年产5000吨电解镍项目为冶金加工项目，不属于《中华人民共和国安全生产管理法》的第二十五条所规定的需进行安全条件论证与安全评价的范围，因此，公司未聘请中介机构编制安全生产预评价报告。吉林省安全生产监督管理局直接审核该项目的安全生产情况，并出具了相关证明，其内容如下：“吉林吉恩镍业股份有限公司‘从高冰镍中生产电镍（5000t/a）工程’建设项目正在按国家有关法律规定落实安全设施‘三同时’内容，目前，该项目已完成安全预评价。”
（2）年产5000吨电解镍项目工程方案初步设计情况
目前公司正与北京矿冶研究总院合作进行年产5000吨电解镍工程方案的初步设计工作，预计于2007年10月底完成初步设计工作。
综上所述，公司募集资金投资项目环境保护情况已经吉林省环境保护局核查，认为公司再融资募集资金项目符合国家产业政策和环境保护要求。吉恩镍业本次募集资金(现金)投资项目中：吉林和龙长仁铜镍矿项目的立项、安评、用地等事项已经得到有关主管部门的批准，初步设计及环评工作正在履行审批程序；
年产5000吨电解镍项目的立项、安评、环评、用地已经得到有关主管部门的批准，初步设计正在履行审批程序，上述项目建设的前期准备工作进展顺利，后续审批环节不存在法律障碍，不会对公司本次非公开发行股票产生不利影响。
上述募集资金投资项目符合国家的产业政策、环境保护政策，均紧紧围绕公司主营业务，符合公司战略发展方向，有利于提高公司的综合竞争力。经过有关专家的充分论证，上述项目均有良好的市场前景，工艺技术先进，投资回收期短，经济效益较好。上述募集资金投资项目的核准（备案）、安全预评价、环境评估、工程方案设计及项目用地等前期工作已部分完成，其余未完成事项正在办理中，不存在重大不确定性因素。通过对上述项目的市场前景、工艺技术、经济效益等方面的分析，公司董事会全体董事认为本次非公开发行募集资金投资项目是完全必要和可行的。
第五章 进入资产情况
一、进入资产基本情况
（一）通化吉恩概述
昊融集团本次用于认购公司本次非公开发行的部分股份的资产为其所持有的通化吉恩84.585%的股权。该等股权的权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）通化吉恩情况介绍
公司名称：通化吉恩镍业有限公司
住所：吉林省通化县快大荗镇矿山委
法定代表人：徐广平
注册资本：9000万元
实收资本：9000万元
经营范围：铜、镍采选及其制品加工
通化吉恩目前的股权结构如下：
表5-1
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
昊融集团 7,612.68 84.585
谭亮 540 6.000
霍明学 178.2 1.980
张喜春(小) 178.2 1.980
张如丰 178.2 1.980
陈贵民 90 1.000
肖德辉 90 1.000
孙兆亭 77.28 0.859
张喜春 55.44 0.616
合计 9,000 100%
通化吉恩股东出资协议以及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。昊融集团以所持通化吉恩84.585%的股权认购公司本次非公开发行的股份不会对通化吉恩管理人员结构产生影响。
（三）通化吉恩的资源储量及产能
通化吉恩拥有通化赤柏松铜镍矿的采矿权，根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《关于（吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告）矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字（2007）52 号），截止评估基准日，通化赤柏松铜镍矿的保有资源储量为矿石1,029.4万吨、镍金属量52,179吨、铜金属量29,301 吨。
2006年，通化吉恩完成选矿处理量11万吨，生产镍金属608吨、铜金属223吨。为扩大生产规模，通化吉恩自筹资金进行技术改造，截止2007年6月30日，通化吉恩已累计投入2003.84万元技术改造资金，新建一条箕斗－罐笼混合竖井，采用多绳提升机、一期建井深度（＋500米～-200米）700米，新增6台0.75立方米铲运机用于采场出矿运搬。经过技术改造，通化吉恩目前已形成20万吨/年的生产能力。
（四）通化吉恩经审计的帐面值、交易价格及定价依据
根据北京立信出具的京信审字[2007]220号《审计报告》，通化吉恩2006年12月31日的净资产值为10,041.78万元。昊融集团用于认购本次非公开发行的股票的通化吉恩权益的交易价格为36,221.23万元，定价依据为中威华德诚出具的中威华德诚评报字(2007)第1010号《资产评估报告》，截止2006年12月31日，通化吉恩的净资产评估值为42,661.02万元，考虑到2007年2月7日通化吉恩自然人股东补缴了161.26万元资本金，昊融集团所持通化吉恩84.585%的股权的价值确定为36,221.23万元。
（五）通化吉恩的资产评估
1、针对本次非公开发行所进行的资产评估
为了确定通化吉恩的股权价值，为公司本次非公开发行收购昊融集团84.585%的股权提供作价依据，公司委托相关中介机构，以2006年12月31日为评估基准日对通化吉恩的资产进行了评估，具体情况如下：
（1）资产评估
2007年2月，中威华德诚对通化吉恩除采矿权、土地使用权以外的其他资产及负债进行了评估，并直接引用吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司（以下简称“吉佳评估公司”）的土地评估结果与北京海地人矿业权评估事务所（以下简称“海地人评估所”）的采矿权评估结果对通化吉恩的整体资产及负债进行评估，出具了中威华德诚评报字(2007)第1010号《资产评估报告》，经评估，截止2006年12月31日，通化吉恩的净资产的价值为42,661.02万元。
昊融集团已按要求办理了以2006年12月31日为评估基准日的资产评估报告的备案手续，并已取得了吉林省国资委出具的备案编号为2007026号的《国有资产评估项目备案表》。
通化吉恩资产评估的基本情况如下：
表5-2 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率(%)
流动资产 7,549.42 7,549.42 8,517.89 968.47 12.83
长期投资 323.42 323.42 1,584.54 1,261.12 389.93
固定资产 2,640.89 2,640.89 2,719.34 78.45 2.97
其中：在建工程 1,230.32 1,230.32 1,230.32 0.00 0.00
建筑物 757.42 757.42 832.55 75.13 9.92
设备 650.81 650.81 656.27 5.46 0.84
无形资产 1,712.06 1,712.06 32,023.25 30,311.20 1,770.45
其中：土地使用权 788.08 788.08 2,249.01 1,460.94 185.38
递延资产
资产总计 12,225.78 12,225.78 44,845.02 32,619.24 266.81
流动负债 2,184.00 2,184.00 2,184.00 0.00 0.00
长期负债
负债总计 2,184.00 2,184.00 2,184.00 0.00 0.00
净资产 10,041.78 10,041.78 42,661.02 32,619.24 324.84
中威华德诚在进行资产评估时同时采用了成本法与收益法，经评估，这两种方法的评估结果相近，其中成本法的评估值为42,661.02万元，收益法的评估结果为42,968.67万元。采用成本法与收益法评估得到结果相近，差异率为0.7%，鉴于收益法评估中所采用的参数为预测数，具有较大的不确定性，评估中遵循谨慎性原则，故以成本法得出的评估结果作为最终评估值。由于通化吉恩的主要资产为采矿权与土地使用权，该两项资产已经合理评估，中威华德诚针对其他资产的特点采用重置成本法、账面成本法等对其他资产进行评估，且评估结果已经收益法验证，因此中威华德诚的评估价值是合理的。
（2）土地使用权评估
2007年2月，吉佳评估公司采用基准地价修正法与成本逼近法对通化吉恩所拥有的两块土地的使用权的价值进行了评估，出具了编号为（吉）吉佳（2007）（估）字第006号的《土地估价报告》，经评估，通化吉恩的土地使用权的价值为2,249.0126万元。
吉佳评估公司参照国土资发[2006]307号《关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知 》，通化县政府2006年颁布的《通化县人民政府关于公布基准地价等土地价格的通知》，采用基准地价法与成本逼近法对通化吉恩所拥有的土地使用权进行了评估，该等评估方法符合《城镇土地估价规程》的要求，具体情况如下：
① 2006年12月23日，国土资源部颁布了国土资发[2006]307号《关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知 》，通化县政府2006年颁布了《通化县人民政府关于公布基准地价等土地价格的通知》，由于该两项基准地价的颁布时间与本次评估基准日相差时间不很长，且待估地块位于《通化县土地级别及基准地价表》覆盖范围内，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估。
② 由于待估地块用途为工业用地，地理位置位于通化县快大荗镇赤柏松村，该区域土地市场发育不完善，缺乏交易实例，因此宜采用成本逼近法对其进行评估。
③ 由于待估地块所处位置无可供参考的土地交易，无可参考的同类土地价格，不宜采用市场比较法进行评估；由于待估地块位置较偏，不宜进行开发出售，且通化吉恩无对待估地块进行开发并出售的计划，因此不宜采用假设开发法进行评估；由于该地块无可预期的未来年纯收益（地租），因此不宜采用收益还原法进行评估。
综上所述，吉佳评估公司对通化吉恩所拥有的土地进行评估的方法及评估价值是合理的。
（3）采矿权评估
2007年2月，海地人评估所采用现金流量法对通化吉恩所拥有的通化赤柏松铜镍矿的采矿权（证号：2200000620533）的价值进行了评估，出具了海地人矿评报字[2007]第024号总第885号《赤柏松铜镍矿采矿权评估报告书》，经评估，通化吉恩拥有的采矿权的价值为29,727.73万元人民币。该次采矿权评估是按照国土资源部有关文件的规定，按照《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估指南》等规范文件，在储量核实的基础上进行的，评估结果公允的反映了采矿权的价值。现将相关情况说明如下：
① 关于矿产资源储量
本次评估，昊融集团重新编制了《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》（2006年12月），该储量核实报告是在经吉林省国土资源厅以吉国土自储字[2005]12号备案的《吉林省通化县赤柏松硫化铜镍矿床I号矿体矿产资源储量核实报告》核定的镍矿保有资源总矿石量、总金属量的基础上重新估算的。其资源储量估算范围与经吉林省国土资源厅以吉国土自储字[2005]12 号备案的储量核实报告完全一致。但由于其采用的工业指标中镍边界品位由不小于 0.3%降为不小于0.2%，最低工业品位由不小于0.6%降为不小于0.3%，本次储量核实重算增加矿石量431.9万吨，增加镍金属量8487吨，增加铜金属量4660吨。截至2006年12月31日，保有资源储量为矿石量1029.4万吨，金属量52179吨，铜金属量29,301吨。本次储量核实采用的工业指标为国土资源部于2003年3月1日开始实施的《中华人民共和国地质矿产行业标准：铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范（DZ/T0214—2002）》。该勘查规范“镍矿床工业指标一般要求表（表G.5）”规定的镍矿床工业指标参考标准为：硫化镍矿中的原生矿床坑采的边界品位一般在0.2%-0.3%范围内，最低工业品位一般在0.3%-0.5%范围内。本次评估符合上述要求，指标选用合理。
昊融集团重新编制的上述《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》（2006年12月）已经国土资源部矿产资源储量评审中心国土资矿平储字[2007]52号“《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”评审通过，评审结论为“《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》的编制符合《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》及评审相关材料等有关规定，本报告资源储量估算结果基本可靠，可以作为企业上市融资的依据，评审中心同意该报告通过评审。”并按规定在国土资源部办理了储量核实报告备案手续，取得国土资源部国土资储备字[2007]048号《关于〈吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》。
② 关于镍金属价格
根据《中国金属通报》公告，电镍2004-2006年平均价格分别为每吨13.14万元、14.24万元、21.06万元，本次评估按前三年电镍平均价格每吨16.15万元估算，考虑到近年来镍金属市场价格单边上涨的情况，2007年1-2月电镍价格平均价格已达每吨30万元。本次评估镍金属取价体现了谨慎性原则。
③ 关于评估方法的合理性
由于通化赤柏松铜镍矿为处于扩建阶段的生产矿山，昊融集团 2006年 12月编制了《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》，国土资源部矿产资源储量评审中心2007年2月下发了“《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（国土资矿评储字[2007]52号）；2006年9月长春黄金设计院编写了《通化吉恩镍业有限公司扩建工程可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），通化赤柏铜镍矿基本能满足使用现金流量法进行评估的要求，海地人评估所采用现金流量法对其进行评估是合理的。
④ 关于其他评估参数
采矿权评估报告的矿石资源储量及品位依据为《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》，该报告已经国土资源部矿产资源储量评审中心评审；产量、服务年限，固定资产与流动资产投入、采选成本等均以可研报告为依据确定。矿石损失率、贫化率、折现率等参数均根据《矿业权评估指南》（2006修订）—《矿业权评估收益途径评估方法和参数》（以下简称为“指南”）确定，产品价格以《中国金属通报》公布的2004-2006年的铜矿金属与电镍的平均价格确定。各项参数选择均有明确可靠的依据，参数标准合理谨慎。综合来说，采矿权评估的各项参数的选择均遵循了谨慎性原则。其具体情况如下：
表5－3
序 参数项目 参数选择
号
1 可采储量 根据“《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》矿产资源储
量评审意见书”（国土资矿评储字[2007]52号）的资源储量，结合矿
石损失率确定：上部采区为574.89万吨；下部采区为216.56万吨，
合计791.45万吨
2 生产能力 根据可研报告与通化吉恩的采掘计划确定：上部采区为1200吨/天
下部采区为800吨/天
3 服务年限 根据可采储量、生产能力与矿石贫化率确定：上部采区为19年2个月；
下部采区为8年11个月
4 固定资产 根据可研报告及审计报告确定：已有固定资产3,091.18万元，在建工
程1，230.32万元,还需投入15,589.69万元，分三年均匀投入
5 流动资产 根据指南确定扩建期734.66万元，生产期3,384.90万元
6 成本费用 根据指南确定：上部采区单位成本165.96元/吨矿石，单位付现成本
143.79元/吨矿石，下部采区单位成本为195.96元/吨矿石，单位付现
成本为173.79元/吨矿石。
7 收入 根据矿石产量，地质品位、贫化率、选矿回收率及价格确定正常生产
年度20,111.22万元
8 税收 增值税率13%、城建税5%，教育附加3%，所得税33%，资源税10元/吨，
增值税进项税以外购原材料辅料和燃料动力费用为税基
9 折现率 根据指南，推荐采用区间指标8％～10％，勘探及生产矿山取低值，详
查及以下取高值。赤柏松铜镍矿为生产矿山，折现率取8％。
⑤ 关于预期现金流量
表5-4 单位：万元
项目 2007 2008 2009 2010 2011 2012-2016
一、现金流入 5810.85 5810.85 5810.85 20111.22 20183.69 20111.22
1.销售收入 5810.85 5810.85 5810.85 20111.22 20111.22 20111.22
2.固定资产残值 72.47
3.回收流动资金
二、现金流出 11956.67 9097.72 9892.80 13730.60 15180.08 13730.60
1.固定资产投资 7835.11 5196.56 5196.56
2.更新改造资金 1449.48
3.流动资金 220.40 795.07
4.经营成本 2870.11 2870.11 2870.11 10282.07 10282.07 10282.07
5.销售税金及 242.51 242.51 242.51 810.01 810.01 810.01
附加
6.利息支出 31.47 31.47 31.47 145.01 145.01 145.01
7.企业所得税 757.07 757.07 757.07 2493.51 2493.51 2493.51
三、净现金流量 -6145.82 -3286.87 -4081.94 6380.62 5003.61 6380.62
项目 2017 2018 2019-2020 2021 2022-2025 2026.1-2
一、现金流入 20178.25 22389.07 11505.49 11707.93 11505.49 8675.96
1.销售收入 20111.22 19390.82 11505.49 11505.49 11505.49 2173.26
2.固定资产残值 67.03 2592.07 202.44 0.00 5893.42
3.回收流动资金 406.19 609.28
二、现金流出 15071.25 13781.17 7602.89 11777.87 7729.00 1463.57
1.固定资产投资
2.更新改造资金 1340.648 564.048 4048.872
3.流动资金
4.经营成本 10282.07 9881.64 5498.71 5682.82 5682.82 1073.42
5.销售税金及附 810.01 782.40 480.17 480.17 480.17 90.70
加
6.利息支出 145.01 145.01 145.01 87.01 87.01 16.43
7.企业所得税 2493.51 2408.07 1479.01 1479.01 1479.01 283.02
三、净现金流量 5107.00 8607.90 3902.60 -69.94 3776.49 7212.39
综上所述，本次采矿权评估，是在确定矿产资源储量和价格的基础上，依据采矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过专业机构评定估算确定的采矿权评估价值，评估价值是合理的。
2、前次资产评估情况
根据吉林省委省政府关于国有企业改制的精神，为实现资源优化配置，整合吉林省内有色金属资源，昊融集团作为吉林省重点扶持的有色金属大型企业集团，经吉林省国资委批准于2006年收购了吉林省冶金国有控股有限责任公司通化镍业公司（以下简称“通化镍业”）改制后的净资产，并联合主要经营管理人员共同出资设立了通化吉恩。通化镍业改制过程中，对其资产（含土地使用权、采矿权）进行了评估，具体评估情况如下：
（1）2005年3月，吉林鸿达房地产评估有限公司通化分公司（以下简称“鸿达评估公司”）以2005年12月31日为评估基准日，采用基准地价修正法与成本逼近法对原通化镍业拥有的土地使用权进行了评估，出具了吉鸿通化土评 [2005]字第14号《土地估价报告》，经评估，通化吉恩的两宗土地使用权的价值为859.72万元。该评估结果已在通化县国土资源局备案。
（2）2005年8月，吉林长城资产评估有限责任公司（以下简称“长城评估公司”）以2005年6月30日为评估基准日，对原通化镍业拥有的采矿权进行了评估，经评估，原通化镍业赤柏松铜镍矿的评估值为957.24万元。
（3） 2006年2月，吉林中瑞华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞华所”）以2005年12月31日为评估基准日，对通化吉恩的其他资产进行了评估，并引用了鸿达评估公司与长城评估公司的评估结果对通化吉恩的净资产价值进行了评估，出具了编号为吉中评报字[2006]第005号《资产评估报告书》，经评估，原通化镍业的净资产价值为8,255.40万元（含土地使用权、采矿权），该项评估已经吉林省国资委《关于对吉林省冶金国有控股有限责任公司通化镍业公司资产评估项目予以核准的批复》（吉国资发产权[2006]129号文）核准。
3、前次采矿权评估的合理性
前次采矿权评估系由吉林省国土资源厅委托具有相应资质的评估机构实施，评估所依据的储量核实报告已经吉林省国土资源厅储量评审中心评审，并经吉林省国土资源厅备案；采矿权评估结果已获吉林省国土资源厅确认；包含采矿权评估结果在内的整体评估结果已获吉林省国资委核准，且与通化吉恩改制前后市场同类采矿权交易价格信息具有一定的可比性，评估结果合理，具体情况如下：
① 2004年12月，吉林省国土资源厅与长城评估公司签署《探矿权采矿权评估合同》，明确评估目的为吉林省国土资源厅有偿出让采矿权提供价款参考。
经核查，长城评估公司已取得国土资源部颁发的矿权评资[1999]004号《探矿权采矿权评估资格证书》，具备进行采矿权评估的合法资格。2005年8月，长城评估公司出具了编号为吉长资评报字[2005]第2006号《采矿权评估报告书》，。
② 改制时采矿权评估所依据的储量核实报告为吉林省第五地质调查所编制的《吉林省通化县赤柏松硫化铜镍矿床I号矿体矿产资源储量核实报告》，该所已取得地质矿产部颁发的资证第334220345号《地质勘查单位资格证书》及国土资源部颁发的2220074110008号《地质勘察资质证书》，具备编制储量核实报告的合法资格。
③ 2005年1月，吉林省矿产资源储量评审中心对评估所依据的储量核实报告进行了评审，出具了编号为吉储核字[2005]1号《<吉林省通化县赤柏松硫化铜镍矿床I号矿体矿产资源储量核实报告，评审结论为：“本次资源储量核实充分地利用了矿山开拓形成的坑道资料，真实地反映了矿山现有资源储量的实际情况，报告提交的资料可以满足资源储量核实的要求，报告予以评审通过。”
④ 该次采矿权评估依据的矿产资源储量核实报告已经按国土资源部《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号文）第五条的规定在吉林省国土资源厅备案，于2005年1月获得了吉国土资储备字[2005]12号《关于<吉林省通化县赤柏松硫化铜镍矿床I号矿体矿产资源储量核实报告审备案证明》。
⑤ 2005年11月，吉林省国土资源厅对长城评估公司出具了吉国土资矿认字（2005）第104号《吉林省国土资源厅采矿权评估结果确认书》，具体内容如下：“经审查，吉林省通化县赤柏松硫化铜镍矿床I号矿体采矿权评估报告，其采用的评估方法正确，参数选取合理，现予以确认。评估结果：采矿权价值人民币957.24万元。”
⑥ 2006年2月，中瑞华所直接利用了长城评估公司的评估结果对原通化镍业的整体资产价值进行了评估，出具了吉中评报字[2006]第005号《资产评估报告》。2006年4月，吉林省国资委以吉国资发产权[2006]129号《关于对吉林省冶金国有控股有限责任公司通化镍业公司资产评估项目予以核准的批复》核准了通化镍业整体资产的评估情况，认为通化镍业改制时的整体资产评估结果有效，核准了包含采矿权评估结果在内的整体资产评估结果。
⑦ 通化吉恩改制设立时前后，贵研铂业股份有限公司于2006年5月31日实施股权分置改革方案，云南锡业集团（控股）有限公司将其所持有的元江镍业有限责任公司（以下简称“元江镍业”）98%的股权作为股权分置改革对价的一部分，注入贵研铂业股份有限公司。元江镍业持有云南省国土资源厅颁发的530000031064号采矿许可证，核准矿区面积0.2469平方公里，有效期限为2006年2月至2013年2月，矿石量为2,220,055吨，平均镍品位1.107%，镍金属量24,572吨，伴生钴金属量666吨。北京中锋资产评估有限责任公司对该采矿权进行了评估，根据其出具的中锋评报字（2006）第013号评估报告，截止2005年12月31日，530000031064号采矿权的价值为812.48万元。根据长城评估公司出具的编号为吉长资评报字[2005]第2006号《采矿权评估报告书》，截止2005年6月30日，通化赤柏松铜镍矿的矿石量为555.92万吨，全矿床镍加权平均地质品位为0.73%，镍金属量41225吨，伴生铜金属量23145万吨，采矿权评估价值为957.24万元。前次采矿权评估与元江镍业的采矿权的评估值相近，在矿石量、金属量、镍品位等方面具备一定的可比性。
4、本次评估与改制时评估值的差异及其原因
（1）通化吉恩及其前身两次评估值差异情况
通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）设立时，中瑞华所以吉中评报字[2006]第005号《资产评估报告书》，对通化镍业资产、负债价值进行了评估，其中：鸿达评估公司以吉鸿通化土地评字[2005]第14号《土地估价报告》对原通化镍业的土地使用权价值进行了评估，长城评估公司以吉长资评报字（2005）年第2006号《采矿权评估报告》对原通化镍业之赤柏松铜镍矿采矿权价值进行了评估。
经比较本次非公开发行通化吉恩资产评估报告、土地估价报告、采矿权评估报告和改制时的相关评估报告，两次资产评估差异较大的资产主要包括：
① 采矿权：改制时的评估值为957.24万元，本次非公开发行时的评估值为29,727.73万元，两次评估的差异为28,770.49万元；
② 长期投资：改制时的评估值为323.42万元，本次非公开发行时的评估值为1,584.54万元，两次评估的差异为1,261.12万元；
③ 土地使用权：通化吉恩所拥有的两宗土地使用权在改制时的评估值为859.72万元，本次非公开发行时的评估值为2,249.01万元，两次评估的差异为1,389.29 万元。除上述资产外，其他资产评估值相差较小，详见资产评估结果比较表。
表5-5
通化吉恩资产评估结果比较表
账面价值 评估价值 增值额
项目 本次 前次 本次 前次 本次 前次
流动资产 7,549.42 5,697.86 8,517.89 5,793.21 968.47 94.26
长期投资 323.42 100.00 1,584.54 323.42 1,261.12 223.42
固定资产 2,640.89 1,961.90 2,719.34 1,877.55 78.45 335.64
其中： 1,230.32 1,230.32
在建工程
建筑物 757.42 1,322.43 832.55 1,180.40 75.13 277.97
设备 650.81 632.15 656.27 697.15 5.46 64.99
无形资产 1,712.06 32,023.25 2,130.63 30,311.20 1,710.63
其中： 788.08 2,249.01 1,173.39 1,460.94 753.39
土地使用权
递延资产
资产总计 12,225.78 7,759.76 44,845.02 10,124.81 32,619.24 2,363.95
流动负债 2,184.00 6,012.42 2,184.00 1,869.41 -4,144.11
长期负债
负债总计 2,184.00 6,012.42 2,184.00 1,869.41 -4,144.11
净资产 10,041.78 1,747.34 42,661.02 8,255.40 32,619.24 6,508.06
================续上表=========================
增值率(%)
项目 本次 前次
流动资产 12.83 1.65
长期投资 389.93 223.42
固定资产 2.97 21.77
其中：
在建工程
建筑物 9.92 30.80
设备 0.84 10.28
无形资产 1770.45 407.29
其中： 185.38 179.38
土地使用权
递延资产
资产总计 266.81 30.46
流动负债 -68.91
长期负债
负债总计 -68.91
净资产 324.84 372.45
（2）关于通化吉恩两次评估差异较大的原因
① 采矿权评估差异较大的原因
通化吉恩之赤柏松铜镍矿采矿权评估前次采用收益权益法，本次采用现金流量法，本次采矿权评估由于受储量增加、生产规模扩大（服务年限增加）、销售价格调整等因素影响，评估增值幅度较大，具体情况如下：
I、前次评估增值原因
前次评估，评估基准日采矿权未入账，改制时通化吉恩按长城评估公司出具的吉长资评报字（2005）年第2006号《采矿权评估报告》采矿权资产总额为957.24万元入账。
II、本次评估增值原因
通化吉恩镍业有限公司赤柏松铜镍矿采矿权（吉林省通化县赤柏松硫化镍矿床Ⅰ号矿体采矿权）评估前次采用收益权益法，本次采用现金流量法。
表5-6
主要参数 前次 本次
评估方法 收益权益法 据“矿业权评估指南”选用现金
流量法。
生产规模 10 据“改扩建”前三年20万吨，后
（万吨/年） 九年66万吨，最后七年39.6万
吨。
评估年限 10 上部矿量19年2个月，下部矿量
8年11个月。
镍精矿售价 4,916.11（元/吨精矿）折合吨金 92,898.23(元/吨金属)
属为79,292.1元/吨
铜精矿售价 4,595.57（元/吨精矿）折合吨金 25,309.73(元/吨金属)
属为18,888.85元/吨
年量量 镍金属量465吨、铜金属量160吨 1,963.45吨、739.30吨
年销售收入 3,990.39 20,111.22
（万元）
折现率 7％ 8％
本次采矿权评估，后任采矿权评估师关于评估方法选取和重要参数取值的合理性分析如下：
i、关于评估方法
通化吉恩镍业有限公司赤柏松铜镍矿生产规模按66万吨，金属量镍为5.2万吨，铜为2.9万吨，不论从生产规模还是储量规模看都达到中型，根据“矿业权评估指南”选用评估方法选用现金流量法，方法选择合理；
ii、关于生产规模
《矿业权评估指南》（2006修订）（以下简称“《指南》”）规定，确定生产能力的原则和主要影响因素如下：
“1．确定矿山生产能力的原则
（1）匹配原则：矿山生产能力、矿山服务年限与储量规模相匹配原则。
（2）政策原则：必须符合国家的政策，符合国家、地区和区域总体发展规划的要求，符合社会经济可持续发展和生态环境保护的要求。
（3）市场原则：必须符合国家经济和社会的需要，产品要有可靠的市场。
（4）技术先进可行原则：所确定的生产能力必须与现有技术相结合，在现有技术条件下必须能够达到，同时也要体现技术的先进性。
（5）经济原则：经济合理，能获得良好的经济效益和社会效益。
2．确定生产能力的主要影响因素
（1）市场需求因素：国民经济和社会需要，产品市场范围、容量和销售条件，国内、国外市场状况等。
（2）矿床地质条件和开采技术条件：这些条件决定着所采用的采矿方法及矿块(段)的生产能力。
（3）矿床的勘探程度和资源储量：确定矿山企业生产能力，必须建立在可靠的地质勘查资料和有足够的规定级别的资源储量的基础上。
（4）工艺技术和装备水平：必须充分考虑科技进步因素，在其他条件基本相同时，不同工艺技术可能得到不同的规模。同时要考虑生产的可能条件，包括企业素质与规模、技术、装备的适用性。
（5）外部建设条件：包括材料供应、供电、供水、交通运输等供给条件以及环境生态的承受能力。”
确定年产66万吨矿石符合上述生产规模确定原则，满足其主要影响因素。
同时考虑到“企业已经投入资金进行技术改造，新建一条箕斗－罐笼混合竖井，采用多绳提升机、一期建井深度（＋500米～-200米）700米，新增6台0.75立方米铲运机用于采场出矿装运。通过改造，通化吉恩可实现20万吨/年生产能力。同时，根据吉林省经济委员会《关于通化吉恩镍业有限公司铜镍矿扩建项目的核准意见》（吉经济技改[2006]641号），通化吉恩已于2007年实施改扩建，扩建工程内容主要包括混合竖井工程、运输平巷、溜井工程、装卸矿石设施、通风设施、硐室工程及相应的采切工程和探矿工程；改造原浮选厂，形成日处理800吨能力，扩建一座日处理1,200吨浮选厂；改造采选矿相配套的水、电、气工程，未来能形成66万吨/年产能。”
考虑到以上情况评估取66万吨/年生产规模；
iii、关于评估服务年限
评估服务年限是根据本次备案的储量核实报告核实的储量和年66万吨/年生产能力计算的；
iv、关于铜镍精矿销售价格
镍精矿销售价格，本次是按《中国金属通报》有色金属产品月平均价（1＃镍）三年均价经系数调整后得到（三年镍均价为161,500元/吨金属，品位为6%的镍精矿计价系数为65%，不含税价格为92,898.23元/吨金属）；铜精矿产品销售价格同样取自《中国金属通报》有色金属产品月平均价（24%品位，不含税25,309.73元/吨金属），取值合理，符合行业规定；
v、关于折现率选取
折现率取8％符合行业规定。
通过对比可知本次比前次评估值有较大增值，最主要的原因是生产规模的扩大和评估年限的延长。具体分析如下：
i、关于矿产资源储量
本次评估，昊融集团重新编制了《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》（2006年12月），该储量核实报告是在吉林省地质勘查局第五地质调查所于2004年编制的《吉林省通化县赤柏松硫化铜镍矿床I号矿体矿产资源储量核实报告》（已经吉林省国土资源厅以吉国土资储备字[2005]12号备案）的核定的镍矿保有资源总矿石量、总金属量的基础上重新估算的。其资源储量估算范围与经吉林省国土资源厅以吉国土资储备字[2005]12 号备案的储量核实报告完全一致。但由于其采用的工业指标镍边界品位由不小于0.3%降为不小于0.2%，最低工业品位由不小于0.6%降为不小于0.3%，本次储量核实重算增加矿石量431.9万吨，增加镍金属量8,487吨,增加铜金属量4,660吨。截至2006年12月31日，保有资源储量为矿石量1,029.4万吨，金属量52,179吨。本次储量核实采用的工业指标为国土资源部于2003年3月1日开始实施的《中华人民共和国地质矿产行业标准：铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范（DZ/T0214—2002）》。
该勘查规范“镍矿床工业指标一般要求表（表 G.5）”规定的镍矿床工业指标参考标准为：硫化镍矿中的原生矿床坑采的边界品位一般在0.2%-0.3%范围内，最低工业品位一般在0.3%-0.5%范围内。本次评估符合上述要求，指标选用合理。
昊融集团重新编制的上述《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》（2006年12月）已经国土资源部矿产资源储量评审中心国土资矿平储字[2007]52号“《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”评审通过，评审结论为“《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》的编制符合《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》及评审相关材料等有关规定，本报告资源储量估算结果基本可靠，可以作为企业上市融资的依据，评审中心同意该报告通过评审。”
根据国土资源部有关文件的规定，上述《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》的备案手续已经办理完毕，国土资源部出具了《关于<吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告（国土资储备字[2007]048号）。
ii、关于镍金属价格
根据《中国金属通报》公告，电镍2004-2006年平均价格分别为每吨13.14万元、14.24万元、21.06万元，本次采矿权评估是按《中国金属通报》有色金属产品月平均价（1＃镍、铜精矿）三年均价经系数调整后得到，其中：镍精矿92,898.23元/吨金属，铜精矿25,309.73元/吨金属，而前次评估镍精矿4,916.11元/吨精矿，铜精矿4,595.57元/吨精矿（折算后为镍精矿79,292.1元/吨金属，铜精矿18,888.85元/吨金属）。
iii、关于生产规模（服务年限）
通化吉恩设立后，投入资金进行技术改造，新建一条箕斗－罐笼混合竖井，采用多绳提升机、一期建井深度（＋500米～-200米）700米，新增6台0.75立方米铲运机用于采场出矿运搬。通过改造，通化吉恩可实现20万吨/年生产能力。
同时，根据吉林省经济委员会《关于通化吉恩镍业有限公司铜镍矿扩建项目的核准意见》（吉经济技改[2006]641号），通化吉恩已于2007年实施改扩建，扩建工程内容主要包括混合竖井工程、运输平巷、溜井工程、装卸矿石设施、通风设施、硐室工程及相应的采切工程和探矿工程；改造原浮选厂，形成日处理800吨能力，扩建一座日处理1,200吨浮选厂；改造采选矿相配套的水、电、气工程。
基建期需完成的总工程量为146,044立方米，折标准米36,511米。其中开拓工程量为83,183立方米，折标准米20,795.75米，采切工程量为57,861立方米，折标准米14,465.25米，探矿工程量为5,000立方米，折标准米1,250米。
该项目建设规模：对原有矿山、浮选厂进行改造，形成年开采铜镍矿和浮选各66万吨能力。扩建工程完成后，上部采区采用无底柱分段崩落法开采，生产能力为39.6万吨/年，即1200吨/天；下部采区采用胶结充填法开采，生产能力为26.4万吨/年，即800吨/天。矿山扩建后总体采矿生产能力为66万吨/年，即2000吨/天。
本次采矿权评估依据通化吉恩技术改造及改扩建计划，前三年生产能力为20万吨/年，后九年为66万吨/年，最后七年为39.6万吨/年，而前次评估生产能力为10万吨/年。
本次采矿权评估根据重新确认的铜镍矿资源储量和上述生产能力，确定上部采取服务年限为19年2个月，下部采区为8年11个月，而前次评估服务年限为10年。
主要受上述因素影响，本次采矿权评估与前次差异较大。
② 长期投资评估值差异较大的原因
I、前次评估增值的原因
前次评估长期投资和账面值比较增值223.42万元，主要原因是企业对长期投资采用成本法核算，账面价值反映的是历史成本，由于评估基准日2005年12月31日被投资单位—吉恩镍业尚未实施股权分置改革，改制时中瑞华所出具的吉中评报字[2006]第005号《资产评估报告》对长期投资的评估值是依据被投资单位--吉恩镍业评估基准日净资产账面价值乘以通化吉恩持股比例确认。
II、本次评估增值的原因
本次非公开发行时的长期投资评估值较改制时的评估值增加1261.12万元，其主要原因如下：考虑到评估基准日该长期投资是通化吉恩对吉恩镍业的股权投资，计924,406股，占吉恩镍业公司注册资本的0.40%，为限售A股。吉恩镍业为上市公司，其限售A股在2007年3月15日即可上市流通。鉴于吉恩镍业限售A股可流通时间距评估基准日较近，且在评估操作日该股权的市场流通价格已经超过评估基准日的市场流通价格，形成了需要调整的期后事项，所以评估中以谨慎为原则在假设此股权可以流通的前提下，采用吉恩镍业在评估基准日上海证券交易所的收盘价格17.21元/股，扣除印花税和手续费后，乘以通化吉恩拥有的股数确定评估值。
由于两次时点不同，委估股权的可预见性质发生了变化，所以采用的评估方法的不同，导致评估值差异。
截至2006年4月30日，吉恩镍业收盘价格为57.05元/股，前20个交易日均价为45.99元/股，本次评估按评估基准日2006年12月31日收盘价17.21元/股确定通化吉恩对吉恩镍业长期投资的价值，体现了稳健原则，评估价值合理。
通化吉恩目前持有公司924,406股股份，占公司总股本的0.40%，为了避免收购通化吉恩后产生的循环持股现象，通化吉恩作出承诺，其所持吉恩镍业股份在本次非公开发行结束后一个月以内在二级市场上出售。该等承诺符合吉恩镍业及其股东的利益。
③ 土地使用权评估值差异较大的原因
I、前次评估增值的原因
前次评估，评估基准日土地使用权未入账，根据鸿达评估公司出具的吉鸿通化土地评字[2005]第14号《土地估价报告》，改制进入通化吉恩的两宗土地使用权的价值为859.72万元，通化吉恩按此金额进行了账务处理。
II、本次评估增值的原因
本次非公开发行时吉佳评估公司针对通化吉恩的土地使用权进行了评估并出具了（吉）吉佳（2007）（估）字006号《土地估价报告》，通化吉恩拥有的两块土地的评估值为2249.01万元，与改制时的评估值差异较大。鸿达评估公司和吉佳评估公司均采用了基准地价系数修正法和成本逼近法。对于两者差异产生的原因，现说明如下：
i、受基准地价更新的影响
改制时土地估价主要依据2000年基准地价，即依据《通化县人民政府关于调整通化县土地等级和基准地价的通知》（通政函[2000]36 号文件），当时地价标准比较低，详见下表。2006年4月，国家统一调整工业用地价格，吉林省各市县对基准地价都重新进行了调整，通化县于2006年5月1日下发了《通化县人民政府关于公布实施全省新一轮城镇基准地价及出让金标准和协议出让土地使用权最低标准的通知》（通政发[2006]15 号文件），公布了更新后的基准地价标准。两标准比较后可看出，通化县因近年来发展较快，地价变化较大。两次基准地价比较如下：
表5-7
2000年基准地价 2006年基准地价
级别 一级 二级 三级 四级 级别 一级 二级 三级
商业 310 145 90 50 商业 856 590 375
居住 110 75 45 35 居住 317 266 180
工业 70 50 40 30 工业 230 151 125
改制时评估宗地在原地价体系所处级别为四级，基准地价为30元/平方米；
本次非公开发行时评估机构依据新的地价体系进地评估，评估宗地所处级别为三级，基准地价为125元/平方米。
ii、两次评估使用的基准地价修正体系不同
吉鸿通化土地评字[2005]第14号报告使用的工业用地修正体系为2000年公布的基准地价修正体系，修正系数表原表如下：
表5-8 2000年修正体系工业用途地价因素修正系数表
优劣度因素 优 较优 一般 较劣 劣
交通方便程度 3 1.5 0 -1.5 -3
道路级别 4 2 0 -2 -4
临道距离 5 2.5 0 -2.5 -5
到火车站距离 2 1 0 -1 -2
供水保证度 4 2 0 -2 -4
排水完善度 3 1.5 0 -1.5 -3
距原料地距离 2 1 0 -1 -2
距销售地距离 2 1 0 -1 -2
工厂与相关企业配 2 1 0 -1 -2
套协作聚集程度
宗地面积 3 1.5 0 -1.5 -3
宗地形状 2 1 0 -1 -2
城市规划要求 2 1 0 -1 -2
本次非公开发行土地估价使用了2006年4月基准地价更新后的新修正体系，在修正体系上有一定差别。
表5-9 2006年修正体系工业用地修正体系修正系数表
因素 因子 权重 优 较优 一般 较劣 劣
交通条件 距主次干道距离 0.2255 3.383 1.691 0 -1.691 -3.383
距汽车站距离 0.0750 1.125 0.563 0 -0.563 -1.125
基础设施状况 供水状况 0.1125 1.688 0.844 0 -0.844 -1.688
排水状况 0.1125 1.688 0.844 0 -0.844 -1.688
供热状况 0.0745 1.118 0.559 0 -0.559 -1.118
产业集聚效益 产业集聚影响度 0.1500 2.250 1.125 0 -1.125 -2.250
宗地条件 宗地面积 0.0988 1.482 0.741 0 -0.741 -1.482
宗地形状 0.0811 1.217 0.608 0 -0.608 -1.217
用地限制 0.0702 1.053 0.527 0 -0.527 -1.053
改制评估时，两宗地运用基准地价法修正后的价格分别为 20 元/平方米和19元/平方米；本次非公开发行运用基准地价法修正后的价格分别为66.8和50.8元/平方米，受基准地价及修订体系影响，两次评估差异较大。
④ 前次评估流动负债减值的原因
原通化镍业在评估基准日前预提了部分改制成本，记入流动负债，前次评估时评估师认为依据不充分，做评估减值处理。
综上所述，通化吉恩两次评估值差异主要受采矿权、长期投资、土地使用权评估方法及评估参数不同的影响，相关参数选取合理，依据充分。
5、通化吉恩设立时按改制时的评估值入账
通化吉恩设立后的资产已按改制时的评估值入账，其具体情况如下：
（1）原通化镍业资产评估增值的基本情况
根据鸿达评估公司出具的吉鸿通化土评字[2005]第14号《土地估价报告》、长城评估公司出具的吉长资评报字[2005]第2006号《采矿权评估报告书》及中瑞华所出具的吉中评报字[2006]第005号《资产评估报告书》，通化镍业截止2005年12月31日资产评估增值的基本情况如下：
表5-10
项目 账面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值
流动资产 56,978,560.06 56,989,530.46 57,932,100.73 942,570.27
其中：存货 9,128,124.12 9,139,094.52 10,081,664.79 942,570.27
长期投资 1,000,000.00 1,000,000.00 3,234,200.00 2,234,200.00
固定资产 19,619,024.91 15,419,024.91 18,775,465.39 3,356,440.48
无形资产 4,200,000.00 21,306,300.00 17,106,300.00
其中:土地使用权 4,200,000.00 11,733,900.00 7,533,900.00
采矿权 9,572,400.00 9,572,400.00
其他资产 -
资产总计 77,597,584.97 77,608,555.37 101,248,066.13 23,639,510.76
经评估，通化镍业的存货评估增值942,570.27元，评估增值率为10.31%,其中原材料评估增值-1,722.16元，评估增值率为-0.12%,其中汽车消耗性配件评估增值-1637.88元,低值易耗品评估增值-38,899.73元，评估增值率为-36.24%；库存商品评估增值983,192.17元，评估增值率为31.74%。
经评估，通化镍业的固定资产评估增值3,356,440.48元，其中各固定资产项目增值3,429,641.76元，固定资产清理科目增值-73,201.28元。
（2）通化吉恩设立后按评估值入账的基本情况
通化吉恩设立时已按上述评估结果对各项资产的账面价值进行了调整，其具体情况如下：
① 2006年4月，通化吉恩按评估值对存货的账面价值进行了调整，调增存货账面价值82,700.06元。由于评估基准日至调账日通化镍业各项原材料的周转量较大，各项汽车消耗性配件已基本消耗完毕，通化吉恩设立时按评估值调整了剩余原材料的账面价值，调增原材料账面价值-27.64 元；由于截止评估基准日通化镍业所拥有的低值易耗品已于通化吉恩成立日前全部转销，通化吉恩成立时无需调整低值易耗品的账面价值；由于评估基准日至调账日原通化镍业销售量较大，期间库存商品由评估基准日的3,097,884.50元下降至2006年3月31日的260,661,99元，通化吉恩设立后仅按31.74%的评估增值率调增了库存商品账面价值82,727.70元。
② 2006年4月，通化吉恩按照评估值调增了长期投资账面价值2,234,200.00元。
③ 2006年4月，通化吉恩按评估值调增固定资产账面价值3,429,641.76元，调减固定资产清理科目73,201.28元，净调增3,356,440.48元。
④ 2006年4月，通化吉恩按评估值调增了采矿权账面价值9,572,400.00元。
⑤ 2006年4月，通化吉恩按评估值调增了土地使用权账面价值7,533,900.00元，调增后土地使用权的账面价值为1,173.39万元；同时通化吉恩账面上转出非经营性的一宗土地313.67万元，转出后通化吉恩尚拥有两宗土地，其账面价值为859.72万元,与其评估值相同。
6、关于本次采矿权评估有关事项的说明
（1）关于采矿权主要评估参数（产能、矿山服务年限）是否超过采矿权证的许可范围问题本次采矿权评估依据通化吉恩已实施的技术改造及正在进行的改扩建项目，前三年生产能力为20万吨/年，后九年为66万吨/年，最后七年为39.6万吨/年，根据重新确认的铜镍矿资源储量和上述生产能力，确定上部采区服务年限为19年2个月，下部采区为8年11个月。根据吉林省国土资源厅颁发的赤柏松铜镍矿采矿许可证（证号2200000620533），该采矿许可证上标明的生产规模为9.9万吨/年，有效期限为10年（自2006年7月至2016年7月），上述评估参数与采矿许可证标明的相关数据存在差异，主要原因如下：
通化吉恩采矿许可证标明的生产规模为通化吉恩前身吉林省通化赤柏松铜镍矿设立时，依据原可研报告及初步设计方案等申请并经吉林省国土资源厅核定，由于一直未进行技术改造及改扩建，最初核定的生产规模一直未作变更，通化吉恩改制设立时，仅变更了原采矿许可证（2200000040533）的采矿权人（由吉林省通化赤柏松铜镍矿变更为通化吉恩镍业有限公司）、经济类型（由国有变更为有限责任公司）、矿区面积（由0.3504平方公里变更为0.3522平方公里）、有效期限（由五年变更为十年），而生产规模未作变更。通化吉恩设立后，通过技术改造其生产规模在2007年将达到20万吨，通过进一步的改扩建其2010年将达到66万吨/年，本次采矿权评估依据通化吉恩的技术改造及改扩建计划确定生产规模，符合企业的实际情况，评估参数选取合理。
根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第241号）的有关规定，“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。通化吉恩的采矿许可证有效期限为10年（自2006年7月至2016年7月），有效期届满，可办理延期登记手续，本次采矿权评估服务年限系根据重新核定的铜镍矿资源储量和预计生产规模确定，与采矿许可证规定的有效期限不冲突，该评估参数的确定合理。
（2）关于通化吉恩实际开采量超过采矿权证规定的规模问题
根据公司提供的材料显示，通化吉恩于2006年7月30日取得吉林省国土资源厅颁发的赤柏松铜镍矿采矿许可证（证号2200000620533），该采矿许可证上标明的生产规模为9.9万吨/年。通化吉恩2006年的生产规模为11.2244 万吨/年，实际的年开采量已经超过采矿许可证标明的生产规模。
根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《吉林省矿产资源勘查开采管理条例》等有关法律、法规的规定，生产规模的变化不属于地质矿产主管部门办理《采矿许可证》变更登记的范围之列。在吉林省国土资源厅的官方网站（http://dlr.jl.gov.cn/）公示的行政许可采矿权变更登记具体项目中，未发现有生产规模的变更登记事项。此外，《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《吉林省矿产资源勘查开采管理条例》和其他相关法规对镍矿、铜的开采量超过采矿许可证标明的生产规模未有明确禁止性规定。
通化吉恩自设立以来，其环保、安全生产等均达到了相关主管部门的要求，并取得相应资质和确认证明。
公司认为通化吉恩实际年开采量超过采矿许可证上标明的生产规模，不违反相关法律法规的规定。
（3）关于昊融集团是否具备修改储量核实报告的合法资格问题
通化吉恩改制设立时采矿权评估所依据的储量核实报告由吉林省地质勘查局第五地质调查所编制，本次吉恩镍业非公开发行时的储量核实报告由昊融集团编制。
根据国土资源部下发的“关于印发《固体矿产资源储量核实报告编写规定》的通知”，矿产资源储量核实工作及报告编制应由具有相应地质勘查资质的单位承担，昊融集团已经依法取得了国土资源部、吉林省国土资源厅颁发的2220062150062 号地质勘查资质证书，具备固体矿产资源储量核实报告编制资质。同时，在国土资源部矿产资源储量评审中心对储量核实报告进行评审及国土资源部办理相关备案手续时，均对其资质情况予以认可。因此，昊融集团具备修改储量核实报告的合法资格。
（4）关于储量核实报告参数调整的原因及合理性
前次储量核实采用的工业指标：镍边界品位0.3%；最低工业品位0.6%；本次储量核实采用的工业指标：镍边界品位0.2%；最低工业品位0.3%。
边界品位是区分矿石和废石的品位，最低工业品位是目前经济技术条件下开采合理的，即经济上盈亏平衡点的品位。调整的理由如下：
① 前次资源储量核实采用吉林省国土资源厅，吉国资储发[2002]20号文件批准的工业指标；
本次资源储量核实采用 DZ/T0214—2002《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘探规范》镍矿床一般工业指标。
② 前次储量核实是2004年所做，所用的工业指标是2002年矿山变更的工业指标。2002 年以前，矿山企业一直沿用七十年代国家对硫化矿床统一制定的工业指标，即边界品位0.2%，工业品位0.3%。到2002年左右，由于国际镍金属价格低落，加之矿山的无底柱崩落法采矿贫化率较大，采矿成本高，使矿山在地质报告中的工业指标在经济上不合理。2002年8月吉林省通化县赤柏松铜镍矿向吉林省国土资源厅储量处提交了变更矿山工业指标的申请。2002年8月12日，吉国土资储发[2002]20号文下达了《关于吉林省通化县赤柏松铜镍矿350—120米标高工业指标的批复》，将矿区的工业指标提高为镍边界品位 0.30%，镍最低工业品位0.60%。
本次资源储量核实确定的基准日为2006年12月31日。近年来随着有色金属市场的不断走高，国际市场对镍金属的需求日益增加，镍资源的开采与竞争已上升到国际空间。赤柏松铜镍矿本着资源的开发与保护同时发展的理念对矿山的发展进一步规划。另外，随着采矿技术的不断提高，设备也越来越先进，采矿成本降低。所以本次储量核实确定的工业指标又恢复到原地质报告中对矿体圈定的工业指标，即边界品位0.2%，工业品位0.3%。这也是合乎市场规律的，有利于矿山的可持续发展与资源的综合利用，减少国家资源浪费。并且，该储量核实及系数调整已经国土资源部评审中心评审通过，国土资源部备案认可。
③ 关于储量核实报告参数调整对采矿权评估值的影响
经采矿权评估师测算，储量核实报告镍边界品位及最低工业品位调整，对采矿权评估值的影响情况如下：
本次评估利用的资源储量为917.06万吨（按镍边界品位0.20%，最低工业品位0.30％估算储量），镍金属量47,350.2吨，品位0.5163%；铜金属量26,543.7吨，品位0.2894%。
如不调整镍边界品位和最低工业品位（按镍边界品位0.30%，最低工业品位0.60%估算储量），则评估利用的资源储量为507万吨，镍金属量39,079.7吨，品位0.7707%；铜金属量20,908吨，品位0.4124%。
具体情况如下表：
表5-11
项目 镍边界品位0.02%， 镍边界品位0.03%，
最低工业品位0.03% 最低工业品位0.06%
储量 品位 储量 品位
资源储量 917．06万吨 507万吨
镍金属 47350.2吨 0.5163% 39,079.7吨 0.7707%
铜金属 26543.7吨 0.2894% 20,908吨 0.4124%
上述参数调整对采矿权评估值影响是综合的，本次调整储量后对矿权增值影响：储量增加，矿山服务年限增长；本次调整储量后对矿权减值影响：降低品位，单位矿石有用元素含量降低，对提取一定精矿量来说采矿成本和选矿成本增加。
如果假设其它条件不变化，仅调整服务年限（上部采区服务年限11年4个月，下部采区4年9个月）和采出矿石镍（0.6781%）、铜品位（0.3794%），采矿权评估值为49,386万元。评估值增加的主要影响因素是品位上升，金属量增加导致年收入增加了9,778.9万元。
当然，如果储量和矿体形态发生较大变化，采矿开拓方式和采矿方法会有变化，直接影响后续的经济评价参数即投资和成本等，实际上，单纯就储量变化给出一个评估结果是不合理的。
综上所述，昊融集团具备储量核实报告编写的合法资格，在本次储量核实报告编写过程中，根据资源及市场等情况变化调整了前次储量核实报告的相应参数，并通过了国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过，取得了国土资源部备案认可。昊融集团本次储量核实报告的参数调整客观合理，符合实际情况。
（5）关于昊融集团调整储量核实报告是否违背独立性原则
① 昊融集团具备编写储量核实报告的合法资格
目前，国土资源部对矿产资源储量核实报告的编写实行资质管理。根据国土资源部下发的国土资发[2007]26号“关于印发《固体矿产资源储量核实报告编写规定》的通知”，矿产资源储量核实工作及报告编制应由具有相应地质勘查资质的单位承担。昊融集团已经依法取得了国土资源部、吉林省国土资源厅颁发的2220062150062号地质勘查资质证书（该证书载明的业务范围：水文地质、工程地质、环境地质调查 丙级；固定矿产勘查 丙级；勘察工程施工 丙级；选冶加工实验 乙级），具备固体矿产资源储量核实报告编制资质。同时，《固体矿产资源储量核实报告编写规定》并未对编制单位的独立性加以限定。
② 昊融集团编制的储量核实报告已经国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过，并办理完毕国土资源部相关备案手续。
昊融集团依据《固体矿产资源储量核实报告编写规定》编制的储量核实报告，仅为本次采矿权评估提供基础数据，该储量核实报告还需通过在国土资源部矿产资源储量评审中心专家评审，并报国土资源部办理相关备案手续后有效。
昊融集团重新编制的《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》（2006年12月）已经国土资源部矿产资源储量评审中心国土资矿平储字[2007]52号“《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”
专家评审通过，评审结论为“《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》的编制符合《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》及评审相关材料等有关规定，本报告资源储量估算结果基本可靠，可以作为企业上市融资的依据，评审中心同意该报告通过评审。”
根据国土资源部有关文件的规定，上述《吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告》的备案手续已经办理完毕，国土资源部出具了《关于<吉林省通化县赤柏松铜镍矿资源储量核实报告（国土资储备字[2007]048号）。
③ 在吉恩镍业董事会、股东大会就本次非公开发行涉及关联交易的相关议案进行表决时，在关联董事、关联股东回避表决的情况下，获得高票通过。
吉恩镍业2007年2月3日召开的第三届董事会第二次会议及2007年3月6日召开的2007年第一次临时股东大会审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》、《关于同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易》、《关于董事会提请股东大会批准同意昊融集团免于发出收购要约》等涉及关联交易的议案时，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事柴连志先生、徐广平先生、于然波先生、吴术先生、李淳南先生、关联股东昊融集团均回避表决，并获得高票通过。
公司独立董事事前认可本次非公开发行方案及相关议案，认为本次非公开发行方案切实可行，收购昊融集团持有的通化吉恩股权的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
综上所述，昊融集团具备储量核实报告编制资格，其储量核实报告的编制符合国土资源部相关规定，并通过了国土资源部矿产资源储量评审中心专家评审，且办理了国土资源部相关备案手续。在上市公司董事会、股东大会审议通化吉恩资产注入的有关议案时，关联董事、昊融集团均依法予以回避表决，并获得高票通过。因此，昊融集团出具储量核实报告不违背独立性原则。
（6）关于通化吉恩（评估对象）是否已经缴纳了采矿权价款
在通化吉恩改制设立过程中，通化吉恩依据长城评估公司出具的吉长资评报字（2005）年第2006号《采矿权评估报告》采矿权资产总额为957.24万元，已经于2006年6月13日足额向吉林省国土资源厅缴纳了采矿权价款，其中：通过通化市民主城市信用社帐户支付100万元，通过通化市交行帐户支付284万元，通过通化市工行帐户支付573.24万元。
（7）通化吉恩技改及改扩建的现金流出是否依赖于上市公司，如是，请说
明评估值以及收购价格的合理性
根据公司技术改造计划及吉林省经济委员会《关于通化吉恩镍业有限公司铜镍矿扩建项目的核准意见》（吉经济技改[2006]641号），通化吉恩技术改造及改扩建项目投资总额为21980万元，其中：技术改造固定资产投资2000万元，资金来源：企业自筹；改扩建固定资产投资19980万元，资金来源：银行贷款10990万元，企业自筹8990万元。通化吉恩技术改造及改扩建项目企业自筹资金部分将公司正常生产经营现金流入解决。通化吉恩2006年度净利润为5159.32万元，2007年1-6月份净利润为5543.37万元（未经审计），盈利能力较强；通化吉恩2006 年经营活动现金流量净额为 1962.21 万元，筹资活动现金流量净额为3151.22万元（为2006年股东增资投入资金），2007年1-6月份经营活动现金流量净额为3120万元，预计公司2007年-2009年经营活动现金流量将足以满足技术改造及改扩建项目自筹资金的需求；截至2006年12月31日，通化吉恩总资产为12225.78万元，资产负债率为17.82%；截至2007年6月30日，通化吉恩总资产为20884.55万元，资产负债率为24.60%，无银行贷款，相对于本次改扩建项目的年资金需求量而言，具备较强的借贷融资能力，改扩建项目如出现自有资金不足情形，可通过银行贷款补充。
根据长春黄金设计院编制的《通化吉恩扩建工程可行性研究报告》，通化吉恩要达到相应采选66万吨/年生产规模尚需固定资产投资15589.68万元，该部分改扩建工程投资资金分三年均衡支出，即2007、2008、2009年每年的现金流出均为5196.56万元；根据吉林省经济委员会《关于通化吉恩镍业有限公司铜镍矿扩建项目的核准意见》（吉经济技改[2006]641号），通化吉恩改扩建项目铺底流动资金为2000万元，上述固定资产投资资金及铺底流动资金能够通过通化吉恩正常生产经营活动的现金流入及银行贷款解决。（以上2007年1-6月的财务数据未经审计）因此，通化吉恩技术改造及改扩建项目的现金流出不存在依赖吉恩镍业情形。
通化吉恩设立后，即投入资金进行技术改造及改扩建项目，截至2007年6月30日，通化吉恩投入资金为2117.28万元，其中：技术改造项目投资2003.84万元，改扩建项目投资113.44万元，资金来源全部为自筹资金。
通化吉恩技术改造项目新建一条箕斗－罐笼混合竖井，采用多绳提升机、一期建井深度（＋500米～-200米）700米，新增6台0.75立方米铲运机用于采场出矿运搬。截至2007年6月30日，通化吉恩技术改造项目已经基本完成，通过改造，通化吉恩已达到年产20万吨的生产能力。
通化吉恩已于2007年实施改扩建，扩建工程内容主要包括混合竖井工程、运输平巷、溜井工程、装卸矿石设施、通风设施、硐室工程及相应的采切工程和探矿工程；改造原浮选厂，形成日处理800吨能力，扩建一座日处理1,200吨浮选厂；
改造采选矿相配套的水、电、气工程。
基建期需完成的总工程量为146,044立方米，折标准米36,511米。其中开拓工程量为83,183立方米，折标准米20,795.75米，采切工程量为57,861立方米，折标准米14,465.25米，探矿工程量为5,000立方米，折标准米1,250米。
改扩建项目建设规模：对原有矿山、浮选厂进行改造，形成年开采铜镍矿和浮选各66万吨能力。扩建工程完成后，上部采区采用无底柱分段崩落法开采，生产能力为39.6万吨/年，即1200吨/天；下部采区采用胶结充填法开采，生产能力为26.4万吨/年，即800吨/天。矿山扩建后总体采矿生产能力为66万吨/年，即2000吨/天。
通化吉恩技术改造及改扩建项目的资金来源通过自身正常经营活动现金流入及银行贷款即可解决，该部分现金流出不存在依赖于吉恩镍业情形，不存在影响采矿权评估价值及本次收购股权作价的情形。
（六）通化吉恩的历史沿革
1、吉林省通化赤柏松铜镍矿
通化吉恩的前身为吉林省通化赤柏松铜镍矿（以下简称“赤柏松铜镍矿”），该企业系根据吉经贸企字[1994]181号文《关于通化铜镍公司赤柏松铜镍矿分立经营的批复》，由原通化铜镍公司赤柏分矿于1994年分立经营所成立的国有预算内企业。
2、吉林省冶金国有控股有限责任公司通化镍业公司
2004 年，根据吉林省冶金控股有限责任公司（以下简称“冶金控股”）吉冶国控董字（2004）27 号《关于吉林省通化赤柏松铜镍矿变更为吉林省冶金国有控股有限责任公司通化镍业公司的决议》，赤柏松铜镍矿变更为吉林省冶金国有控股有限责任公司通化镍业公司，通化镍业承接原赤柏松铜镍矿的资产及债务。
3、通化吉恩
经吉林省国资委吉国资发改革[2006]106号《关于对通化镍业公司改制方案的批复》批准，通化镍业进行改制。根据吉林中瑞华会计师事务所有限公司出具的吉中评报字[2006]第005号《资产评估报告书》，截止2005年12月31日，通化镍业的净资产评估值为8,255.40万元。改制过程中支付补偿金、经营层奖励和其他改制费用共计4,643.34万元，移交地方非经营性资产及土地724.00万元，剩余净资产合计2,888.06万元由昊融集团收购。改制过程中职工均已按照《通化镍业公司（赤柏松铜镍矿）改制妥善解除劳动关系职工安置方案》进行了安置，吉林省劳动和社会保障厅已对该方案进行了审核，出具了《关于对通化赤柏松铜镍矿实施改制重组职工解除劳动关系及安置方案的审核意见》。
2006年4月，昊融集团以收购的通化镍业的部分经营性净资产出资1640万元（剩余1,248.06万元作为通化吉恩对昊融集团的负债），原通化镍业5位管理人员张喜春、孙兆亭、霍明学、张喜春（小）、张如丰、以奖励（158.4 万元）及部分现金（41.6万元）出资200万元，昊融集团派驻管理人员谭亮、陈贵民、肖德辉以现金出资160万元，共同发起设立通化吉恩镍业有限公司。通化吉恩于2006年4月6日办理了工商登记手续，设立时通化吉恩的注册资本为2000万元，法定代表人徐广平。吉林招贤求实会计师事务所有限公司（以下简称“招贤求实所”）对通化吉恩的资本金进行了审验，出具了编号为吉招会司验字（2006）第34号《验资报告》。通化吉恩设立时的股权结构如下：
表5-12
认缴出资（万元） 实缴出资（万元）
净资产
股东名称 出资 现金 （奖励） 出资 现金 净资产（奖 持股比例
总额 出资 出资 总额 出资 励）出资
昊融集团 1640 1640 1640 1640 82%
谭亮 120 120 24 24 6%
张喜春（大） 55.44 55.44 55.44 55.44 2.772%
孙兆亭 25.76 0.02 25.74 25.76 0.02 25.74 1.288%
霍明学 39.60 13.86 25.74 28.512 2.772 25.74 1.98%
张喜春（小） 39.60 13.86 25.74 28.512 2.772 25.74 1.98%
张如丰 39.60 13.86 25.74 28.512 2.772 25.74 1.98%
陈贵民 20 20 4 4 1%
肖德辉 20 20 4 4 1%
合计 2000 201.6 1798.4 1838.736 40.336 1798.4 100%
2006年12月6日，通化吉恩股东会通过增资决议，决定将注册资本由2000万元增加至9000万元，其中由未分配利润转增资本金4000万元，不足部分3000万元由股东以现金方式出资。其中张喜春（大）2006 年应得股利以现金兑现，不转增资本，并放弃现金出资；孙兆亭同意用未分配利润转增资本金，放弃现金出资；其余股东同意未分配利润转增资本金并按同比例认缴现金部分出资。公司增资后，股东张喜春（大）、孙兆亭资本金比例减少部分的出资额由昊融集团认缴。通化吉恩于2006年12月11日办理了工商变更登记，招贤求实所对通化吉恩的增资后的资本金进行了审验，出具了编号为吉招会司验字（2006）第 100号《验资报告》，增资后通化吉恩的注册资本9,000万元，实缴注册资本8,838.736万元，部分自然人股东欠缴注册资本161.264万元。本次增资后通化吉恩的股权结构如下：
表5-13
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例 实缴资本（万元）
昊融集团 7,612.68 84.585% 7,612.68
谭亮 540 6% 444
霍明学 178.2 1.98% 167.112
张喜春(小) 178.2 1.98% 167.112
张如丰 178.2 1.98% 167.112
陈贵民 90 1% 74
肖德辉 90 1% 74
孙兆亭 77.28 0.859% 77.28
张喜春 55.44 0.616% 55.44
合计 9,000 100% 8838.736
2007年2月7日，公司自然人股东出资补足了认缴的资本金，并于2007年2月8日办理了工商变更登记，通化通达会计师事务所对通化吉恩资本金的补足情况进行了审验，出具了编号为通会师验字[2007]第11号《验资报告》。补缴出资后通化吉恩的股权结构如下：
表5-14
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例 实缴资本（万元）
昊融集团 7,612.68 84.585% 7,612.68
谭亮 540 6% 540
霍明学 178.2 1.98% 178.2
张喜春(小) 178.2 1.98% 178.2
张如丰 178.2 1.98% 178.2
陈贵民 90 1% 90
肖德辉 90 1% 90
孙兆亭 77.28 0.859% 77.28
张喜春 55.44 0.616% 55.44
合计 9,000 100% 9,000
（七）通化吉恩最近一年业务发展情况和简要财务状况
根据北京立信所出具的京信审字[2007]220号《审计报告》，通化吉恩最近一年简要财务情况如下：
表5-12 单位：元
资产负债表项目 2006年末
流动资产 75,494,156.84
其中：货币资金 30,253,462.76
其他应收款 26,810,723.82
固定资产 26,408,870.49
其中：在建工程 12,303,198.83
无形资产 17,120,583.33
资产总额 122,257,810.66
负债总额 21,839,985,54
净资产 100,417,825.12
利润表项目 2006年
主营业务收入 111,545,881.00
主营业务成本 24,670,547.18
主营业务利润 86,113,702.00
管理费用 13,744,780.61
净利润 51,593,227.47
通化吉恩主要从事铜镍矿采选，其中铜精矿直接外销，镍精矿委托吉恩镍业加工成高冰镍，再委托重庆冶炼加工成电解镍对外销售，由于通化吉恩生产经营所需矿石全部自给，因此其毛利率及净利润率均较高。
（八）通化吉恩主要资产的权属状况、对外担保和负债情况
通化吉恩目前所拥有的主要资产为采矿权、土地使用权及固定资产。
1、采矿权：通化吉恩拥有赤柏松铜镍矿的采矿权，采矿许可证编号为：
2200000620533，有效期限至2016年7月止。
2、土地使用权：通化吉恩持有的土地使用权的具体情况如下：
表5-13
土地证书号 宗地位置 登记用途 有效期限 土地面积
通国用（2006）字 通化市通化县快大茂 工业 2016/12/28 220678.9m2
第052111119号 赤柏松村
通国用（2006）字 通化市通化县快大茂 工业 2016/12/28 220188.6m2
第052111120号 赤柏松村
3、固定资产
截止2006年12月31日，通化吉恩固定资产账面价值为2,640.89万元，其中在建工程1,230.32万元，房产757.42万元，设备650.81万元，以上固定资产的权属清晰，相关资产均已办理完过户手续，不存在抵押、质押或其他担保物权以及其他债务关系之情形。其中在建工程为2000吨/天采选扩建项目。
4、负债情况
根据北京立信出具的京信审字［2007］220号《审计报告》，截止2006年12月31日通化吉恩的对外负债余额为 21,839,985.54元，全部为流动负债，其中应交税金余额为15,535,449.26元，应付账款余额为2,779,447.25元。
目前通化吉恩无对外担保事项。
（九）公司最近一期的财务信息（未经审计）
表5-14 单位：元
项目 2007年6月30日
流动资产 152,255,913.11
其中：货币资金 52,691,440.08
应收账款 70,724,847.14
其他应收款 13,337,919.54
固定资产 37,107,653.66
其中：在建工程 1,134,400.33
无形资产 16,247,733.33
资产总额 208,845,500.10
负债总额 51,381,345.46
净资产 157,464,154.64
2007年1-6月
营业收入 103,100,692.52
营业成本 16,623,353.98
营业利润 78,564,599.68
利润总额 78,713,850.80
净利润 55,433,689.52
通化吉恩于2006年12月31日至2007年6月30日未发生对外担保、重大诉讼及其他或有事项。
二、进入资产的交易协议内容
（一）公司与昊融集团签署的《认购股份协议书》的主要内容
2007年2月21日，公司与昊融集团签署了《认购股份协议书》，其主要内容如下：
“1、双方约定以2006年12月31日为评估基准日，以通化吉恩资产（含采矿权、土地使用权）评估报告所确定的净资产评估值为基础，计算昊融集团所持有的84.585%的股权价值，作为昊融集团认购公司非公开发行的部分股份的认购价款，每股认购价格以公司董事会与主承销商根据本次非公开发行的认购情况确定的发行价格为依据。
2、昊融集团保证所持有的通化吉恩84.585%股权，没有设定任何抵押、质押和其他权利限制。
3、双方约定对于通化吉恩在2006年12月31日评估基准日至公司非公开发行股票方案完成日期间实现的经营损益，由昊融集团按84.585%的股权比例享有或承担；公司非公开发行股票方案完成日之后通化吉恩实现的经营损益，由公司按84.585%的股权比例享有或承担。
4、昊融集团承诺如收购前通化吉恩可能存在的或有损失和潜在的债权债务纠纷等，给收购后公司带来风险或损失，甲方将全额予以补偿。
5、昊融集团承诺如获认购公司本次非公开发行的股票，所认购的股份将在发行结束之日起三十六个月内不对外转让。”
根据协议，通化吉恩截止2006年12月31日的净资产评估值为42,661.02万元，考虑到2007年2月7日通化吉恩自然人股东补缴了161.26万元资本金，昊融集团所持通化吉恩84.585%的股权的价值36,221.23万元。经公司2007年第一次临时股东大会授权，公司董事会与主承销商根据本次非公开发行的认购情况，确定发行价格为每股18.75元，昊融集团以持有的通化吉恩84.585%的股权认购公司本次非公开发行的19,317,991股股份。
（二）公司与昊融集团关于通化吉恩于评估基准日至资产实际交割日期间实现损益的安排1、《认购股份协议书》关于通化吉恩于评估基准日至资产实际交割日期间实现损益由昊融集团享有或承担的合理性据中威华德诚出具的中威华德诚评报字(2007)第1010号《资产评估报告》和海地人评估所出具的海地人矿评报字[2007]第024号总第885号《采矿权评估报告书》，本次非公开发行通化吉恩2006年12月31日除采矿权以外的其他资产均采用成本法评估，该等资产于评估基准日至实际交割日期间实现的损益应由原股东昊融集团享有或承担。本次非公开发行通化吉恩2006年12月31日采矿权的评估方法为现金流量法，评估值已包含采矿权评估基准日后的所有未来收益，公司与昊融集团约定采矿权于评估基准日至实际交割日期间实现的损益由昊融集团享有或承担是不合理的。
2、公司与昊融集团关于通化吉恩于评估基准日至资产实际交割日期间实现的损益的补充安排公司已与昊融集团协商，昊融集团从支持公司的经营发展，保护上市公司中小股东利益的角度出发，决定放弃通化吉恩于评估基准日至实际交割日期间所实现的全部损益，包括按成本法评估的资产所实现的损益,其中：通化吉恩对吉恩镍业的长期股权投资按上市公司2007年8月22日收盘价66.27元/股计算，已升值4,535.14万元(与评估基准日2006年12月31日收盘价17.21元/股比较)，按84.585%计算昊融集团仅此一项放弃的期间损益为3,836.04万元。上述通化吉恩评估基准日2006年12月31日至资产实际交割日期间实现的损益由公司按84.585%比例享有或承担。
昊融集团已经就上述放弃通化吉恩评估基准日至实际交割日的期间损益的相关安排出具了《关于评估基准日至资产交割日期间损益处理的函》。
（三）进入资产的交易协议的批复情况
上述《认股协议书》及昊融集团出具的《关于评估基准日至资产交割日期间损益处理的函》均已经吉林省国资委以吉国资发改革[2007]127号《关于同意吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股份及吉林昊融有色金属集团有限公司以持有的通化吉恩镍业有限公司的股权认购的批复》同意。
三、后续整合计划
通化吉恩目前从事镍矿石的采选，采选的产品镍精矿委托公司加工成高冰镍，然后将高冰镍委托重庆冶炼加工成电解镍后对外销售。本次非公开发行后，通化吉恩将成为公司的控股子公司，公司拥有的镍矿资源将进一步增加，在保持业务稳定性的前提下，公司逐步将通化吉恩的业务经营纳入整体经营计划，以增强公司综合竞争力，提升公司整体的盈利能力。
四、本次注入资产合规性、合理性分析
（一）本次注入资产的支付方式合规
本次昊融集团向公司注入通化吉恩84.585%的股权，公司以向昊融集团非公开发行股票的方式支付交易价款，该等方式符合《上市公司发行证券管理办法》等法律法规的规定。
（二）本次注入资产的程序合规
1、公司已履行相关审批程序和信息披露
（1）2007年2月3日，公司三届二次董事会审议通过了《关于同意公司收购通化吉恩 84.585%股权暨重大关联交易的议案》。为减少公司与昊融集团控股子公司通化吉恩之间的关联交易，避免潜在的同业竞争，增加公司资源储备，保证公司的可持续发展，提高公司的综合竞争力，在关联董事回避表决的前提下公司董事会同意公司按通化吉恩截至2006年12月31日经评估的净资产值为计价基础确定的股权收购价格收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%股权。公司已于2007年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了该董事会决议的内容。
（2）2007年3月6日，公司2007年召开的第一次临时股东大会在关联股东回避表决的前提下审议通过了《关于同意公司收购通化吉恩84.585%股权暨重大关联交易的议案》，同意按通化吉恩截至2006年12月31日经评估的净资产值为计价基础确定的股权收购价格收购昊融集团持有的通化吉恩84.585%股权。公司已于2006年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了该股东大会决议的内容。
（3）公司于2007年9月26日召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于确定公司向吉林昊融有色金属集团有限公司非公开发行股票发行价格的议案》，确定昊融集团以资产（即昊融集团持有的通化吉恩镍业有限公司84.585%的股权）认购吉恩镍业本次非公开发行股票的价格为18.75元/股，即吉恩镍业第三届董事会第二次会议非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
2、昊融集团董事会及通化吉恩股东会已同意该项交易
（1）2007年1月27日，昊融集团董事会召开会议作出以持有的通化吉恩84.585%的股权认购吉恩镍业非公开发行股份，转让价格以通化吉恩2006年12月31日为评估基准日的评估值为基础确定的决议。
（2）2007年1月24日，通化吉恩召开股东会，作出同意昊融集团将其持有的通化吉恩84.585%的股权转让给本公司，转让价格以基准日2006年12月31日，经评估机构评估后的价值为基础确定；除昊融集团以外的其他股东放弃优先认购权的决议。
3、吉林省国资委已同意公司非公开发行股份暨昊融集团以持有的通化吉恩的股权认购公司本次非公开发行的股份公司非公开发行股份暨昊融集团以持有的通化吉恩的股权认购公司本次非公开发行的股份等事宜已经吉林省国资委以吉国资发改革[2007]127号《关于同意吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股份及吉林昊融有色金属集团有限公司以持有的通化吉恩镍业有限公司的股权认购的批复》同意。
（三）本次注入资产的交易作价合理
本次注入资产的交易作价以通化吉恩截止2006年12月31日的净资产评估值为基础确定，作价依据为（1）中威华德诚出具的编号为中威华德诚评报字(2007)第1010号的《资产评估报告》；（2）吉佳评估公司出具的（吉）吉佳（2007）（估）字第006号的《土地估价报告》；（3）海地人评估所出具的海地人矿评报字[2007]第024号 总第885号的《赤柏松铜镍矿采矿权评估报告书》。上述评估机构均具有相应的资质，评估方法及评估结果合理，其具体情况详见“本章 一、（五）通化吉恩的资产评估”。
经评估，截止2006年12月31日，通化吉恩的净资产价值为42,661.02万元。
考虑到2007年2月7日通化吉恩自然人股东补缴了161.26万元资本金，昊融集团所持通化吉恩84.585%的股权的价值36,221.23万元。
（四）独立董事对审计评估机构胜任能力、独立性、选聘程序合规性、资产评估结论及定价原则合理性的独立意见公司独立董事对为进入资产提供相关审计评估服务的中介机构胜任能力、独立性、选聘程序的合规性、资产评估结论及资产定价原则合理性进行了审议，出具了如下专项意见：
“（1）北京立信会计师事务所有限公司、吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司、北京海地人矿业权评估事务所、北京中威华德资产评估有限公司能够胜任其所从事的审计评估工作，上述中介机构在相应的审计和评估工作中均能够保持独立性。
（2）吉林吉恩镍业股份有限公司对上述中介机构的选聘过程和程序合规、公正。
（3）承担本次评估工作的评估机构和相关资产评估人员及其关联方独立于公司及其关联方、公司的股东及其关联方；
（4）本次资产评估的结论是在合理的假设前提下，通过适用的、规范的评估方法得出的，评估结论合理。
（5）本次资产评估评估了通化吉恩 84.585%股权，本次非公开发行的资产以评估值为作价依据，经交易双方协商、股东大会批准按评估值作价。”
（五）结论
公司董事会认为：本次资产交易双方经协商签订协议，交易价格以具有相应从业资格的中介机构的审计、评估结果作为依据，并在关联股东回避表决的情形下经股东大会讨论通过，本次资产交易程序公平、结果合理。
五、与注入资产相关的风险
（一）国内外经济环境与经济周期的影响
国际经济环境直接影响到国际镍金属的价格，而在我国加入世界贸易组织后国内镍金属的价格已完全与国际接轨，国内镍金属的价格直接受到国际经济环境的影响。自上世纪八十年代以来，镍金属的价格波动较大，从伦敦金属交易所1989至2004年十多年的现货交易价格来看，镍价从1989年的13,313美元/吨逐年下降，最低跌到1998年的4,617美元/吨，其后又逐年加升，2004年达到13,852美元/吨，2007年1月－2月最高达到38,900美元/吨；受国际镍金属价格波动的影响，国内镍金属价格的波动也较大，长江现货市场镍金属的价格在2002年1月不到600,00元/吨，2007年1月的价格达到300,000元/吨。公司的主要产品为硫酸镍电解镍等镍产品，通化吉恩的主要产品为铜精矿、高冰镍与电解镍，这些镍原料或镍产品与镍金属的价格具有较强的相关性，受宏观经济环境和经济周期的影响较大，其市场价格和市场需求存在一定的周期性。未来国内外经济环境、经济周期波动等将会对通化吉恩的产品价格产生很大影响。
（二）依赖相关行业增长
镍行业的下游产业主要为不锈钢、电镀、化学镀和电池等行业，上述行业的发展直接影响镍行业的经营效益。近年来，我国不锈钢行业的发展速度较快，带动了镍行业的高速发展，但预计不锈钢行业难以长期保持目前的发展速度，在电池行业由于受到锂电池的挑战，镍氢电池的发展速度有所放缓，进而影响了镍产品在电池行业的销售。公司及通化吉恩的未来业绩的增长与上述行业的未来增长趋势具有相关性，倘若上述行业不景气，则通化吉恩的经营业绩将受到不利影响。
（三）镍价波动风险
镍价除了受消费需求增长的影响外，还受其他多种因素的影响。目前世界很多国家正在开发新的镍矿资源，未来世界镍矿及镍金属供应将提高，可能导致镍市场供大于求。此外国际机构的投机行为、世界镍行业主要厂商的生产状况、镍的库存水平、镍的新用途等都会影响镍价。目前镍价正处于高位，前述几项因素的变动都将影响镍的价格，不排除未来存在镍价下跌的可能，如果镍价下跌，通化吉恩存在经营业绩下滑的风险。
（四）行业竞争风险
目前国内镍行业中最主要的企业为金川集团有限公司，该公司拥有国内超过70%以上的镍资源储量，镍产品的生产规模是公司的7倍以上，对国内市场有很大的影响力。金川集团有限公司的主要产品为电解镍，近期金川集团有限公司开始生产硫酸镍，其硫酸镍项目已投产，对公司产生一定的压力。此外俄罗斯、加拿大和澳大利亚等国外厂家的同类产品纷纷进入中国，加入竞争。目前国内镍产品市场需求旺盛，产品供不应求，同行业竞争的影响不大，如未来国内市场需求不旺，同行业的竞争将会对通化吉恩产生不利影响。
六、注入资产的财务会计信息
（一）本次进入资产相关的最近一年的财务信息
详见本章“一、（七）通化吉恩最近一年业务发展情况和简要财务状况”披露的通化吉恩最近一年的财务信息。
（二）财务信息分析
通化吉恩截止2006年12月31日及2006年度的各项财务指标如下：
1、资产负债构成
表5-14
项目 金额 比例 项目 金额 比例
货币资金 30,253,462.76 24.75% 应付账款 2,779,447.25 12.73%
其他应收款 26,810,723.82 21.93% 应交税金 15,535,349.26 71.13%
流动资产 75,494,156.84 61.75% 其他应付款 1,258,167.71 5.76%
长期投资 3,234,200.00 2.65%
固定资产 26,408,870.49 21.60%
无形资产 17,120,583.33 14.00%
总资产 122,257,810.66 100.00% 负债合计 21,839,985.54 100%
由上表可知：截止2006年12月31日，通化吉恩的货币资金余额较大，占资产的比例为24.75%,其主要原因为其在2006年12月进行增资，收到了股东增资款2,949.616万元；其他应收款主要为大股东昊融集团借款，昊融集团已于2月8日全额偿还该笔款项；长期投资为其改制继承的原赤柏松铜镍矿所持有的吉恩镍业的924,406股发起人股份；固定资产主要为房产、球磨机、电铲车等采选矿设备与在建工程；无形资产主要为土地使用权与采矿权，相关权利证书已办理至公司名下。截止2006年12月31日，通化吉恩各项资产不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。
通化吉恩的负债主要为应交税金，其中应交增值税598.68万元，应交所得税922.16万元，通化吉恩已于2007年1月缴纳了上述税金。
2、偿债能力分析
经分析，通化吉恩的资产负债率较低，流动比率、速动比率及息税折旧摊销前利润较高，偿债能力强。其具体情况如下：
表5-15
项目 比率
流动比率 3.46
速动比率 2.89
资产负债率 17.86%
息税折旧摊销前利润 75,262,142.51
3、周转能力分析
经分析，通化吉恩2006应收账款周转率很高，相应地，高速的应收账款周转速度导致了较低的存货周转率。通化吉恩的资产周转率接近于1，周转速度适中。综合来说，通化吉恩的资产使用效率良好，其具体情况如下：
表5-16
项目 比率
应收账款周转率 65.93
存货周转率 1.99
资产周转率 0.91
4、盈利能力分析
经分析，通化吉恩2006年各项产品的毛利率均在70%以上，净资产收益率在50%以上，具备良好的盈利能力。通化吉恩的产品毛利率较高的原因在于通化吉恩为矿山型企业，所需矿石资源完全自给，所需采选成本及加工费较低，随着近年来镍价上涨较快，通化吉恩的盈利能力随之提高。具体情况如下：
表5-17
项目 比率
综合毛利率 77.88%
高冰镍毛利率 88.44%
电解镍毛利率 77.21%
铜精矿毛利率 75.82%
净资产收益率 51.38%
5、或有事项、承诺事项与资产负债表日后事项
（1）或有事项
截止2006年12月31日，通化吉恩无或有事项。
（2）承诺事项
通化吉恩目前持有公司924,406股股份，占公司总股本的0.40%，为了避免收购通化吉恩后产生的循环持股现象，通化吉恩作出承诺，其所持吉恩镍业股份在本次非公开发行结束后一个月以内在二级市场上出售。
（3）资产负债表日后事项
截止2006年12月31日，通化吉恩尚有161.264万元的资本金未缴足，该等股东欠缴资本已于2007年2月7日缴足，业经通化通达会计师事务所有限公司通会师验字[2007]第11号验资报告审验，并于2007年2月8日办理了工商变更登记。
2007年1月24日，通化吉恩股东会决议同意昊融集团将其持有通化吉恩84.585%的股权转让给吉恩镍业；转让价格以基准日2006年12月31日，经评估机构评估的价值为基础确定；除昊融集团以外的其他股东放弃优先受让权。
2007年2月8日，通化吉恩全额收回昊融集团共计4,000万元的借款。
七、注入资产对公司的影响
（一）对公司业务、财务状况、盈利能力及现金流量的影响
1、对公司业务的影响
公司目前拥有富家矿与大岭矿两座镍矿山的镍金属保有储量约为40,461吨，拟进行建设的吉林和龙长仁铜镍矿镍金属保有储量约为47,423.40吨。随着公司生产规模的扩大，目前拥有的资源储备量已显不足。公司本次非公开发行收购的通化吉恩目前拥有约52,179吨的镍金属储量，收购通化吉恩的股权后可以使公司的资源储备量大大增加，迅速提高公司的原料自给率，缓解公司原料日益紧张的局面，满足公司未来规模扩张的需要。
2、对公司财务状况的影响
目前通化吉恩财务状况良好，资产负债率较低，收购通化吉恩可以有效提高公司的资产规模，降低公司的资产负债率，考虑到本次非公开发行涉及向昊融集团以外的投资者发行股份可以筹集货币资金，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将大幅下降。
3、对公司盈利能力的影响
通化吉恩拥有镍矿资源，矿石完全自给，产品毛利率及净资产收益率明显高于公司，2006年通化吉恩实现净利润5,159.32万元，收购通化吉恩可直接提高公司的净利润水平。通化吉恩目前正在进行2000吨/天采选扩建项目，该项目完工后，通化吉恩的盈利能力将明显增强，对公司的利润贡献将进一步提高。
4、对公司经营活动净现金流量的影响
2006年，通化吉恩的经营活动现金净流量达1,962.21万元，考虑到昊融集团2,516.82万元的借款余额，通化吉恩2006年的实际经营活动净现金流量达4,489.03万元，收购通化吉恩可进一步提高公司通过经营活动产生现金的能力。
（二）对公司与昊融集团及其控股子公司间的同业竞争及关联交易的影响本次非公开发行完成后，通化吉恩将成为公司控股子公司，有效地减少了关联交易，避免潜在的同业竞争。
有关公司与昊融集团及其控股子公司之间的关联交易及同业竞争的现状，本次非公开发行后的关联交易及同业竞争安排及相关承诺的具体情况详见 “第一章 四、最终发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易及未来安排”。
（三）注入资产对公司治理结构的影响
本次发行及收购通化吉恩不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与昊融集团及其关联企业之间在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
（四）本次发行完成后资金占用及担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，公司也未为控股股东及其关联人提供担保。目前公司资产负债率适中，财务状况良好，收购通化吉恩不会导致公司负债及负债率大幅提高的情形。为保障本次非公开发行后吉恩镍业及其中小的利益不受损害，昊融集团承诺如下：
“如收购前通化吉恩可能存在的或有损失和潜在的债权债务纠纷等，给收购后上市公司带来风险或损失，昊融集团将承担充分赔偿责任。”
八、其他重要事项
（一）独立董事对注入资产的独立意见
公司独立董事对昊融集团以持有的通化吉恩84.585%的股权认购本次非公开发行的部分股份的事项进行了审议，出具了如下独立意见：
“一、本次关联交易以非公开发行的部分股份收购昊融集团上述资产方案切实可行。本次关联交易以具有相应资质的评估机构出具的评估报告的价值作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东的利益的情况。
二、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决。出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。表决程序符合有关法律法规的规定。
四、本次关联交易完成后，有效地减少了关联交易，避免了潜在的同业竞争，且有利于进一步提高公司的原料自给率和资源储备，有利于公司的可持续发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响。”
（二）律师意见
北京市兰台律师事务所对公司本次非公开发行股份及收购通化吉恩84.585%股权事宜进行了核查，出具了以下法律意见：
“……
1、本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
（1）收购昊融集团持有的通化吉恩 84.585%的股权，以通化吉恩截止 2006年12月31日经评估的净资产值为计价基础确定股权收购价格，全部以本次向昊融集团非公开发行的股票结算。
……
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的募集资金投向、募集资金管理符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关规定的要求。
……
公司的主体资格合法，公司关于本次非公开发行的批准和授权有效，具备非公开发行股票的实质条件，募集资金运用已获得必要的批准，公司本次非公开发行不存在重大法律障碍。”
（三）保荐意见
东北证券对公司本次非公司发行相关事宜进行了核查，出具了如下保荐意见：
“……
6、本次募集资金投资项目主要有以下三个项目：
① 收购通化吉恩84.585%股权。
② 投资建设吉林和龙长仁铜镍矿项目。
③ 投资建设年产5000吨电解镍项目。
上述投资项目符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合管理办法第十条的第（二）项和第（三）项的规定。
……
吉林吉恩镍业股份有限公司属于有色金属行业，符合国家产业政策，公司业绩优良、运作规范、具备持续经营能力，符合非公开发行的条件，本次非公开发行申报材料符合中国证监会关于非公开发行的有关规定。东北证券有限责任公司同意担任吉林吉恩镍业股份有限公司本次非公开发行的保荐机构，推荐其向特定对象非公开发行股票。”
第六章 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事（签字）：
柴连志 徐广平 于然波
吴 术 李淳南 蒋开喜
刘维民 孙立荣
吉林吉恩镍业股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事（签字）：
袁学文
李德君
李志民
吉林吉恩镍业股份有限公司
年 月 日
三、发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体高级管理人员（签字）：
于然波 吴 术 李淳南
宿跃德 朴东鹤
吉林吉恩镍业股份有限公司
年 月 日
四、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
（签名）
李 树
保荐代表人：
（签名）
宋德清 刘 永
项目主办人：
（签名）
曾文林
东北证券股份有限公司
（盖章）
年 月 日
五、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
(签名)
杨光
经办律师：
(签名)
江迎春 孙兰
北京市兰台律师事务所
(盖章)
年 月 日
六、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议（或盈利预测已经本所审核），确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
(签名)
梁 春
签字注册会计师：
(签名)
邢 蒙 谢栋清
北京立信会计师事务所有限公司
(盖章)
年 月 日
七、承担资产评估业务的评估机构声明
本机构及签字的资产评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的资产评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
(签名)
刘晓春
签字注册资产评估师：
(签名)
吕桂霞 蒋淑霞
北京中威华德诚资产评估有限公司
(盖章)
年 月 日
八、承担土地评估业务的评估机构声明
本机构及签字的土地估价师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的土地评估报告不存在矛盾。本机构及签字的估价师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的土地评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
(签名)
朱喜君
签字土地估价师：
(签名)
罗宏波 赵铭明
吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司
(盖章)
年 月 日
5-1-107
九、承担采矿权评估业务的评估机构声明
本机构及签字的矿业权评估师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本机构出具的采矿权评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的采矿权评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
(签名)
张振凯
签字矿业权评估师：
(签名)
易廷斌 姚伟民
北京海地人矿业权评估事务所
(盖章)
年 月 日
第七章 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件
（二）东北证券有限责任公司出具的《东北证券有限责任公司关于吉林吉恩镍业股份有限公司2007年度非公开发行股票发行保荐书》；
（三）北京市兰台律师事务所针对本次非公开发行、本次非公开发行的认购对象及发行过程出具的相关法律意见书；
（四）经北京中天华正会计师事务所有限公司或北京立信会计师事务所有限公司审计的吉恩镍业近三年财务报告；北京立信会计师事务所出具的本次资产认股发行及现金认股发行的验资报告；
（五）经北京立信会计师事务所有限公司审计的通化吉恩2006年度财务报告；
（六）北京海地人矿业权评估事务所出具的截止2006年12月31日通化吉恩的采矿权评估报告；
（七）吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司出具的截止2006年12月31日通化吉恩的土地评估报告；
（八）北京中威华德诚资产评估有限公司出具的截止2006年12月31日通化吉恩的资产评估报告；
（九）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点及时间
（一）吉林吉恩镍业股份有限公司
地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗街54号
电话：0432-5610629，5610887
传真：0432-5614429
（二）东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
电话：010-68573828
传真：010-68573837
（三）查阅时间
股票交易日：上午8:30—11:30，下午13:30—17:00。
（四）非公开发行情况报告书查阅网址:http://www.sse.com.cn
吉林吉恩镍业股份有限公司
2007年 月 日
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