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海星科技(600185)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 18:47 中国证券网
西安海星现代科技股份有限公司治理专项活动整改报告

为规范上市公司治理，提高上市公司质量，中国证券监督管理委员会和陕西监管局下发了《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（陕证监发［2007］27号）（以下简称"通知"），根据通知的指导精神，公司成立了以公司董事、高管人员为主要成员的治理专项领导机构并全面展开了公司的治理专项活动，经过六个月的自查和接受社会公开评议，公司董事会对公司在治理工作中存在的问题和不足逐一进行了剖析并提出了整改意见，现将公司整改工作情况报告如下：
西安海星现代科技股份有限公司治理专项活动自2007年3月开始展开，整体工作分为三个阶段，第一阶段自2007年3月至2007年5月31日，主要工作是开展动员部署、设立专门机构、开展学习培训、展开全面自查、积极进行整改，并形成专项自查报告供广大投资者审阅；第二阶段自2007年6月1日至2007年8月31日，主要工作是公开接受社会评议、接受检查评价；第三阶段自2007年9月1日至2007年12月31日，主要工作是针对存在的问题和不足认真进行整改并公布整改报告，同时接受回访检查以全面提高治理规范水平。
一、第一阶段：公司治理专项活动的开展情况和自查情况
一、组织领导和工作部署
公司董事会认为，本次治理专项工作的目标和要求是通过开展上市公司治理专项活动，进一步促进公司规范运作，注重实效，提高公司质量，促使公司治理水平实现质的飞跃。为了使治理专项工作落到实处，公司要求上上下下要从促进公司持续健康发展的高度充分认识治理专项工作的重要性和意义，增强工作的主动性，要通过自查自纠，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，扎实整改，促使公司治理水平实现一个质的飞跃，并成立了专门的"公司治理专项活动领导小组"和"公司治理专项活动工作小组"，领导小组成员由公司董事和监事组成，成员有荣海（董事长）、韩钢（董事）、林作良（董事）、段秋关（独立董事）、师萍（独立董事）、陈文（监事会主席）、陈占飞（监事）、薛秀阁（监事），董事长荣海任组长，工作小组成员由公司高级管理人员和职能部门负责人组成，成员有雷波（副总经理兼财务总监）、张江（董事会秘书）、薛秀阁（审计部部长）、吴玉忠（财务部部长）、王虹（总经办主任）、杨斌（财务部副部长）。领导小组负责对公司治理专项工作的全程督导并制定工作计划，工作小组负责落实领导小组的各项决定，并负责整体工作计划的组织、安排和具体实施。公司董事长作为治理专项工作第一负责人，负责全面部署督查自查、整改工作的工作进展。
二、全面开展自查工作
自查工作中，公司董事会认为，只有全面了解并掌握国家法律法规和先进的公司治理方法，才能更好地检查出自身存在的问题和不足，也才能实现本次治理专项工作所要求的"提高质量，实现质的飞跃"的工作目标，为此，公司全面加强了关于公司治理的法律法规学习和教育，尤其重点加强了董事、监事和高级管理人员的学习，一是学习新的《公司法》、《证券法》和《刑法》及修正案等国家基本法律法规；二是学习中国证监会和上海证券交易所关于公司治理规范运作的规范性文件；三是学习国内外先进的公司治理方法和措施。
在认真学习的基础上，公司全面、逐项地开展了自查工作，自查工作的总原则是确保不遗漏、不隐瞒，对查出的问题进行认真分析，属制度不完善的要完善制度，属流程不明确的要明确流程，属工作责任心不强的要及时警示，确保自查工作有实效，真正发挥出规范公司治理的作用。
自查工作基本完成后，公司董事会开展了认真的总结，并形成了《上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，经董事会全体成员审议后报送中国证监会陕西监管局，并于2007年7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《关于设立"上市公司治理专项活动"互动平台的公告》，通过设置专门的评议电话、网站和联系人，以积极征求广大投资者和社会各界的公开评议。
二、第二阶段：公开接受社会评议
在公开接受社会评议并根据自查情况提出整改意见工作中，公司开展了如下工作：
一、虚心认真接待每一位投资者的来电来访和评议
在接待投资者的来电来访和评议工作中，公司始终坚持虚心、认真的原则，在不违反公平披露信息的原则上认真解答投资者的问题，接受投资者的评议，对如投资者询问公司的主营业务构成、各年度各报告期的经营利润情况、无法浏览公司网站上的PPT格式文件等各方面问题都给予了认真的解答和落实。
二、认真配合中国证监会陕西监管局的专项检查
2007年8月8日，陕西监管局上市处领导带队对公司进行了现场专项检查，公司董事、监事和高级管理人员给予了认真的配合，并对检查组提出的意见进行了认真的整理，并开始全面的整改工作。
三、第三阶段：整改情况
公司董事会认为，公司自成立以来，始终把提升规范运作水平放在突出的地位，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，并对高级管理人员建立了责权利相结合的激励约束机制，在治理结构中也在持续完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度性文件，并狠抓了制度的落实工作，实现了公司决策和运作的科学化和规范化，为公司的规范、稳定、健康发展起到积极的推动作用，但另一方面，通过公司本次自查、社会各界评议和中国证监会陕西监管局的检查，公司在治理中亦存在如下问题：
一、在制度建设方面存在的主要问题是公司不能积极主动采用网络投票表决的方式召开股东大会，在保护和尊重广大中小股东权利问题方面做得不够，在一些公司内控制度中存在表述不严谨，《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等一些制度需要进一步修订和完善的问题。
二、在董事会职能建设方面存在的主要问题是公司董事会的四个专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）的工作职责不够细化、工作开展不够定期的问题。
三、在信息披露、投资者关系管理工作方面存在的主要问题是公司上市以来信息披露工作存在两次"打补丁"现象、以前年度的担保信息披露不够及时和与投资者沟通方式单一的问题。
四、与控股股东西安海星科技投资控股（集团）有限公司在贷款担保、房产租赁、联合对外投资、收购、出让资产等方面的关联交易比较频繁，公司的经营活动的独立性受到一定影响。公司通过内控制度建立制止股东或者实质控制人侵占公司资产，但目前尚未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
五、上海证券交易所上市公司部结合对本公司的日常信息披露监管工作对本公司的治理专项工作提出如下建议：你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
根据公司自查、社会各界评议和监管部门的检查及整改要求，公司在制度及实务工作中进行了逐一的整改：
一是公司进一步完善和修订了公司各项基本管理制度，包括进一步健全完善了《信息披露管理制度》和《信息披露事务流程管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动内部管理规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等管理规定，明确了网络和现场表决相结合的股东大会表决方式改革制度。
二是在实务工作中充分加强董事会四个专门委员会的职责和作用，在工作中和重大事项研究中严格按规定和要求发挥董事会专门委员会的作用，做到"重大事项没有经过专门委员会的可行性论证不提交董事会或股东大会"、"专门委员会认为相关资料不完备不详实的不提交董事会或股东大会"、"专门委员会提出否定意见的不提交董事会或股东大会"，以充分保证决策的科学性和可行性。
三是认真加强信息披露和投资者关系管理工作，特别是进一步增强信息披露人员的责任心教育，防止工作中再次出现"打补丁"现象和信息披露不及时现象，并在实务工作中积极准备和创造条件与投资者开展多种方式的沟通。
四是根据监管部门关于增强上市公司独立性的政策规定，公司将尽快研究制定《关联交易决策制度》，严格规定和执行与大股东之间的关联交易行为和决策程序，确保公司关联交易的公允性和透明度，并尽可能减少公司与控股股东之间的关联交易，同时，为建立制止股东或者实质控制人侵占公司资产的长效机制，公司将尽快研究并制定、完善相关管理制度和流程，建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
四、治理专项工作的阶段性总结
一、通过认真开展治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员全面学习相关法律法规和规范性文件，并进一步加深了对上市公司治理专项活动重要性的认识，进一步增强了规范开展公司运作的自觉性和主动性，为公司的未来发展打下了良好的基础。
二、通过认真开展治理专项活动，公司进一步完善和修订了公司各项基本管理制度，包括进一步健全完善了《信息披露管理制度》和《信息披露事务流程管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动内部管理规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等管理规定，明确了网络和现场表决相结合的股东大会表决方式改革制度。
三、通过认真开展治理专项活动，公司进一步加深了对投资者关系管理工作的认识和重视，充分认识到做好投资者关系管理工作不但有利于公司在证券市场树立一个健康发展的良好形象，而且通过广大投资者的认可并给予公司股票一个好的评价，也有利于公司各项具体业务的发展。目前公司重点加强了公司网站的建设，除根据法定规定应披露的信息外，在不违反公平信息披露的原则下，力求通过公司网站平台给投资者带来更多方面的经营信息，并积极接待中小股东的来电、来人、来信访问，做好投资者的答疑解惑工作。
四、通过认真开展治理专项活动，公司进一步加深了对加强董事（特别是独立董事）、监事和高级管理人员的经常性培训的重要性认识，充分认识到加强上市公司的治理在某种程度上就是加强公司董事、监事和高级管理人员的治理，目前，公司已实现了全体独立董事均接受了上海证券交易所的资格培训，实现了持证上岗，为更好地开展公司重大事项的决策提供了保障。
五、通过认真开展治理专项活动，公司进一步加深了对信息披露工作重要性的认识和加强内幕信息管理的重要性认识，增强了相关人员的工作责任心，积极做好公司董事、监事和高级管理人员的持股管理工作，通过定期或不定期地传阅法规文件、在公司网站上刊登相关规定等方式督促上述人员管理好自身及亲属行为，防止利用内幕信息炒作股票，影响证券市场和公司股票的健康发展。
上市公司的治理专项工作是一项长期、系统的工作，公司将严格按照相关法律、法规要求继续进一步完善各项内部控制制度，提高规范运作水平，加强董事、监事和高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责，严格信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，为实现公司的持续、规范、健康、快速发展打下良好的基础。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十九日

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