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东方宾馆(000524)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 17:53 中国证券网
广州市东方宾馆股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号文）的要求，公司成立了治理自查工作小组，开展公司治理的自查工作，目前已完成自查、公众评议、初步整改等三个阶段的工作，现将公司治理整改情况报告如下：
一、公司在自查工作中发现的问题及整改措施
治理自查工作小组成立后，根据相关法律法规对公司各项情况进行了认真的自查。2007年7月26日，公司依据自查结果公布了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（以下简称"报告"），报告指出自成立以来公司在治理方面虽然得到了很大的完善，但还存在如下问题有待改进：
（一）经过多年的运作，公司已建立了一系列关于治理运作的相关制度，但目前尚无对外投资专项管理制度。为加强公司治理、规范对外投资情况，公司计划于8月31日前建立对外投资管理制度。
整改时间：2007年8月31日前
责任人：董事长翁亚绪
整改措施：建立公司对外投资管理制度。
（二）随着证券市场的逐渐成熟，相关部门出台了许多新的法律法规，市场上也出现了许多新的上市公司管理和激励办法。因此，董事会秘书负责将证券行业的新制度和新情况及时向公司董事、监事及高级管理人员报告，并负责定期组织公司董事、监事、高级管理人员及相关从业人员参加证监会及深交所的相关培训。
整改时间：定期开展
责任人：董事会秘书陈丽红
整改措施：定期组织公司董事、监事、高级管理人员参加证监会、深交所的培训。
（三）在投资者关系方面，公司应进一步加强与投资者的沟通交流，公司董事会秘书办公室应建立投资者来访记录，并定期对投资者进行回访。
整改时间：定期开展
责任人：董事会秘书陈丽红
整改措施：加强与投资者的沟通交流，建立投资者来访记录。
（四）在信息披露工作方面，由新法律法规的出台，对信息披露的内容、形式及对象都提出了新的要求，为加强相关人员的信息披露的水平，公司董事会秘书办公室应定期对相关工作人员进行培训考核，以提高信息披露的质量。
整改时间：2007年8月31日前
责任人：董事会秘书陈丽红
整改措施：加强公司董事会秘书办公室人员的培训学习，提高公司信息披露的质量。
二、公众评议情况
公司设立了专门的电话、传真、电子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。截止报告日止，尚未收到社会公众对公司治理方面的相关建议。
三、监管机构检查情况及整改情况
广东证监局于2007年9月11日对公司的治理情况进行了检查，广东证监局在对公司现场检查后提出了如下整改意见，公司针对整改意见采取了相应的整改措施。
1、公司于2006年6月26日受让控股股东所持有的广州市东方汽车有限公司45%股权，并已全额支付转让款项2,058.58万元，但截至检查日相关股权尚未过户到公司名下，与股权转让合同的约定不符，公司应依据所签订的股权转让合同积极维护自身权益。
整改措施：广州市东方酒店集团有限公司所持有的广州市东方汽车有限公司45％的股权已通过广州产权交易所采取公开挂牌的方式转让给我公司，2006年12月21日，广州产权交易所出具《企业产权交易证明》证明上述交易成立。目前，上述交易正在向广州市国有资产管理委员会办理国有产权变更登记手续。公司将积极关注办理手续的进程，维护公司的权益。
2、公司个别监事的任职资格不符合《公司法》等相关规定。公司职工监事周小红自1991年以来一直在控股股东及其关联方处任职，未曾在公司任职，不具备担任职工监事的资格。
整改措施：公司将在最近的一次职工代表大会提出变更职工监事的议案，提请职工代表大会选举符合《公司法》任职资格的职工监事。
3、公司章程有待进一步完善。公司章程未明确规定股东大会选举董事、监事时应当实行累积投票制，不符合《上市公司治理准则》相关要求；公司章程规定股东提名董事、监事候选人须经董事会、监事会分别审议通过后再提交股东大会审议，实际上限制了股东选择管理者的权利；公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）的要求明确建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
整改措施：公司已在董事会五届三十六次会议上审议通过《关于修改<公司章程监事时实行累积投票制，删除了股东提名董事、监事候选人须经董事会、监事会分别审议的程序，并明确建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。上述修改内容，尚需股东大会审议批准后施行。
4、"三会"运作有待进一步规范。公司"三会"均未设置统一的会议记录本，会议记录过于简单；董事会会议决议未设置表决票。
整改措施：公司将进一步规范三会运作，由董事会秘书设置统一的"三会"
会议记录本，认真详细地进行会议记录，并于董事会五届三十六次会议开始设置董事会会议决议表决票。
5、公司《总经理工作细则》未对总经理资金、资产运用、签订合同等权限进行明确，未能根据公司章程的要求及时进行修订。
整改措施：公司已在董事会五届三十六次会议上审议通过《关于修改<总经理工作细则金、资产运用、签订合同等方面的权限进行了明确。
6、公司尚未设置内部审计部门，与《内部控制制度》相关规定不符。
整改措施：公司设有专门的审计人员，负责内部审计事务，公司将在三个月内在公司总经理的主持下设立专门负责内部审计的部门，充实内部审计力量，进一步强化公司内部审计工作。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，使公司能够更加健康的发展。
特此公告。
广州市东方宾馆股份有限公司董事会
二○○七年十月三十日

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