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蓝星清洗(000598)关于公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 17:19 中国证券网
蓝星清洗股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）（以下简称为"通知"）的要求和中国证监会甘肃监管局的统一部署，蓝星清洗股份有限公司（以下简称"公司"）本着实事求是、严格自律的原则，认真对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，并按该通知的要求，对公司进行了认真的自查。自2007年4月至10月，公司积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组及其办事机构、制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和甘肃省证监局现场检查等各项工作，并针对存在的问题有计划地进行了整改，现将公司治理专项活动的开展和整改情况总结报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
1、公司成立治理活动专项小组，董事长作为活动的第一责任人，由董事兼总经理任副组长，领导小组成员有董事、副总经理、财务总监、董事会秘书和证券部全体工作人员，董事会秘书具体负责活动的开展与协调工作，活动小组由公司各相关职能部门组成，使公司治理活动能顺利开展。
2、在调查研究的基础上，制定专项活动整改方案，明确了专项活动的自查、公众评议、整改的时间和进度及责任人。
3、为营造良好的活动氛围和调动公司有关部门参与此次专项活动的积极性，公司向社会公布了公司治理活动的联系电话和联系方式，利用和发挥公司网站和交易所网络平台专业性媒体优势，认真和虚心接受公司员工、广大投资者及社会公众对公司治理的评议和意见。
4、积极参加甘肃证监局、甘肃省国资委和甘肃省上市公司协会组织的公司治理专项调研、培训等活动；安排公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员认真学习有关法律、行政法规和规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识，努力提高规范运作水平。
二、公司治理专项活动的整改情况
（一）在自查工作中发现的问题及整改措施
问题1、公司董事会各专门委员会人员有待调整，专业委员会的职能有待于切实发挥；
整改情况：公司2005年董事会换届选举后，部分原公司董事不再担任董事职务，董事会未能及时对专业委员会组成人员进行相应的调整。经公司于2007年8月21日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，公司已对董事会下设（战略、提名、审计、薪酬与考核）委员会成员进行了调整，在今后充分发挥各专业委员会专业职能。
问题2、公司对控股子公司的管理制度需进一步完善；
整改情况：随着公司经营规模的快速扩张、对外投资的不断增长，公司控股、参股的子公司有所增加，业务范围也涉及多个领域，对投资项目特别是控股子公司的管理控制及风险防范尤为显得重要。结合公司的实际情况，公司计划对子公司进行整合，现已将北京的四家子公司通过吸收合并整合为一家子公司，接下来公司将逐步对其他子公司研究后进一步整合；同时公司制订了《控股子公司的管理制度》，以适应公司快速发展时期对风险控制的需要。
问题3、公司内部控制制度的配套措施仍需完善；
整改情况：2005年以来，监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做出了一系列修订，公司原有部分相关制度还需要根据最新的要求进行修改，根据监管部门新近出台的规章，经公司董事会审议通过修订了《信息披露制度》、制订了《控股子公司的管理制度》和《接待与推广制度》。
问题4、公司投资者关系管理有待加强。
整改情况：公司投资者关系管理工作开展的时间不长、投资者关系管理制度及平台建设起步较晚，需要多方借鉴和学习其它公司先进的投资者关系管理经验，对投资者关系管理的内涵、深度、广度的认知还有待加深。首先公司修订了《信息披露制度》，强调了信息披露意识，同时对公司网站进行了完善与修改。
（二）在公众评议中发现的问题及整改措施
在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
（三）甘肃证监局在对公司检查后提出的整改意见及整改措施
整改意见1、公司应督促大股东尽快偿还经营性占用资金，规范关联交易，确保其他投资者权益不受损害；
整改措施：经公司董事会审议通过，公司制订了《关联交易制度》，公司与关联方的交易均已市场定价为依据、公允交易。为确保公司全体股东权益不受损害，公司严格按照《关联交易制度》相关内容进一步规范与关联方的交易，截止2007年9月30公司关联方经营性占用资金较2006年12月31日减少6,075.16万元，其余关联方经营性占用公司与关联方将有针对性的尽快解决完成。
整改意见2、进一步加强对公司子公司风险控制，建立子公司信息披露制度，完善信息披露管理；
整改措施：经公司董事会审议通过，首先公司对下属子公司进行了整合，整合了子公司资源、减少了子公司家数；其次制订了《控股子公司管理制度》，加强对子公司的风险控制；同时修订了《信息披露制度》，完善了子公司信息披露相关条款。
整改意见3、公司应进一步理顺股东关系，严格按照《公司法》、《证券法》有关要求，以股权为纽带，完善公司治理结构。
整改措施：公司将根据《公司法》、《证券法》有关要求，以股权为纽带，进一步完善公司治理结构。同时严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，采取多种形式（包括网络投票等）召开股东大会，让更多的投资者参与公司重大决策等事项。
今后，公司将继续以提高上市公司质量为中心，严格规范自身经营活动，提高公司诚信度，根据国家法律法规、监管机构的规定及实际经营情况的变化适时修订和完善公司相关制度，对公司法人治理结构、规范运作和内部控制制度进行不断的自查自纠，努力促进公司透明度、竞争力和赢利能力的显著提升。
特此公告。
蓝星清洗股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日

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