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ST科苑(000979)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 17:18 中国证券网
安徽省科苑（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神和安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作通知》的要求，安徽省科苑（集团）股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）积极开展公司治理专项活动，对治理情况进行了自查，公告了自查报告，并设立了专门电话和网络平台供投资者和社会公众提出意见和建议，接受了安徽证监局的现场检查。
公司结合自查和贵局现场检查中发现的问题，对公司治理尚需改进的方面进行了整改，现将自查开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、成立公司治理专项活动领导小组，制定工作方案
2007年4月底，公司接到通知后，迅速成立“公司治理专项工作”领导小组。董事长吴立平任组长，总经理戚晨任副组长，独立董事戴新民、副总经理兼董事会秘书欧阳明、监事会主席宋化家、财务总监程松林、证券事务代表马刚为成员，明确了董事长吴立平为第一责任人。领导小组下设“公司治理专项工作办公室”，由公司治理专项工作办公室负责制订专项治理工作计划，并全面组织和部署公司治理专项活动的开展、工作方案的制定、自查和整改工作。
2、深入学习自查，并形成自查报告和整改计划
2007年6月，公司对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项对公司治理情况进行了全面自查，并出具了“公司治理专项自查报告”。经公司第四届董事会2007年第一次临时会议审议通过,于2007年7月10日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划。
3、设立公众评议平台，接受公众评议
2007年7月10日，公司在深圳交易所网站（www.szse.cn）平台正式开通公司治理专项活动公众评议网页，通过设立热线电话、电子信箱、网上公司治理专项活动专栏等方式，接受广大投资者和社会公众对本公司治理情况的分析评议，对公司治理情况提出意见和建议。
4、接受现场检查，全面落实整改
2007年9月底，安徽证监局对公司专项治理活动情况进行了现场检查，安徽证监局根据现场检查情况，并结合日常监管情况、公司自查及整改情况及社会公众评议情况，于2007年10月24日向公司出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函[2007]252号）。
5、整改提高工作的开展情况
针对《整改建议的函》指出的问题，按照中国证监会和安徽证监局的相关制度的要求，结合公司自查和公众评议的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则，公司及时制订《关于公司治理专项活动的整改报告》，2007年11月1日公司第四届董事会2007年第二次临时董事会会议审议通过此整改报告。
二、公司自查发现的问题及整改情况
1、公司规范运作水平有待进一步提高。
整改措施：进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习，提高决策层人员的科学决策能力和规范运作水平及意识。
公司采取了以下举措：（1）公司内部组织学习和培训；（2）组织参加深圳证券交易所及安徽证监局的相关培训；（3）董事会秘书室及时将证券监管部门信息及时传递给董事、监事及所有高管人员，及时提供证券法规文件。
2、公司信息披露管理工作有待加强，信息披露质量有待进一步提高。
整改措施：
（1）2007年7月，公司董事会按照相关规定制定了公司《信息披露管理办法》，不但要从思想上高度重视信息披露，而且要在实际工作中将信息披露落到实处。
（2）公司董事会向董事、监事、高级管理人员及公司主要股东派发公司修订后的《信息披露管理办法》，明确信息披露的主要内容、传递、审核及披露程序。
（3）明确董事、监事、高级管理人员及相关责任人的责任。
3、公司有关制度需要进一步完善
整改措施：2007年7月9日，公司召开董事会根据相关法律法规的要求，进一步修订和完善了《募集资金使用管理办法》、《内部控制制度》、《接待及推广工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》等相关制度，进一步完善了公司治理制度。
4、董事会各专门委员会和独立董事作用发挥不够
整改措施：公司将为董事会各专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，使各专门委员会对公司的重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。
5、公司需进一步完善激励约束机制
整改措施：公司将根据有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，逐步完善公司的激励和约束机制，充实和完善薪酬管理制度。
三、安徽证监局现场检查发现的问题及整改情况
（一）规范运作方面
1、公司现有董事8名，这与《公司章程》规定董事会由9名董事组成不一致整改措施：公司将尽快确定董事人选提交董事会审议。
2、董事会专门委员会及独立董事作用的发挥仍有待进一步加强整改措施：公司董事会已设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。因股东变更等客观原因，公司董事、独立董事已出现变更调整，董事会各专门委员会工作未能积极开展起来。
公司近期将制订各专门委员会工作细则，聘请独立董事作为各专门委员会召集人，创造条件，切实发挥各专门委员会和独立董事的主动能动性，进一步加强董事会职能，充分发挥董事会专业委员会的作用，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量。
3、监事会作用有待进一步加强
整改措施：
(1) 规范运作方面。针对公司监事依法治理、规范运作的意识不强的问题，监事会要督促监事认真学习上市公司治理方面的法律法规和政策文件，努力提高监事的理论水平，增强责任感，提高勤勉尽责和规范运作的意识。
(2) 监督职能行使方面。《公司章程》规定：监事会有权检查公司财务。监事会一方面将通过审计对公司的财务状况进行定期或不定期的检查，建立问责机制，发现问题要求限期整改；另一方面将要求公司经营层及时将公司的经营状况、文件材料以及其它重大事项及时通知监事会，以保证监事的知情权，充分发挥监事会的监督职能。
(3) 会议召开方面。在召开董事会期间，列席监事应该积极发言，就所关心事项提出质询或者建议；
监事会主席参加公司经营层的相关会议（包括公司总经理办公会议），适时掌握公司的生产经营动态及经营决策。
（二）信息披露方面
针对公司近年在深交所对上市公司信息披露年度考评中所获考评等次均较低，安徽证监局要求公司改进和加强对信息披露事务的管理，努力提高公司信息披露的质量。目前公司第一大股东宿州市新区建设投资有限责任公司和中弘卓业集团有限公司正在商谈公司重组等有关重大事项，尚未签署任何协议。对此，公司应保持与相关各方的及时联系，密切关注公司重组等重大事项进展情况，做好敏感信息的保密管理，并依规与有关各方一同及时履行好有关信息披露义务。
整改措施：
1、督促公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人加强学习《信息披露管理办法》，明确信息披露的主要内容、传递、审核及披露程序，严格执行责任追究机制以及对违规人员的处理措施。
2、已明确公司董事会秘书兼任公司副总经理，直接参加公司各类重要的会议（包括公司总经理办公会议），及时掌握公司重大事项的进展情况及公司生产经营动态，及时、准确、真实的将公司重大事件信息及时予以披露。
3、针对公司大股东宿州市新区建设投资有限责任公司和中弘卓业集团有限公司正在商谈公司重组，公司已按照监管部门的要求每周及时披露进展情况。公司将本着对投资者负责的态度，与重组各方进一步加强联系，密切关注最新进展情况，依据相关规定履行好信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。
（三）公司与投资者的沟通形式较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流，公司的投资者关系管理工作有待加强，投资者关系管理水平有待提高整改措施：
1、2007年7月，公司董事会在原有《投资者关系管理制度》的基础上新制定了《接待及推广工作制度》，进一步将投资者关系管理工作制度化，用以指导和规范公司今后的投资者关系管理工作。
2、公司将积极创造条件，开展投资者关系活动。如积极推行董、监事累积投票制度，推行网络投票、征集投票权等式，为广大中小投资者参与公司重大事项决策提供便利和平台。
3、今后，公司将力争开展多种方式与投资者进行沟通，特别是加强与投资者面对面的沟通，直接听取投资者对公司发展的意见和建议，解答关注的热点问题，增强沟通的针对性和有效性，树立良好的公司形象。
四、本次公司治理活动的总体成效
通过本次公司治理专项活动，帮助公司找出了运作中存在的问题，公司通过有针对性的措施，内控制度更加完善，投资者关系管理工作进一步制度化，防范同业竞争风险的措施更加完备，董事会、监事会的议事程序更加规范，董事、监事勤勉尽责的意识进一步提高。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，对公司治理长抓不懈，提升公司治理水平和核心竞争力，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和稳定健康发展。
安徽省科苑（集团）股份有限公司
董事会
2007年11月1日

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