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永新股份(002014)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 08:53 中国证券网
黄山永新股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等的要求，黄山永新股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年4月起开展了关于公司治理专项活动工作，先后完成自查阶段、公众评议阶段和监管检查阶段等相关工作。针对自查及监管检查中发现的问题，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
公司及管理层自2007年3月13日中国证监会发布《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和2007年4月11日中国证监会安徽监管局下发的《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》后，分别组织公司董事、监事、高管人员、经理层等相关人员进行认真学习和讨论，领会通知的精神，把公司的专项治理活动纳入日常工作计划，公司下发《关于开展公司治理专项活动的通知》：
成立了以董事长为第一责任人的工作小组，制定了公司治理专项活动实施计划。公司治理专项活动工作小组积极开展工作，召开工作会议对监管部门相关通知内容进行了学习和讨论，对相关部门的工作任务和职责进行了分工，对照要求逐项认真查找公司治理中存在的问题和不足，制定了切实可行的整改方案，并通过设立专线、邮箱、网上平台、投资者关系互动平台设立专栏和举行网上交流会等途径接受社会公众投资者评议。
二、公司自查阶段发现的问题及整改方案
1、公司存在部分内部管理和控制制度未能根据新颁布的相关规定及时修订和完善的情形。
整改说明：公司依据有关法律法规等的规定，完成了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《重大财务决策制度》等相关制度的修订和完善，制定了《控股子公司管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，结合公司实际情况对公司制度进行梳理，以期加强制度管理建设，并严格执行。
2、公司董事会各专门委员会的职能优势没有得到充分发挥，外部董事专长优势未得到充分利用。
整改说明：公司已进一步加强董事会各委员的建设，并明确董事长为整改责任人。随着新一届董、监事会成员的产生，选举了新一届董事会下设的各委员会成员，并督促各委员会的规范运作，公司也将以形式多样的方式开展委员会的日常工作。
3、公司董事、监事身兼多职，相关政策、法规的培训学习不能及时、到位。
整改说明：加强对董、监事参加相关的培训学习的督促，提高董、监事规范运作的意识，充分利用现场会议组织相关专题的学习和谈论，及时将最新相关法律法规发送董、监事，并取得其学习回函，将相关法律法规收集、整理，以专刊的形式发送董、监事学习。
4、公司投资者关系管理工作需进一步加强。
整改说明：加强对投资者关系工作的关注度，以见面会、推介会等多种形式加强主动与投资者联系和沟通，同时积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，做好日常电话记录并定期整理汇报相关领导，合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等的接待和活动建档工作。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司未收到投资者、社会公众对公司治理状况提出的意见或建议。
四、整改函中问题的整改措施
2007年8月31日，中国证监会安徽监管局对本公司的公司治理专项活动进行了现场检查，并于2007年10月24日下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]248号）（以下简称"整改函"），就公司开展公司治理专项活动的工作和公司治理总体状况，提出了以下评价意见和整改建议：
1、总体评价意见：
公司能够按照中国证监会和安徽省监管局的要求，成立了以董事长为第一责任人的公司专项治理活动领导小组，制定了具体的实施方案，开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题比较客观，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题基本上已得到整改，效果明显。
公司建立了"三会一层"的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到"五分开"；公司制定了《信息披露事务管理制度》；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理决策程序，并及时公开披露。
2、存在的问题和整改要求：
公司"三会"会议记录存在不够规范的问题，如：部分会议记录有涂改现象，部分会议记录人、会议决议记票人和监票人不明确等情况。
针对上述问题，公司应按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，采取有效措施，完善股东会、董事会及监事会会议记录，提高"三会"规范运作水平。
3、针对"整改函"的要求，公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员了认真的学习，并制定以下整改措施：
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的要求，完善"三会"的运作程序，提高"三会"运作的规范性，同时加强对会议记录及其它会议资料的管理和归档，进一步提高"三会"规范运作水平。
五、公司自上市以来，一直规范公司各项运作，没有出现大股东非经营性占款等重大风险。公司在章程中明确了禁止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，及董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务等长效机制。
六、公司自开展公司专项治理活动以来，通过认真、深入的自查，通过电话、网络平台、治理网上说明等多种形式与投资者进行交流和沟通，征求广大投资者的意见和建议等活动，对公司治理现状有了更深入的了解，发现并整改目前公司治理中存在的问题，进一步完善了治理结构和内部约束机制，公司治理水平得到了有效提升。
公司将以此次公司治理专项活动为契机，坚持不懈地加强法人治理建设工作，使公司法人治理结构、信息披露的规范程度和公司的规范运作等更趋完善，以夯实基础，提升公司的核心竞争力和盈利能力，推动公司健康、持续、稳定的发展。
黄山永新股份有限公司
二〇〇七年十月三十一日

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