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S吉生化(600893)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 08:33 中国证券网
吉林华润生化股份有限公司公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和吉林证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，本着实事求是的原则，公司认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件，开展了查找问题及不足、制定措施、努力整改等工作，基本完成了各阶段的工作任务。
现将相关情况报告如下：
一、公司治理专项活动各阶段开展的相关工作
2007年4-5月，在公司董事会的高度重视和领导下，公司召开了相关会议，集中学习了相关文件，明确此项活动的目的及工作任务，并进行了工作部署；公司成立了专项治理工作小组，由公司董事会秘书具体负责，协调开展相关工作，由下至上，认真对照相关文件及中国证监会"加强上市公司治理专项活动自查事项"，检讨日常工作，查找公司治理存在的问题和不足。
2007年6月，公司专项治理工作小组根据各部门的自查情况，认真进行了分析、整理及汇总工作，形成公司自查及整改的初步意见，由各相关部门及公司管理层、董事会讨论审阅，最后完成《吉林华润生化股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
2007年7月上报中国证监会吉林证监局初审。
2007年8月6日，按照吉林证监局的初审意见，并报经公司五届八次董事会议审议通过后，正式上报吉林证监局、上海证券交易所。
2007年8月8日，公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》公布了《吉林华润生化股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》；同时公告了公司治理专线电话、传真和电子信箱，积极听取投资者和社会公众对公司治理专项活动的评价和整改计划的建议和意见。
2007年9月19日，公司接受了吉林证监局的现场检查。
2007年10月10日，公司收到吉林证监局《关于吉林华润生化股份有限公司治理专项活动整改建议 》（吉证监公司字[2007]211号）。
2007年10月11日，公司收到上海证券交易所《关于吉林华润生化股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司在本次公司治理专项活动中，通过自查发现了以下四个方面问题，部分问题已实现了整改，部分问题正在整改过程当中，具体情况如下：
问题一：公司按照中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》修改的《公司章程》已经2006年6月30日召开的公司2005年度股东大会审议通过，已报送但尚未获得国家商务部的批准同意。
整改措施：公司目前正在进行股改暨重大资产重组工作，相关方案及新的《公司章程》（草案）已报送有关部门，待相关部门初审同意后，履行公司审议程序，在获得公司股东大会审议通过后报国家商务部批准。
问题二：存在股东大会审议事项滞后的情形--公司以借款方式向大股东的关联公司融资，存在先融资后履行程序的现象。
整改结果：公司在本年进行再融资时，已及时履行了相关程序；今后，公司将避免类似错误发生，严格履行相关程序，对涉及的类似事项将提早安排，并在审议通过后实施。
问题三：内部控制制度不系统，未形成一个完整的体系，有待于进一步完善。
整改措施：公司已将现有的各项制度进行了归集，相关部门正在陆续对照上海证券交易所的《上市公司内控制度指引》进行梳理，结合公司实际情况，遵循相关法律法规的要求逐步进行修订、补充和完善，通过建立健全制度，加强内部监管力度，强化内部监督约束机制，提高内部控制的有效性。
问题四：发起人投入公司的资产-深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权未过户至公司名下。
整改措施：事情起因于1993年公司设立时，主要发起人吉林省开发建设投资公司（以下简称吉发投资）以其持有的深圳物业吉发仓储有限公司（以下简称深圳仓储）25%股权作为其发起人资产的一部分投入公司，构成了公司的部分资产而成为公司的大股东，但由于种种原因深圳仓储25%股权一直未能过户到本公司名下。该项股权后因吉发投资与他人的纠纷被深圳市中级人民法院查封冻结，另被吉林省东辽县人民法院轮候查封冻结。
公司获悉该项股权被查封后，采取了积极的措施，分别向深圳市中级人民法院和东辽县人民法院以深圳仓储25%股权属公司所有为由提出异议。
为维护公司的利益，2006年1月公司以吉发投资为被告向吉林省高级人民法院提起了确权诉讼，2006年2月经法院审理，吉林省高级人民法院做出（2006）吉民二初字第6号民事调解书，确认吉发仓储25%的股权归华润生化享有，吉发投资不享有该股权。上述调解书已生效，据此公司已向吉林省高级人民法院申请强制执行，吉林省东辽县人民法院轮候查封冻结已解除；同时，公司作为案外人已向深圳中院提出解封申请，深圳中院已就本案进行执行听证，尚未做出裁定。
目前，公司正在积极推进此项工作。
三、对吉林证监局现场检查和日常监管发现问题的整改情况
2007年9月19日，吉林证监局对公司治理状况进行了现场检查，并于10月10日下发了《关于吉林华润生化股份有限公司公司治理状况整改建议 》（以下简称《整改建议》）。《整改建议》对公司治理状况提出的整体评价意见是：你公司能够对本次专项活动给与高度重视，能够认真查找自身存在的问题，研究制定切实可行的整改方案，组织相关人员在较短时间内完成有关问题的整改，公司的治理专项活动取得了明显成效。
对吉林证监局结合日常监管工作中发现的问题、给公司提出的五方面整改建议，公司整改情况如下：
问题一：建议公司完成资产重组与股改之后及时修订《公司章程》。
整改措施：略（见公司自查发现问题的整改情况）。
问题二：建议公司严格履行股东大会审议程序。
整改措施：略（见公司自查发现问题的整改情况）
问题三：及时完成发起人投入公司资产的股权过户。
整改措施：略（见公司自查发现问题的整改情况）
问题四：由于公司重大重组进行时间较长，投资者问询较多，建议公司妥善处理好投资者关系。
整改措施：目前，除公司按监管部门的要求，在股票停牌期间于每周第一个交易日披露公司重大资产重组进展情况外，公司将继续通过专线电话热情接待投资者的咨询，并在适当时机组织投资者交流会，加强沟通，促进投资者对公司重组进展及有关情况的了解和认同；与此同时，公司将积极配合控股股东、实际控制人加快重组工作的进程。
问题五：公司未能够按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送吉林证监局。
整改措施：公司接到《整改建议》后，已积极改正，将公司信息披露公告文稿及相关备查文件在报上海证券交易所的同时及时报送了吉林证监局备案。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所根据日常监管所掌握的情况，结合公司第一阶段的自查情况及社会公众对公司治理状况的评价，提出五方面问题，公司改进措施如下：
问题一：连续两年年度财务报告被事务所出具非标准无保留意见。
改进措施：公司2005、2006年度财务报告被出具带有强调事项的非标准无保留意见的审计报告，是因发起人投入公司的资产-公司持有的参股公司深圳物业吉发仓储有限公司 25%的股权未过户至公司名下，且该股权已被法院冻结所致。目前，公司正在积极推进此项工作，力争尽早解决。
问题二：公司定期报告有更正补充情况。
改进措施：公司将加强定期报告编制人员对中国证监会和上海证券交易所发布定期报告编制、报送和披露相关规定及新会计准则的学习和理解，提高业务水平，遇到问题及时向相关部门或专业人士咨询，把握政策的运用，在报告编制、披露前进行仔细推敲和审查，减少和避免出现对定期报告打补丁及更正的情况。
问题三：公司高管在离职后半年内将公司股票全部出售。
改进措施：公司已在事件发生后，及时的对公司在任的董事、监事及高管进行了实例教育，还结合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的颁布，开展了专项培训和考试，使董事、监事、高级管理人员加深对规则的理解，提高认识和自觉守规的意识，规范董监事及高管行为。
问题四：公司未建立董事会下设专门委员会。
改进措施：目前，公司董事会仅设立了薪酬与考核委员会，尚未设立公司董事会的战略委员会、审计委员会及提名委员会。为加强公司的治理，公司董事会正在物色战略委员会、审计委员会及提名委员会的人选，将结合公司实际需求，积极筛选合适人员，通过法定程序完成委员会的组建工作，并及时编制各专业委员会的工作细则，明确专门委员会工作流程，切实发挥专门委员会在公司发展和治理方面的作用。
问题五：投资者关系管理工作尚待加强。
改进措施：公司已制定了《投资者关系管理办法》，在今后的工作中将积极付诸实施，并学习其他上市公司好的做法，采取多种形式，积极开展与投资者的沟通和联络，利用信息及时公开披露的手段，增加公司的透明度，开展好投资者关系管理工作。
通过开展公司治理的专项活动，针对吉林证监局、上海证券交易所提出的公司治理方面的宝贵意见，公司将以积极的态度进行整改和落实，并将以本次上市公司治理专项活动为契机，将公司治理经常化、制度化，切实维护全体股东的利益，通过对各项制度的梳理、修订，使公司内部制度体系更加规范、严谨、科学、完整，提高公司治理水平，促进公司规范运作和持续健康地发展。
吉林华润生化股份有限公司董事会
二OO七年十月三十一日

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