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一致药业(000028)治理专项活动整改总结报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 18:18 中国证券网
深圳一致药业股份有限公司治理专项活动整改总结报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的文件精神，按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14号）的要求，公司成立了治理专项活动领导小组，对公司治理制度规范和运作结构进行了全面、深入自查，并于2007年7月11日公告了《公司治理自查报告及整改计划》。目前，公司已根据整改计划、深圳证监局提出的整改要求以及投资者、社会公众提出的意见切实进行了整改，现报告如下：
一、公司治理专项活动组织安排
对于本次公司治理专项活动，公司董事会高度重视，于2007年4月27日制定了《深圳一致药业股份有限公司治理专项活动工作方案》，成立了由董事长为第一责任人的治理专项活动小组，并且在董事会和总经理办公会议上组织相关人员认真学习了中国证监会、深圳证券交易所和深圳证监局关于本次公司治理专项活动的有关文件精神。根据公司治理专项活动的安排，公司董事会办公室、总经理办公室、人力资源部、财务会计部、资金管理部、投资管理部、运营管理部、医院销售部、采购部等部门按照证监会28号文100条自查事项，进行了逐条对照自查，对自查中存在的问题，相关部门均提出了相应的整改措施，确保了公司治理活动顺利开展。
二、公司治理专项活动阶段性工作及成果
1、自查阶段
时间：2007年4月1日至5月30日
自查阶段主要工作：根据中国证监会、深圳证监局有关文件要求，公司将所有自查事项按照内部职责分工具体落实到各责任部门，要求各部门对照上市公司治理有关规定以及公司治理专项活动自查提纲，本着客观全面、求真务实的态度，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，提出改进意见，部门经理将本部门负责的自查结果和改进意见提交公司治理领导小组办公室，并指定专人负责此项活动的跟踪联系和文件传递工作。公司治理领导小组根据各单位提交的自查报告和整改意见，形成自查工作底稿，对存在的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。按照证监局的要求，公司完成了自查工作并进行了总结，所制定的《公司治理自查报告及整改计划》提交董事会审议通过后于2007年7月11日公告。
2、公众评议阶段
时间：2007年5月8日至9月28日
公众评议阶段主要工作：公司于2007年5月8日发布了关于设立公司治理专项活动互动平台的公告，特别提示了与投资者沟通交流的渠道和方式。在公众评议期间，公司加强了与投资者的沟通，通过专线电话、传真、电子邮箱以及公司网站和网络互动平台，收集了公众评议意见。有些投资者亲临公司进行调研，公司也安排了专人负责接待，并陪同参观了一致药店和致君制药研发基地。
3、整改提高阶段
时间：2007年6月1日至10月底
公司治理整改提高阶段主要工作：公司根据深圳证监局、深圳证券交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见和建议落实整改责任，切实进行整改，同时对深圳证监局现场检查发现的问题也一并进行了整改。关于现场检查的整改报告已于2007年9月11日提交公司董事会审议通过后于9月14日予以披露，并同时报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。
三、公司自查情况及整改结果
针对本次公司治理专项活动发现的问题，公司制定了具体的整改措施并落实了相应整改，具体情况如下：
（1）关于"三会"运作不尽完善，公司治理制度需要修订和补充的情况。
整改措施：
1）公司已按照《上市公司章程指引》（2006 版）对原《公司章程》中的个别不一致的条款作了全面修订，并在2007年9月11日股东大会上审议通过。
2）根据新修订的《公司章程》，公司再次修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》。
3）为发挥独立董事的作用，公司在原章程有关独立董事工作职责及要求等规定的基础上重新单独制定了《独立董事工作制度》。
4）为了规范和加强董事会专门委员会的运作，公司新制定了《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》和《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，同时按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，经股东大会批准设立四个专门委员会的基础上，对各专门委员会组成人员作了相应的安排，做到了与《上市公司治理准则》的要求完全一致。
5）公司重新修订了《信息披露事务管理制度》，针对以往存在的公司重大事项发生时报告不及时的个别情形，制定了《公司内部重大事项报告制度》及流程。
6）针对以往关联交易报告、传递、审议表决、披露程序等环节个别存在不及时等情况，公司制定了《关联交易管理办法》，将事后追认改为事前审批，从而确保了关联交易事项在决策程序上的及时和合规性。
（2）关于公司存在一定程度的股东干预，独立性方面需要改进的情况。
整改措施：
公司大股东表示，在按照国有资产管理的有关规定对国有控股上市公司进行管理时，今后将通过派出董事在董事会发表意见以及参加股东大会来行使决策权和表决权，不再对公司的生产经营和人事管理等方面进行直接干预。2007年9月13日，大股东已通知本公司魏平孝财务总监不再担任国药控股财务委员会副主任职务。
（3）关于信息披露方面存在向大股东单独报送信息的情形。
整改措施：
公司已将深圳证监局发布的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》以及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》反馈给了大股东及公司全体董事和监事，2007年9月公司董事会、监事会审议通过了《一致药业关于实施内幕信息知情人员报备及公司治理非规范情况特别信息披露议案》，同意本公司在执行国有资产管理的有关规定，向大股东定期报送财务报表，以及就涉及国有资产处置等事项向大股东报告时，执行保密制度和内幕信息知情人员报备制度，并履行信息披露义务，同意将《大股东接受非公开信息人员备案表》和《大股东接受财务报表人员保密协议》报证券监管机构备案。
四、公众评议及公司回复情况
在公众评议阶段，投资者提出了许多有建设性的意见和建议，包括：
（1）有投资者建议，为了减少关联交易，可提请大股东将优质资产注入一致药业，以及将公司更名等，借助"国药控股"品牌优势，发展壮大。
回复：公司同意将这些建议反馈给大股东，公司和全体股东的利益取向是一致的。
（2）有些投资者建议公司每年举行业绩推介会，以便投资者更好地了解公司的发展情况。
回复：公司将加强投资者关系管理工作，在不违反公平信息披露原则的前提下，将采取各种方式与投资者加强互动和交流，宣传公司文化，展示公司形象，增强投资者信心。
（3）有些投资者建议公司严把药品质量关，注重药品安全。
回复：公司历来十分重视药品安全，公司坚定地以"关爱生命、呵护健康"
为宗旨，在履行企业法人经营职能的同时，承担企业公民的社会责任。公司建立了一整套控制体系，并不断完善，能够确保药品采购、生产、运输、销售过程中药品的合格与安全，并通过完善服务，提升公司的品牌价值。
五、对深圳证监局现查检查发现问题的整改落实情况
深圳证监局于2007年1月24日至7月12日对本公司进行了现场检查，并于2007年8月9日向本公司下达了《关于要求深圳一致药业股份有限公司限期整改的通知》（深证局公司字[2007]24号），深圳证监局发现公司在独立性方面、公司制度方面、"三会"运作方面、信息披露方面、财务管理和会计核算方面仍存在需要进一步完善的问题。针对上述问题，公司制定了整改措施，并切实进行了整改。公司于2007年9月11日召开五届董事会第一次会议，审议通过了《关于落实深圳证监局整改要求的议案》，并于2007年9月14日公告《关于深圳证监局现场检查的整改报告》。
（1）独立性方面存在的问题
整改措施：
公司已将自查活动中检查发现的问题和深圳证监局巡检提出的问题反馈给了大股东，大股东表示今后将通过派出董事在董事会发表意见和参加股东大会行使决策权和投票表决权，切实维护上市公司的独立性。针对上市公司人员任职的干预问题，大股东也在制度上做了相应调整。需由公司董事会聘任的高管人员由董事会提名委员会进行筛选，再由董事会做出聘任决议，需由总经理聘请的经营管理人员由总经理依据一致药业人力资源管理规定做出聘任。2007年9月13日，本公司收到国药控股关于调整国药控股财务委员会人员的通知，本公司财务总监魏平孝不再任国药控股财务委员会副主任。
（2）公司治理制度方面存在的问题
整改措施：
董事会秘书办公室已就原《公司章程》与《上市公司章程指引》（2006 年修订）逐条进行了对比，并制定了新的《公司章程》，与此同时，还进一步对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理的相关制度进行了修订补充和完善，而且还新制定了一系列规范公司治理的制度，包括《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《募集资金工作制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等，目前，以上制度均获得董事会以及股东大会审议通过并全面实施。该事项已完成整改。
（3）"三会"运作方面存在的问题
整改措施：
1）部分重大事项的决策程序已补充履行。2007年10月22日，董事会通过了《关于国药控股广州有限公司向国药控股有限公司借款并支付利息的议案》，董事会对2004-2006年国药控股广州有限公司向国药控股有限公司借款并支付利息事项予以追加确认，并同意提交到2007年11月13日召开的临时股东大会审议批准。2007年10月22日，董事会通过了《关于为国药控股广州有限公司银行授信额度提供担保的议案》，同意将2006年本公司向控股子公司国药控股广州有限公司3.1亿银行授信额度提供担保的事项提交到2007年11月13日召开的临时股东大会追加确认。
2）关于关联交易未及时履行决策程序的情况，本公司已制定了《关联交易管理办法》，明确了公司运营管理部门对关联交易事项的事前规划、及时跟踪和定期统计，从制度上确保董事会及时履行决策程序，可以有效避免事后追认情形的再次发生。
3）关于关联董事未回避表决的个别情形，董事会秘书办公室已制定了董事会决议形成及签署的内部流程，可以有效杜绝此类错误的再次发生。
4）关于个别重大事项决策程序倒置的情形，公司已要求合同管理部门对于今后需经董事会审议的事项，在未获董事会正式批准之前，相关部门不得提前签订决议和合同，并已将该项规定在内部流程中予以规范。
5）关于董事会专门委员会发挥作用问题，董事会已制定了四个专门委员会的相关工作制度，并按《上市公司治理准则》的要求成立了四个专门委员会，以及作出相应的人员组成安排，各委员会全部由董事担任委员，独立董事占多数。
各委员会今后将依据制度开展独立运作，并做好相关工作记录。
6）关于监事会发挥监督职能作用问题，公司新一届监事会承诺将依据新修订的《公司章程》和《监事会议事规则》，充分履行监督职责，促进公司规范运作，对诸如董事会审议的有关资产核销的议案提出专门意见并形成决议。
以上事项已完成整改。
（4）信息披露方面存在的问题
整改措施：
1）关于公平信息披露问题，2007年9月公司董事会、监事会审议通过了《一致药业关于实施内幕信息知情人员报备及公司治理非规范情况特别信息披露议案》，同意本公司在执行国有资产管理的有关规定，向大股东定期报送财务报表，以及就涉及国有资产处置等事项向大股东报告时，执行保密制度和内幕信息知情人员报备制度，并履行信息披露义务。
2）关于董事会秘书知情权问题，按照新修订的《总经理工作细则》，董事会秘书列席总经理办公会议，该项规定已经得以执行。
3）关于信息披露个别错漏问题，董事会已责成董秘办工作人员以及相关财务人员加强学习和培训，认真掌握信息披露内容与格式准则的各项要求，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，杜绝在信息披露中错漏的再次发生。
以上事项已完成整改。
（5）财务管理和会计核算方面存在的问题（深圳证监局现场检查发现的问题及公司整改报告已刊登在2007年9月14日的《证券时报》和《文汇报》上）
1）销售收入确认不及时问题
整改情况：一致药业下属子公司致君制药2006年因客户等原因，存在销售收入确认不及时的现象，按照年初会计师事务所审计意见巳在2007对该部分销售收入确认并作相关帐务处理。
致君制药已在2007年的有关规定中对开票及收入确认予以了必要的规范，严格按照收入确认原则确认销售，发货后15天内收到货物签收单后开票，当月回款当月开票。
2）研发费核算不恰当问题
整改情况：一致药业下属子公司致君制药2007年已将研发费用按销售收入一定比例计提改为按实列支。2005 年应付未付的研发项目款于实际支付时继续从"其他应付款-研究开发费"中列支,已计入"在建工程"科目的研发设备及研发楼建设项目费用,在项目结算时,对于可以费用化的予以费用化处理,对于必须资本化的进行资本化处理。2007 年致君制药对于可予以费用化的研发设备及研发楼项目部分已进行了相应的账务处理，截止9月末"其他应付款-研发费"科目余额为647万元，随着研发项目的结算和实施，该科目2007年底无余额。
3）销售费用核算不准确问题
整改情况：董事会已责成下属子公司致君制药今后将销售费用专款专用,完善销售费用提取办法,准确计提销售费用,对于企业发展所必需的项目,依据项目设计方案提取相关费用后按进展情况专项列支费用,项目结束后进行结算调整相应的费用。
4）内审部门的运作不符合公司制度规定
根据《公司章程》第一百五十七条的规定，内审部门负责人向董事会负责并报告工作。但检查发现，公司的内审部实际隶属于财务部，向财务总监负责，未按照《公司章程》的规定运作。
整改情况：公司已在两广整合后的新组织架构中将内审部门设置为独立于其它职能部门，接受董事会审计委员会的指导,并直接对董事会审计委员会负责以及汇报工作。
六、公司治理专项活动总体成效
在公司治理专项活动中，公司严格按照法律法规和部门规章的要求，对公司治理的各个环节进行了全面自查，针对公司治理中存在的不足和发现的问题逐一制定了整改措施，并及时进行了整改落实。通过本次专项治理活动的开展,公司健全了各项制度, 法人治理意识进一步增强，规范运作水平进一步提高。
公司董事会、监事会将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上市公司治理准则》的要求，长抓不懈，持续认真做好公司治理工作，构筑保障公司持续、健康和稳定发展的长效机制，推动一致药业发展成为中国南区医药第一品牌和医药类优秀上市公司。
深圳一致药业股份有限公司
二OO七年十月三十一日

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