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粤水电(002060)加强公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 18:13 中国证券网
广东水电二局股份有限公司加强公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号），广东水电二局股份有限公司(以下简称"粤水电"或"公司")结合公司实际情况，于2007年4月启动了公司治理专项活动，本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截至本报告披露日，三个阶段的工作基本完成，现将活动的开展情况、问题的发现与整改落实情况报告如下：
一、 公司治理专项活动开展的情况
（一）自查情况
中国证监会和广东证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神。2007 年4 月16日，公司制订了《开展上市公司治理专项活动工作计划》(以下简称"《工作计划》")，部署开展治理专项活动。根据《工作计划》，公司成立了开展公司治理专项活动领导小组，由董事长黄迪领任组长和第一责任人,领导本次专项活动的开展。在全面自查的基础上，为了提高开展公司治理专项活动的效果，公司还聘请了国内知名资信评估专业评级机构鹏元资信评估有限公司对公司治理活动进行评级，评级结果为A+。
根据深圳证券交易所下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司于2007年4月30日将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度性文件上传至深圳证券交易所公司治理活动专门网页。
按照中国证监会提出的《加强上市公司治理专项活动自查事项》100个问题，公司逐条对照检查，形成了公司的自查报告和整改计划。2007 年5月29 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《公司治理自查报告》和《公司治理存在问题的整改方案》，针对公司治理存在的不足和问题确定了整改责任人并提出了相应的整改计划。2007年7月14日，该《自查报告和整改计划》披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（二）公众评议情况
公司于2007年7月14日公告了公司治理自查报告和整改计划后，即进入公众评议阶段。社会公众参与评议主要通过如下途径：
1、 公司电话、传真、电子信箱
电话：020-61776666
传真：020－82607092；
电子信箱：liu6204@vip.163.com。
2、 深圳证券交易所网站上的"公司治理专项活动"专栏和电子邮箱
深圳证券交易所网址：（http://www.szse.cn）
电子邮箱：fsjgb@szse.cn
3、中国证监会上市公司监管部和广东证监局电子邮箱
中国证监会上市公司监管部 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
广东证监局 电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn
公众评议情况：我公司治理专项活动自查报告和存在问题的整改计划公布后，到目前为止尚未收到公众对本公司治理方面的意见或建议。
2007年10月30日，公司收到深圳证券交易所发审监管部发来的《关于对广东水电二局股份有限公司状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第60号），来函认为，本公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》等相关规定要求，但在信息披露方面需要进一步加强。
（三）验收情况
2007年8月14-15日，广东证监局对我公司的治理专项活动情况进行了现场验收，9月4日出具了《关于广东水电二局股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简称"《通知》")。
《通知》肯定了粤水电的公司治理专项活动开展情况，同时，也指出了本公司需要进一步改进的问题。公司接到《通知》后立即就有关问题进行认真的整改。
二、公司治理存在的问题及整改情况总结
（一）公司自查中发现的问题及整改落实情况
1、公司股东大会、董事会、监事会存在具体操作细节上不够规范的问题（1）相关会议资料里对于参加股东大会的法人股东、自然人股东提供的相应身份证明资料保存不完整；
整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，并要求相关工作人员严格按照相关规定操作。
整改进度：已完成。
（2）某些股东或董事出具的委托他人出席股东大会、董事会的授权委托书不尽规范，授权委托书中并未分项表明表决事项，明示表决意见，甚至有的股东或董事未出具授权委托书；
整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。公司已按照相关规定设计新的授权委托书，分项表明表决事项，明确授权委托的范围。
整改进度：已完成。
（3）三会记录事项不全，普遍缺乏与会人员对有关事项的发言要点和主要意见的记载，部分会议记录未记载会议召集人等内容信息；
整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。公司已按照相关规定认真作好会议记录，包括会议议程、股东发言、表决程序等，并及时做仔细的检查工作，做到会议记录详尽，内容完整，发言要点明确。
整改进度：已完成。
（4）某些会议的表决表不完整，表决人所签署的表决意见也不尽规范；
整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。
整改进度：已完成。
（5）公司与大股东实施的综合服务协议存在先签协议再经过董事会审议，程序上不规范；
整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。
整改进度：已完成。
（6）公司有一次选举监事时，候选人未事前做出书面承诺包括同意接受提名、承诺披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责等事项。
整改措施：公司已组织相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中，要求相关工作人员严格按照相关规定操作。
整改进度：已完成。
2、公司内部控制制度的建设和执行存在的问题
(1)公司内部审计力量需进一步加强；
整改措施：公司将适当增加内审人员，督促公司其他各部门积极配合内审部门的审计工作，加大对公司本部和下属分公司的内部审计工作。
整改进度：进行中。
未完成原因说明：公司正在进行内审人员调整。
（2）公司没有成立专门的法务部门，合同管理的力度需进一步加强；
整改措施：公司将在时机成熟时单独成立法务部门，对公司合同从谈判、签约、执行等各环节进行有效管理。
整改进度：进行中。
未完成原因说明：公司正在进行法务部门的设置规划。
（3）公司已建立一套比较完整的内部管理制度，但部分制度内容更新不及时；
整改措施：公司已着手进行内部管理制度的修订工作，在此过程中将对某些不适应当前管理形式的规章制度进行修改。
整改进度：进行中。
未完成原因说明：正等待12月份召开的董事会审议。
3、公司信息披露方面的问题整改
（1）重大信息管理方面，虽建立了重大信息内部报告制度，但重大信息通报方面需进一步加强。
整改措施：目前公司计划在全公司（包括控股子公司）建立联络员制度，逐步在上市公司树立信息披露"流程"的概念，用流程的形式把信息披露规范起来。
整改进度：进行中。
未完成原因说明：公司正在进行人员调整。
（2）公司保密制度方面，公司制定了比较全面的保密制度，但公司密级的设定方面尚未健全，公司商业秘密的属性没有明确界定。
整改措施：根据公司的实际情况，参考同行业其他上市公司的经验，尽快设定公司信息的密级。
整改进度：进行中。
未完成原因说明：公司信息的密级正在进行设置规划。
（二）广东证监局现场检查发现的问题
1、公司未制定《对控股公司、参股公司的管理制度》，未及时修订《财务管理制度》与《会计核算办法》。
整改措施：公司目前已在着手制定有关对控股子公司、参股公司的管理制度，并根据最新颁布的《企业会计准则》，对《财务管理制度》、《会计核算办法》进行了修订。
整改进度：进行中。
未完成原因说明：正等待12月份召开的董事会审议。
2、公司董事会未设立战略发展委员会，其他专门委员会未实际运作。
整改措施：公司专门委员会设立和运作情况：本公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，但是没有设立战略发展委员会。根据各专门委员会议事规则的规定，薪酬与考核委员会、提名委员会每年召开一次会议，审计委员会每季度召开一次会议。实际运作中，薪酬与考核委员会和提名委员会能按议事规则的要求运作，但审计委员会今年第一和第二季度的会议没有召开。
设立战略发展委员会对公司确立正确的发展方向是很有利的。公司董事会将根据有关规定在适当的时候设立战略发展委员会并制定该委员会相关的工作制度。同时要确保各专门委员会的正常运作，保存好会议记录和相关的会议资料。
整改进度：进行中。
未完成原因说明：正等待12月份召开的董事会审议。
3、公司未设立法律事务部门，配备专职工作人员。
整改措施：本公司有7人专业从事法律事务工作，其中机关有4人，基层主要项目有3人。
法律事务的日常工作由副总经理分管，经济发展部负责具体日常工作。目前专业力量基本能满足公司业务对法律事务的需求，随着公司业务的不断发展，今后在适当时候设立专业的法律事务部门，加强部门职能，充实专业力量，进一步完善公司法律事务管理制度，使法律事务工作更好地为公司服务。
整改进度：进行中。
未完成原因说明：公司正在进行人员调整。
4、公司内部控制较薄弱，需加强预算管理，建立健全财务部门岗位责任制与岗位轮换制，强化备用金管理，规范公司印章使用的审批流程。
整改措施：公司财务部将继续改进和完善内部控制制度，进一步健全岗位责任制。在设立内部会计控制的原则中，我们对单位内部涉及会计工作机构、岗位的合理设置及其职责权限的划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
在实际工作中，对涉及货币资金管理和控制的业务人员实行定期轮换岗位。通过轮换岗位，减少货币资金管理和控制中产生的舞弊的可能性。通过召集预算人员和财务人员就加强预算管理的问题进行探讨，提出改进意见和可行操作办法。在备用金管理方面，我公司财务部根据现金使用的规定，专门对备用金的管理做了严格规定，专款专用，同时公司财务部要求各下属单位主管以及财务人员按时清理借款，及时销账、还款，对无特殊情况借款超过3个月将视为挪用公款。
公司的印章管理，目前的管理流程是：用印单位提出申请-业务部门审核-董秘室审核（合同类）-分管领导审批-办公室盖章。 "用印审批表"规范了公章管理的整个流程，"用印审批表"由办公室定期整理后交档案室保管。今后，本公司将进一步检查用印管理流程的执行情况，不断改进工作，保证公司印章管理的科学性。
整改进度：已完成。
5、公司对外包与分包工程项目的管理不够完善，需合理筹划工期、工程量与进度等，降低法律风险。
整改措施：（1）制订新的、专业更加细化的分包合同范本。公司每年颁布的分包合同范本基本上满足了工程的需要，明确了双方的权利义务关系，为确保工程质量、提高工程效益提供了依据。同时，由于宏观及微观环境的变化，相关的法律法规要求也有一些已发生了变更，针对新的要求，公司正在制订新的分包合同范本。针对公司承接的专业日益多样化的工程任务，将在新范本中加入更多的专业性条款，增加合同的适应性，降低法律风险。
（2）进一步完善对分包队伍的评价机制。公司将增强对分包队伍的后评价机制，建立公司层次的分包队伍评价台账，进一步对分包队伍的评价指标进行细化，从而增强评价的合理性和可比性，有效规避分包管理的风险。
整改进度：已完成。
6、公司对应收账款的管理不够完善，负债结构不够合理，资金周转的效率与短期偿债能力较差。
整改措施：为了保证应收款项能够及时完整地收回，公司采取加强对应收账款控制点的控制，主要加强对合同的控制。在进行施工前，必须订立详细的施工进度付款合同。对业主的资信调查，对其信用程度情况进行调查和其资金来源到位情况的调查。在日常中对发生应收账款后就对每笔应收账款的"账龄"进行记录，填制账龄分析表，并指定专人负责分析并形成追款计划，各级行政主管负责全权催收。公司非常注意财务报表的质量，财务部经常性地对财务人员进行业务培训，积极抓好财务管理及核算工作，争取负债结构在年内朝更好方向迈进；公司针对资金的周转问题也在想方设法，短期偿债能力将随着应收款项催收工作的落实将得到进一步的提高。
整改进度：已完成。
7、公司需完善财务会计系统服务器的设置，加强财务会计核算的独立性与保密性。
整改措施：公司财务信息化网络建于2006年3月，采用两台IBM P550A机、IBM光存储、高端防火墙和高速光纤线路，软件系统为UNIX 5.3L，双机热备，系统安全性得到业内公认，采用北京用友软件股份有限公司的NC软件。在用友公司的帮助下，公司派员多次参观考察一些企业集团财务信息化建设情况，并结合本公司实际构建了适合企业核算的平台。控股股东广东省水利水电第二工程局和本公司的账套数据完全独立；公司财务信息化网络有专人管理，严格遵守保密工作规则；用友软件经过财政部的认证许可，其系统安全性、保密性是比较好的，经过一年多的使用，该系统安全稳定。
从系统安全性和保密性角度来说，上市公司与控股股东的财务会计信息化系统服务器独立设置是比较合适的，本公司目前正在规划企业信息化发展计划，我们将按照严格管理的原则合理地解决这个问题。
整改进度：进行中。
未完成原因说明：公司正在进行企业信息化的设置规划。
8、公司尚未具备独立的注册商标，需加强公司的品牌建设。
整改措施： 本公司目前使用的是企业标识，我国建筑行业一般还没有注册商标。但从广义角度看，企业标识也是商标的一种，注册后可防止他人盗用或被他人重复使用。
公司目前已与有关单位联系，正在办理企业标识注册事宜，争取在今年年底前做好企业标识注册工作。
整改进度：办理中。
9、《公司章程》有待完善。截至检查日，《公司章程》未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求明确建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。此外，《公司章程》需按照要求进一步完善关于累积投票制的规定。
整改措施：根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》证监公司字[2006]92号的规定，《公司章程》已作如下的修改：
原《公司章程》第三十九条增加"公司控股股东若侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。"
原《公司章程》第九十八条增加" （十一）维护上市公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免职务。"
原《公司章程》第一百五十条 增加"维护上市公司资金安全，若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任监事予以罢免职务。"
整改进度：已完成。
广东水电二局股份有限公司董事会
二OO七年十月三十一日

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