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渤海物流(000889)开展加强治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 18:09 中国证券网
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司开展加强治理专项活动的整改报告

按照中国证监会及其派出机构河北证监局和深圳证券交易所关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件要求，秦皇岛渤海物流控股股份有限公司（以下简称"公司"）高度重视这一活动，通过自查自纠、公众评议、整改d提高等三个阶段的工作，使得公司的独立性增强，日常运作更规范，现就公司开展本次加强治理专项活动情况作下列报告。
一、公司开展加强治理专项活动概况
自2007年3月19日中国证监会公开发布"开展加强上市公司治理专项活动"的通知以后，公司把落实整改工作贯穿活动的始终，公司董事、监事、高级管理人员认真学习有关治理文件精神和内容，对照自查事项，全面客观、实事求是地查找本公司治理方面存在的问题和不足。公司董事会将治理情况的自查报告和整改计划公告，接受投资者和社会公众的评议，并针对存在的问题和不足认真整改。有关情况如下：
1、组织安排。明确公司董事长魏超先生为第一责任人，明确公司总裁刘宏先生和董事会秘书为责任人，加强对公司治理专项活动的组织领导，公司的董事、监事、高级管理人员等高层人士和证券、财务、法律、审计、办公室等相关部门积极参与，务求治理活动取得实效。
2、时间安排。2007年4月至6月，是公司治理专项活动的学习、动员、自查、自纠阶段；2007年7月至8月，是治理专项活动中公司接受投资者和社会公众评议、互相交流沟通阶段；2007年9月至10月是公司治理专项活动的整改提高阶段。
3、工作进展情况回顾：
2007年4月初起，公司组织高层人士和相关人员学习文件进行动员；4月16日公司第三届董事会2007年第一次会议审议通过了《公司独立董事制度》和《公司募集资金使用管理办法》；4月25日公司第三届董事会2007年第二次会议审议通过了《公司开展加强治理专项活动的自查报告》。
按照自查报告中整改计划承诺，2007年6月15日公司第三届董事会2007年第三次会议审议通过了新制订或修订后的有关内部控制、接待和推广、董（监）事及高管持股管理、信息披露、关联交易、对外担保等制度；6月27日公司发布《开展加强治理专项活动自查报告及整改计划的公告》，同时公布了深交所和公司的专门网站及公司的专门电话，欢迎投资者和社会公众登陆网站评议公司治理情况，填写意见及改进建议。
2007年7月20日公司再次发布公告，公开中国证监会上市公司监管部、深圳证券交易所、河北证监局的公众评议邮箱，欢迎投资者和社会公众登陆上述网站或邮箱评议公司治理情况，填写意见及改进建议；7月26日公司发布举行治理网上说明会的公告；公司董事兼总裁刘宏、独立董事孙立成、监事会主席张福纯及董事会秘书、总会计师于7月31日，在网上就公司治理情况进行说明并与投资者交流。
按照自查报告中整改计划承诺，2007年8月12日公司第四届董事会2007年第二次会议审议通过了公司对控股子公司的控制制度。
按照公司内控制度规定，2007年9月12日公司设立审计部，直接向公司董事会负责。
在公司治理网上说明会上，未有超出公司整改计划之外的其他具体明确的改进公司治理的意见及建议，公司对投资者和社会公众就公司治理方面的提问予以解说，提问涉及的内容已经包含在公司的整改计划或整改范围之中。例如，当时有一个提问指出"公司没有完善的与广大投资者的交流联系制度"，该提问内容涉及的整改事项就包含在公司已有的投资者关系管理制度、公司新制订的接待和推广制度及信息保密条例、公司新修订的信息披露事务管理制度等等制度之中。
截至目前，在本次加强治理专项活动中，公司设立的专门网站和电话尚未接到有关意见及改进建议，公司也未接到河北证监局、证券交易所反馈的投资者和社会公众的有关意见及改进建议。
二、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况
除自查之外，公司未接到现场检查、公众评议等方面反馈的问题。
公司第三届董事会2007年第二次会议审议通过的公司开展加强治理专项活动的自查报告指出，公司治理方面存在下列有待改进的问题：
1、公司的内部控制、信息披露等方面的制度有待进一步建立充实完善提高。
2、公司相关高层人员的激励约束机制有待加强。
整改措施及落实情况。
1、有关公司内部控制、信息披露等制度方面的整改措施及落实情况。
针对自查中发现的内部控制、信息披露等制度方面问题，公司提出的整改计划指出：
落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》，在2007年6月30日前，对《公司信息披露制度》作出全面修改，制定定期报告的编制、审议、披露程序，完善重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
落实深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》，在2007年6月30日前，建立起公司的接待和推广制度。
落实深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，在2007年6月30日前，建立起公司内部控制制度，对有关对外担保、关联交易制度作出修订。
落实《公司章程》的规定，将现有的类似制度充实归纳，在2007年6月30日前，制订出《公司经理议事规则》。
改进本次自查中发现的不足，在2007年8月31日前，建立起公司对控股公司的管理办法及其他制度。
为完成上述整改计划，2007年6月15日，公司第三届董事会2007年第三次会议审议通过了《公司信息披露事务管理制度》（2007年修订）、《公司接待和推广制度》、《公司信息保密条例》、《公司内部控制基本制度》、《公司对外担保管理办法》（2007年修订）、《公司关联交易决策与控制制度》（2007年修订）、《公司总经理议事规则》、《公司高层人员持有本公司股份及其变动的管理办法》。2007年8月12日，公司第四届董事会2007年第二次会议审议通过了《公司对控股子公司的管理控制制度》。
《公司信息披露事务管理制度》（2007年修订）落实了中国证监会文件《上市公司信息披露管理办法》的要求，规定了公司定期报告的编制、审议、披露程序，完善了公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
2、有关公司相关高层人员的激励约束机制有待加强的整改措施及落实情况。
针对自查中发现的相关高层人员激励约束机制方面的问题，公司提出的整改计划指出：
在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好董事会与经理层之间、股东与高层人员之间的关系，形成共同的利益基础，调动各方面的积极性，努力提高公司质量。按照这项整改计划，公司董事会与经理层之间、主要股东与主要高层人员之间经过交流意见，对更好的激励约束机制在提高公司质量上所起到的重大作用有了共识，公司将在具备稳定盈利增长的条件时采取包括股权激励方式在内的新的激励约束措施。
三、其他需要说明的事项
公司本次加强治理专项活动已经取得明显成效。这一活动解决了公司治理结构中存在的一些薄弱环节，强化了公司及"三会一层"、控股股东及实际控制人进一步规范运作的制度安排，提高了公司董事、监事、高级管理人员进一步自觉遵守法律法规规章制度、忠实勤勉履行职责的意识，为克服公司治理"形似而神不至"的问题、促进公司发展和质量上升奠定了坚实基础。
秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会
2007年10月31日

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