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韶能股份(000601)关于治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 18:09 中国证券网
证券代码：000601 证券简称：韶能股份 公告编号：2007-030
广东韶能集团股份有限公司关于治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东韶能集团股份有限公司（以下简称"公司"或“本公司”）
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的
通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理
专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的文件精神，
于2007 年5月成立了专项治理活动的领导小组，积极制定公司开展
专项治理活动的工作方案，并统一部署具体活动的安排。5月-7月
公司进行了自查；7月中下旬至8月上旬接受了公众评议；8月接受
了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称"广东监管局"）
的检查，10月份进行了整改。目前公司已认真完成了公司治理专项
活动的全部工作，现将整个活动总结如下：
一、自查情况
为做好治理专项活动的自查工作，2007年5月28日 公司成立了
治理专项活动领导小组，负责领导和组织本公司治理专项活动工
作。对照28 号文所附自查事项，公司逐项进行了认真深入地自查，
通过自查发现，公司治理存在的问题及原因如下：
1
（一）董事会专门委员会运作需进一步完善
按照《上市公司治理准则》的要求，公司董事会已下设战略、
审计、提名、薪酬与考核委员会。战略委员会负责制订公司的发展
战略；审计委员会负责有关公司的审计事务；提名委员会负责协调
公司高级管理人员的任免事宜；薪酬与考核委员会负责公司高级管
理人员绩效考核事宜。各委员会虽有运作，但由于尚未建立相关的
工作细则，各委员会未能全面开展工作，有待完善。
（二）经营层的内部问责机制需进一步完善
近年来，针对生产经营过程中所出现的问题，如在生产经营目
标责任考核、安全生产、技改项目的审查、水电企业水资源的合理
利用、统计报表质量考核等方面，公司已逐步建立经营层的内部问
责制度，在内部问责机制的建立上，公司采取的是边发现，边完善
的方式，因此目前尚不完备。
（三）董事、监事和高管的学习培训工作需进一步加强。
中国的证券市场已进入全流通时代，各级立法和监管机关出台
了一系列新的法律法规，目前公司董事、监事和高管人员对新的证
券法律法规的学习还不够，为适应新形势要求，必须及时加强对新
的证券法律法规的学习。
目前公司已拟定董事会下属各委员会的工作细则，拟于2007年
11月15日之前召开董事会审议。公司相关部门在已建立的内部问责
制度的基础上，对内部问责机制进行了完善，制订了技改、大修、
专项工程问责制度。公司加强了董事、监事和高管的学习培训工作
力度，组织董事、监事和高管人员先后多次参加了广东证监局组织
2
的培训。
二、公众评议阶段
2007 年7月25日，公司于巨潮资讯网公布了《公司治理专项活
动的自查报告》、公司治理专门电话和邮箱。
期间，公司董事会通过多种方式，结合公司设立的投资者咨询
电话、邮箱，按照接受评议时间不少于15 天的要求，广泛听取广
大投资者和社会公众的意见和建议，公司证券部对上述意见和建议
进行了汇总，并提交领导小组，公司根据所提建议按照拾遗补缺的
原则对公司的相关工作进行进一步的完善和改进，以进一步提高公
司的治理水平。
三、接受中国证券监督管理委员会广东监管局检查
2007 年8月广东监管局对公司进行了现场验收检查，并于2007
年9月13日出具了《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的
函》。
根据社会公众的评议、广东监管局的检查结果，公司对公司治
理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改：
（一）整改要求：公司内部审计部门力量较为薄弱，进行内部
审计时存在向财务部门借调人员的情况，公司应进一步充实该部门
人员。
整改措施：公司内部审计部门进行内部审计工作时向财务部门
借调人员是审计业务较为集中时，偶尔发生的情况，以后公司将杜
绝类似情况的发生，对于充实人员的建议公司正在逐步落实。本项
整改措施的落实责任人为公司董事长。
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（二）整改要求：公司章程有待进一步完善。你公司章程未对
董事、监事提名的方式和程序进行规定；公司章程未按照中国证监
会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》（证监公司字[200 6]92
号）的要求明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
整改措施：公司已制定相应章程修改预案，2007年11月15日
之前将召开董事会对章程修改预案进行审议，通过后提交下一次股
东大会审议。本项整改措施的落实责任人为公司董事长。
（三）整改要求：公司“三会”记录过于简单，与公司“三会”
议事规则的相关规定不符。
整改措施：针对公司“三会”记录过于简单，公司董事会已督
促董事会秘书从下一次相关会议开始详细记录召开会议的情况。本
项整改措施的落实责任人为公司董事会秘书。
（四）整改要求：公司内部管理制度有待进一步完善，公司尚
未制定对外投资管理制度、关联交易管理制度，未及时修订总经理
工作细则。
整改措施：结合公司的实际情况，公司已拟定对外投资管理制
度、关联交易管理制度，并对总经理工作细则进行了修改，2007
年11月15日之前将召开董事会审议上述制度。本项整改措施的落
实责任人为公司董事长。
（五）整改要求：公司须进一步对董事长、总经理的职责权限
进行明确的界定。
整改措施：公司拟在董事会议事规则中增加有关董事长职责权
限的内容，相应修改预案已拟定，2007年11月15日之前将召开董事
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会进行审议，通过后提交下一次股东大会审议。在新拟定的总经理
工作细则中已增加了总经理职责权限的内容，2007年11月15日之前
将召开董事会对此进行审议。本项整改措施的落实责任人为公司董
事长。
通过此次自查，找出了公司治理中存在的问题，并将结合监管
部门整改建议和社会各方监督意见进行认真整改。完善公司治理制
度以利于公司自身的健康和发展，公司将按照《上市公司治理准则》
等相关文件的要求，不断加强公司的制度建设，完善公司治理结构，
在证券监管部门的指导和规范下进一步加强对董事、监事及高级管
理人员的管理；加强公司信息披露的规范管理；加强公司内控机制
的建设；做实做好投资者关系管理工作。
今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探索更符合公司实
情的公司治理制度。
广东韶能集团股份有限公司
董 事 会
二零零七年十月三十日
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