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金马股份(000980)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 17:43 中国证券网
黄山金马股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和安徽证监局《关于安徽辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（皖证监函字[2007]75号）的具体部署，我公司于2007年4月至6月间开展了公司治理专项活动的自查活动，7月至9月间接受公众评议及安徽证监局的现场检查。根据公司自查、公众评议及安徽证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
公司成立了以董事长应建仁先生为组长，董、监事及公司高管为成员的公司治理专项活动领导小组，副董事长王献忠先生协助组长主持专项活动领导小组日常工作，公司高级管理人员、财务、审计等主要部门负责人都参加了该小组的具体工作。
公司董事会秘书杨海峰重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
二、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（1）5月12日，公司召开加强公司治理活动专题会议，5月16日，在学习领会中国证监会及安徽证监局有关《通知》的基础上，公司制定了《关于上市公司治理专项活动方案》。
（2）5月18日至6月18日，由公司各有关部门及其责任人对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，分条线进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。
（3）6月19日至24日，公司治理专项活动工作小组根据各条线上报的自查报告，进行复查确认，然后形成综合性的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
（4）6月30日，《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》获得公司第三届董事会2007年度第二次临时会议审议通过，并上报安徽证监局。
（5）7月3日，经安徽证监局核准，公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》在巨潮资讯网(http://www.cninfe.com.cn)和《证券日报》上同步披露。
（6）公司根据自查情况，组织修订及制定了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《公司控股子公司管理办法》、《公司接待和推广工作制度》等公司治理的主要制度和相关材料，并上传至深圳证券交易所网站（www.szse.cn）"公司治理备查文件"专栏，供投资者查阅。
（7）7月至9月间接受公众评议，公司在专门设立的热线、传真和网络平台（包括公司网站和深交所网站（www.szse.cn）开设的"上市公司治理专项活动"的专网）上，听取投资者和公众对公司治理现状评价，期间没有收到公众关于对公司治理情况的评议。
（8）9月12日，安徽证监局对我公司进行了公司治理专项活动的现场检查，并于10月22日下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》，促进了公司治理水平的提升和规范。
三、公司自查整改情况
通过自查，从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和一定的内部控制能力，信息披露相关工作执行基本到位。但是在过去几年的工作中，发现了以下问题：
（1）公司制度建设需进一步完善
（2）公司激励机制需进一步健全
（3）董事会专门委员会和独立董事作用需进一步发挥
（4）公司信息披露质量需进一步提高
公司整改措施：
1、公司已按照相关法律法规和公司内部规章的规定，进一步完善了公司《总经理工作条例》、《黄山金马股份有限公司信息披露管理办法》、《黄山金马股份有限公司募集资金管理制度》和《公章管理制度》。此项工作已于6月底前完成。
2、公司已考虑从加大奖励力度、完善有效制度及创建具有激励力企业文化等方面进一步健全企业员工激励机制，通过加快实施管理层股权激励计划等措施，进一步增强公司的人才竞争力。目前公司已责成有关部门对上市公司股权激励实践状况进行跟踪，撰写了有关的调研报告。公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，适时推出适合公司特点的股权激励管理办法。
3、长期坚持并不断完善董事会专业委员会制度，根据需要每年至少召开一次董事会专业委员会会议。进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会的决策提供重要支持。此项工作的集中整改已于6月底前完成，并在以后的工作中持续改进。
4、已组织信息披露义务人进行了信息披露相关规定方面的培训，重点组织学习、贯彻和执行新修订的信息披露事务管理制度，提高信息披露义务人的信息披露责任意识，进而提高信息披露工作的质量。此项工作的集中整改已于6月底前完成，并在以后的工作中持续改进。
四、安徽证监局现场检查的整改落实情况
安徽证监局对我公司治理状况的总体评价意见是：公司建立了"三会一层"的法人治理结构，建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司基本能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，制定了较为完善法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到"五分开"；公司制定了《信息披露事务管理制度》；公司对关联交易、对外担保等重大事项基本上能做到按规定履行相应法定程序，并及时公开披露。但公司治理方面也存在一些问题和薄弱环节，需要公司高度重视，落实整改，使公司治理水平进一步提高。
问题之一：规范运作方面
（1）股东大会及董事会会议记录需要进一步完善；
（2）有关股东出具的授权委托书格式不符合规范化要求；
（3）董事会专门委员会及独立董事作用的发挥仍有待进一步加强。
有关说明和整改措施：加强公司董、监事、高管人员、股东及董事会秘书室相关人员的培训工作，认真学习领会监管机关对信息披露的要求，提高董、监事、高管人员及股东的自律意识以及公司信息披露工作的规范性。公司今后将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
问题之二：信息披露方面
公司近年在深交所对上市公司信息披露年度考评中所获考评等次不高。
有关说明和整改措施：公司已重新修订了《黄山金马股份有限公司信息披露管理办法》，在规范信息披露制度的同时，公司也加强了董事、监事及高级管理人员的培训与学习，提升其信息披露意识。同时采取措施切实改进和加强对信息披露事务的管理，督促公司信息披露相关工作人员审慎开展工作，进一步提高自身素质和工作水平，努力提高公司信息披露的质量。
问题之三：投资者关系管理方面
目前，公司与投资者的沟通形式还比较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流。
有关说明和整改措施：为加强投资者关系管理，公司今后将通过多种方式在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，积极与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通，努力提升投资者关系管理水平。
问题之四：财务管理方面
截至2007年6月30日，浙江博金投资有限公司占用公司资金4000万元。
有关说明和整改措施：该笔资金为临时拆借，已于2007年7月23日全部收回，并收取了不低于同期银行利率的资金占用费。因该等行为未达到相关信息披露标准，故未对外进行信息披露。该等行为履行了公司内部决策程序，但由于数额较大，仍存在一定的风险。公司今后将加强对拆借资金的监控和管理，严格履行内部决策审批程序，严防公司利益受损。
五、公司治理专项活动总结
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，有利于公司长久、持续发展，对规范资本市场意义重大。通过此次专项活动的开展，公司进一步提升了治理水平，公司日常运作的规范程度明显改善。我们将坚持公平、公正、规范、透明的原则，继续加强公司治理，通过规范运作和努力经营实现公司业绩的持续快速增长，以良好的业绩回报广大投资者。
黄山金马股份有限公司
董 事 会
二00七年十月三十一日

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