新浪财经

索芙特(000662)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 17:23 中国证券网
索芙特股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字[2007]14号）的部署和要求，索芙特股份有限公司（以下简称公司）结合公司的实际情况，于2007年4月1日全面启动公司专项治理活动，对公司治理有关情况进行了全面、细致的自查，公司菫事会五届六次会议于2007年6月27日审议通过了《索芙特股份有限公司治理自查报告及整改计划》，并上报广西证监局审核后在中国证券监督管理委员会指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站www.cninfo.com.cn上披露。公司按照有关要求，设立了专门的联系电话、专用电子邮箱，认真听取投资者和社会公众的意见和建议。广西证监局于2007年8月15日至23日对公司治理情况及治理专项活动开展情况进行了现场检查，并印发了《关于索芙特股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]23号）。公司根据自查结果、社会公众的评议以及广西证监局的综合评价意见，对公司治理需要整改的事项拟定了整改措施并明确整改时间和责任人，按照有关规定和监督机关的要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司在自查中发现的问题及整改情况
1、监事会的监督作用有待进一步提高。
整改时间：2007年6月30日前
责任人：监事会主席
整改措施：为了使监事会的监督作用得到充分发挥，公司将进一步强化监事职责，加强监事的培训工作。
整改结果：该事项已于2007年6月30日前整改完毕。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，不是通过竞争方式选出，还没有形成合理的选聘机制。
整改时间：2007年6月30日前
责任人：董事会全体董事
整改措施：由董事会提名委员会制定经理层的选聘标准及程序。
整改结果：董事会提名委员会已制定了经理层的选聘标准及程序。
3、董事会四个专门委员会未能定期全面开展工作。
整改时间：2007年6月30日前
责任人：董事长、董事会秘书
整改措施：公司将尽快对董事会四个专门委员会实施细则进行修改和完善，从而充分发挥四个专门委员会在重大决策及公司治理中的作用，使公司治理更加完善。
整改结果：公司董事会已对四个专门委员会实施细则进行修改和完善，并已将实施细则发送给各位委员，让他们了解自己的职责，董事会专门委员会已正常运作及发挥作用。
4、对分支机构的管理有待进一步加强。
整改时间：2007年6月30日前
责任人：总经理、总会计师
整改措施：由于业务发展需要，公司在异地设立多个分公司。为了降低经营风险，公司将采取进一步措施加强对分公司的管理和控制，如对公司公章的管理和使用等方面进行规范。同时，将针对分公司的管理制订更为切实可行的财务管理规章制度和管理人员考核制度、公司将会采取经理离任审计措施等。
整改结果：该事项已于2007年6月30日前整改完毕。
二、在公众评议中发现的问题及整改措施
公司对社会公众日常来电、来信由公司证券部负责接受和答复，在公众评议阶段，公司暂时没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
三、广西证监局在对公司综合评价后提出的整改意见及整改措施
（一）公司运作存在不规范的情况。
1.公司董事、监事、高管存在缺席股东大会的情况。公司章程第七十四条规定，公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。但是，公司召开2007年第三次临时股东大会时，绝大部分董事、监事和高管均缺席。
2.公司董事会对下属专门委员会重视不足，专门委员会的委员对自己职责亦不了解掌握，专门委员会没有真正运作和发挥作用。
3.公司章程第一百三十五条关于董事会召开时的会议通知对象未包括监事，违反了《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百一十四条董事会召开时会议通知对象包括监事的规定。
4.公司章程第一百三十五条把董事办公会议增加为董事会会议的一种形式，不符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》第一百一十四条和第一百一十五条规定的董事会召开会议时只有董事会会议和董事会临时会议两种会议形式的规定。
5.公司章程允许职工代表担任董事，却没有明确职工代表担任董事的名额，违反了《上市公司章程指引（2006年修订）》第九十六条的规定。
整改措施：
1、公司董事会将严格按照《公司章程》的规定召开股东大会，从即日起敦促公司董事、监事及高管人员今后出席公司股东大会。
2、公司董事会从即日起督促专门委员会的委员了解掌握专门委员会的实施细则，让他们明确自己的职责，使专门委员会真正运作和发挥更大的作用,并要求公司为委员会们在了解掌握公司情况时提供方便。
3、公司董事会将于下次股东大会召开时对公司章程的第一百条及第一百三十五条进行修改，使得董事会会议的通知对象、会议形式及职工代表担任董事的名额符合《上市公司章程指引（2006年修订）》的有关规定。
（二）内部控制制度不健全，内部控制机制不完善。
1.公司高管违规买卖本公司股票。2007年6月21日，索芙特市场总监陈谨的家属使用其账户，以13.01元、13.00元各买入索芙特股票1000股,并于7月7日以13.41元卖出其中的500股，获利201.28元。买入和卖出时间间隔未达六个月，违反了《证券法》、《上市公司高管所持本公司股票及其变动管理规则》的有关规定。经查，已将此次买卖本公司股票获得的收益全额上缴公司。公司应该加强对高管的教育，要求其管理好自己的账户。
2.内部控制制度不够健全。公司未制定内部审计制度，也未配备专职审计人员，违反了公司章程第一百九十七条和第一百九十八条的规定。
整改措施：
1、公司董事会已于2007年9月13日向所有董事、监事、高管及相关人员通报了市场总监陈谨违规买卖公司股票的情况。董事会今后将进一步加强对公司董事、监事、高管及相关人员法律法规的教育和培训，从即日起要求董事、监事、高管以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生。
2、公司将进一步完善内部控制制度，敦促有关部门于2007年12月31日前制定内部审计制度，并且配备专职审计人员。
通过本次上市公司治理专项活动，公司根据相关法律法规的要求，重新梳理了公司治理的各个环节，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，进一步规范了公司"三会"的运作，进一步加强了信息披露的及时和透明，进一步完善了内部控制制度，并强化了公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识。公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照相关法律法规的要求，向治理决策机制的规范化、高效化和科学化不断前进，切实维护公司及全体股东的合法权益，以保障和促进公司持续健康发展。
特此公告。
索芙特股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·城市营销百家谈>> ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash

商机在线|她让我30天说英语　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·别人结婚，你赚钱(图)·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·打工不如开小店（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有