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SST闽东(000536)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 10:17 中国证券网
闽东电机（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）、中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字[2007]17号文）和《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（闽证监公司字[2007]18号文）、以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）的要求，公司于2007年5月至10月期间开展了公司治理专项活动，认真进行自查，广泛听取了各方评价意见，并针对发现的问题落实了整改工作。现将公司治理专项活动整改情况报告如下：
一、公司治理活动开展情况
1、成立领导小组、制订工作方案
为保证公司治理专项活动深入有序的开展，2007年5月，公司成立了以董事长刘捷明为组长、常务副总裁陈信仁为副组长、下设9名成员的公司治理领导小组，全面负责本次活动的开展和部署；公司同时还制订了详细的公司治理专项活动的工作方案，明确了检查的事项、内容、方法及时间进度要求，并指定专人负责自查、整改工作，同时向中国证监会福建监管局上报《闽东电机（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的方案》。
2、组织专项学习，提高思想认识
为了提高大家对公司治理专项活动的认识，明确工作目标，2007年5月，公司组织董事、监事、高级管理人员，以及各职能部门、经营单元负责人认真学习了开展公司治理专项活动相关文件，提高思想认识，使大家充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基、促进资本市场持续健康发展的重要举措。
3、公司自查阶段
2007年5-6月，公司根据中国证监会、深圳证券交易所相关通知要求，严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真细致深入的自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，并制订切实可行的整改方案，2007年7月5日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《闽东电机（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并付诸实施。
4、公众评议阶段
2007年7月6日，公司在《证券时报》、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等公告了《闽东电机（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，同时，公司严格按照深圳证券交易所的要求，将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治理的主要制度上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏，供广大投资者和社会公众查阅，并虚心接受广大投资者和社会公众的评议。
5、现场检查
2007年9月6日、7日，中国证监会福建监管局对本公司进行了关于公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查，听取了公司关于公司治理专项活动开展情况及自查情况的汇报，另外对公司董事、监事和高管人员进行了公司治理专项检查的书面考试，收到良好的效果。中国证监会福建监管局于10月19日下发了《关于闽东电机（集团）股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》（闽证监公司字[2007]40号），充分肯定了公司在法人治理结构、规范运作、独立性、透明度，以及公司参加治理考核等方面的工作情况，但同时也指出：今后公司要规范董事参会的委托手续，进一步发挥各专门委员会作用，逐步完善内控制度。
6、整改报告
针对中国证监会福建监管局指出的整改意见，公司高度重视，及时召开会议，认真检查分析，逐项落实整改，结合公司自查的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则，公司制订《关于公司治理专项活动的整改报告》，并于2007年10月29日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，同时上报中国证监会福建监管局。
二、对公司自查发现问题的整改
从总体情况来看，公司目前治理结构基本健全，内部控制制度较为完善，公司运作规范、独立性强、透明度高，严格履行了信息披露义务，公司治理状况基本符合《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求。但是通过自查，以下方面问题有待于改进和完善。
1、公司尚未完成股权分置改革
整改措施：根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件的规定，2006年11月22日，福建省电子信息（集团）有限责任公司等6家非流通股股东提出了本公司股权分置改革动议，公司股票于2006年12月25日起开始停牌，公司正式进入股权分置改革程序。
公司已聘请华泰证券有限责任公司作为公司股改保荐机构。目前公司正处在股改停牌阶段，公司控股股东正积极与保荐机构沟通并制订股改方案，力争尽快完成股权分置改革。
2、公司董事会专门委员会未及时增补，薪酬与考核委员会的组成不符合规定且不够科学整改措施：公司已参照有关规定，于2007年6月6日增补陈信仁、陈瑜为公司董事会战略委员会委员。
公司董事会薪酬与考核委员会原组成人数为4人，独立董事2人，非独立董事2人，其中一名非独立董事已于2006年底辞职，目前公司董事会薪酬与考核委员会组成人数为3人，其中独立董事2人，占委员会总人数的2/3，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定。
三、对福建证监局现场检查发现问题的整改
1、个别董事不能亲自参加董事会采用委托其他董事参会时，采用了全权委托的方式。
整改措施：公司将严格按照《公司章程》的规定，要求委托人在委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
2、对董事会下设的各专门委员会的规范运作不够重视，到本次治理自查前才增补一直空缺的委员会人员，除提名委员会外，其他专门委员会也未能很好的履行相应职责。
整改措施：一方面，今后公司将加强董事会专门委员会的建设，出现专门委员会空缺委员的情况，及时增补委员；另一方面，公司将严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定运作，进一步发挥专门委员会的作用，以及发挥外部专家资源优势，通过召开专门委员会会议等方式，由专门委员会定期针对公司战略规划、薪酬与考核、内部控制体系等方面进行专题研究，提出建议和意见，将各委员会的审议意见作为提交董事会审议决策的依据之一，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
3、部分内部管理制度如财务管理制度和会计核算制度尚未根据最新法律法规进行完善与更新。
整改措施：公司将在近期内按照新会计准则对公司财务管理制度和会计核算制度进行会面修订，以提高公司内控制度的实施效率，有效提高公司风险防范能力。
四、对公众评议反映问题的整改
自2007年7月6日《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》在《证券时报》、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网公开披露以来，公司尚未收到广大投资者和社会公众关于本公司治理状况的相关评议信息。
综上，通过此次公司治理专项活动，公司对自查发现的问题和不足，结合中国证监会福建监管局的整改建议，逐项落实整改措施。公司将以此为契机，继续按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司治理制度体系，认真贯彻治理专项活动精神，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的健康快速发展。
闽东电机（集团）股份有限公司
2007年10月31日

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