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石油济柴(000617)专项治理活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 10:17 中国证券网
济南柴油机股份有限公司专项治理活动整改报告

根据中国证监会关于上市公司治理专项活动的要求和部署，我公司围绕公司治理结构的完善、规范化运作、加强公司运营独立性、加强与投资者关系工作等方面，本着实事求是的原则，严格按照《公司法》《证券法》《董事会议事规则》《公司章程》等规定，认真开展了上市公司专项治理活动，基本完成了公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段工作。
一、自查阶段工作情况
（一）根据中国证券监督管理委员会山东监管局鲁证监公司字[2007]22号文，我公司于4月11日成立了公司治理专项活动领导小组，董事长为组长，总经理与其他高级管理人员为成员，设置了专门办公室。公司财务资产处、经营管理处、证券办公室、监事会办公室等处室积极参与了治理专项活动。
（二）在领导小组主持下，利用召开董事会、工作会议的机会，公司多次组织相关人员学习公司治理的法规、文件，提高认识。
（三）公司对自查进行了具体安排。根据证监会百题问卷内容，我公司作了具体分解，各有关部门分别作出了具体检查，写出了检查汇报。公司总结后，做出了自查报告和整改计划，并上报了山东证监局。整改报告围绕三会一层规范运作、内部管理控制、加强与投资者关系等方面，实事求是地作了检查，提出了6个方面的不足和问题，做出了整改计划。董事会和有关部门批准了报告，统一了认识，并采取了积极的整改措施。
（四）公司自查认为，本公司治理方面存在的有待改进的六个方面问题是：
1、董事会下设各专业委员会的作用尚未充分发挥；
2、公司在选举董事、监事时尚未采用累积投票制；
3、公司应全面加强运作独立性；
4、投资者关系管理工作有待加强；
5、公司股权激励机制尚未建立；
6、公司需进一步加强证券事务管理工作。
（五）公司2007年6月30日前完成了自查阶段工作，并向山东证监局作了汇报。
（六）公司董事会于7月12日，通过了公司专项治理自查报告和整改计划，并在深交所指定网站---巨潮咨讯网站，公示了公司自查结果报告，以及整改计划、内部控制制度等。
二.公众评议阶段情况
进入评议阶段后，公司积极主动地加强与中介机构的联系，主动征求意见，收到了律师事务所等部分评议意见。
为便于广大投资者了解公司治理情况，参与公司治理，我公司在深交所“巨潮咨讯”（www.cninfo.com.cn）公告了自查报告、整改计划、内部控制文件等资料。听取投资者和社会公众的分析评议。时间：2007年7月6日-21日。
电话号码：0531-87422716 董事会秘书
电话号码：：0531-87423353 证券代理
三.整改提高阶段情况
（一）公司自查问题的整改情况
公司完成了对已自查出的问题的整改，整改情况如下：
问题（一）董事会下设各专业委员会的作用尚未充分发挥；
整改情况见第三部分（二）--2。
问题（二）公司目前在选举董事、监事时尚未采用累积投票制。
整改结果：
为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，公司2007年7月12日，董事会研究公司专项治理自查报告时确定，在下届董、监事选举时，即：在2008年6月30日前，董事、监事选举时，采用累积投票制，完成整改。
问题（三）公司在今后应进一步加强运作独立性
整改情况见第三部分（二）--1。
问题（四）投资者关系管理工作有待加强；
整改情况：
公司重视与投资者关系工作，2007年7月12日，组织有关人员学习，提高思想认识。在公司制定的有关制度、文件中，体现了要做好与投资者关系工作的理念。公司设立了专线电话0531-87422716，作为投资者咨询电话，设立了咨询邮箱（zqt@jichai.com）,接受广大投资者咨询。
主动与中介机构、基金等投资机构联系，征求他们对公司治理的意见和建议。今后，要长期注重与投资者关系工作，不断改进工作方式，使这项工作更加和谐，主动，有效。在年内股东大会上，充分征求了投资者意见，加强了沟通。专项治理开始后，利用投资者来访，以及与中介机构工作联系的机会，增进了解，征求意见，使来访者感到满意。2007年7月31日前，整改完成。
问题（五）公司股权激励机制尚未建立；
整改情况：
激励机制的建立，事关公司各方利益，2007年7月，公司第四次董事会已经开始着手研究此项工作有关政策，组织人员分析讨论工作方案，制定有关政策、相关办法。
问题（六）公司要重视并加强证券事务管理工作，加强对专职工作人员的业务培训，建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系。
整改结果：
公司努力建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系。通过积极参加省证监局会议、培训，加强联系，在公司治理方面了解了许多好的做法、经验，提高了本公司管理水平。与来访者建立互动关系。在来访者了解公司情况时，主动询问、征求来访者所在基金、机构对我公司专项治理的评价意见，征求公司工作建议。来访者也介绍了在其他公司了解到的信息，生产经营管理方式，互相都有收益。
今后要从思想上不断提高对投资者关系管理工作的认识，采取主动走出去与投资者建立联系和沟通的办法，主动征求投资机构和投资者个人对公司法人治理结构的意见，主动征求他们对公司发展的建议，增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。2007年10月31日前，整改完成。
（二）山东证监局提出的问题、整改建议及整改情况
1、公司需全面加强运作独立性。建议公司积极做好与股东单位的沟通工作，提高重大事项的决策效率，全面加强运作独立性。
整改情况：
上市公司专项治理活动开始后，公司重视在重大事项决策方面提高独立性，在公司战略发展、经营管理、制度建设、对外投资等各方面加强独立运作。2007年9月，公司对近年研发的新型钻井设备、新型柴油机、气体发动机等，召开了大型新产品发布会，做到了董事会独立决策，充分体现了公司运作独立性的提高。今后，将积极做好与股东单位的沟通工作，提高重大事项的决策效率，全面加强运作独立性。
2、公司需进一步发挥董事会各专门委员会的作用。建议公司进一步重视董事会各专门委员会的职能发挥，并详细记录各专门委员会议的会议内容及召开情况。
整改情况：
董事会下设各专业委员会的作用尚未充分发挥问题引起了董事会的高度重视，2007年7月，根据董事会成员调整的情况和专业特长，调整了各专业委员会，同时加强了各专业委员会活动和职能。2007年5-8月份，加强了各董事会下设专业委员会的工作，在公司专项治理、年度报告审核、年度红利分配、公司财务管理、公司市场分析、重大决策、战略发展等各方面，充分表达意见，更好地发挥了专业决策和指导作用。公司本年度召开各专门委员会议时，详细记录了各专门委员会议的会议内容及召开情况。至2007年8月31日前，此问题整改完毕。
总之，这次公司专项治理活动，提高了公司董事会、监事会对公司治理重要性的认识和公司运作规范化程度，提高了公司治理水平。今后，要把公司治理作为一项长期的任务，建立公司治理长效机制，虚心征求投资者意见，做好与交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构的沟通工作，不断提高公司治理水平，使“石油济柴”以更规范的运作，更好的经营业绩，回报广大的投资者。
济南柴油机股份有限公司
二〇〇七年十月二十二日

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