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普洛康裕(000739)2007年公司治理专项活动整改提高总结报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 10:07 中国证券网
普洛康裕股份有限公司2007年公司治理专项活动整改提高总结报告

为认真贯彻中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会青岛证监局青证监发[2007]60号《关于开展加强上市公司治理专项活动的相关事项的通知》的精神，我公司按照统一安排和部署，自今年4月份开始，开展了做好公司治理专项活动的工作，现将有关情况总结如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
公司治理专项活动是在股权分置改革后新的形势下，进一步加强公司基础性制度建设，提高公司质量的重大决策，公司对此项工作极为重视，进行了专门安排和部署，具体有：
1、4月20日，根据公司董事、监事、高管人员不在同一地办公的实际，以邮件的方式将中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及《证券时报》4月16日A2版的专题文章发给公司董事、监事及高管人员，以便于学习和掌握文件精神。
2、4月26日，公司董事长签发公司“青普董字[2007]01号文《关于做好公司治理专项活动有关工作的通知》”，下发给公司内部各部室、所属子公司，文件明确了做好公司治理专项活动的意义、基本原则、目标，专门成立了活动领导小组，公司董事长担任组长，设立了工作办公室，对活动进行了具体的安排和部署。
3、4月30日，根据安排和要求，公司将部分内部控制制度包括《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易规则》、《公司信息披露内控制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项信息通报制度》、《总经理工作细则》等，公开刊登在深交所网站，接受社会公众的监督和评议。
4、5月－6月，在认真学习、提高认识的基础上，对照公司治理的有关法律法规以及证监会文件所列示的自查事项，公司全面客观、实事求是地认真检查了公司治理结构的实际状况，寻找存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，并对查找出的问题制订了明确的整改措施、责任人和整改时间。
5、6月26日，公司董事长、总经理、董事会秘书到青岛证监局汇报公司治理专项活动的开展及自查情况。
6、6月27日，公司董事会三届十五次会议以通讯表决的方式，审议并通过公司关于发布《公司2007年专项治理活动自查情况报告和整改计划》的议案，于当日报送青岛证监局和深圳证券交易所，并在《证券时报》和深交所网站予以公开披露，同时公告了公司与社会公众和投资者进行沟通和交流的网络平台和联系电话。
公司设有投资者电话专线（0532－83870896、0532－83870898、0579－86558877、0579－86558122）、专用电子邮箱（000739@apeloa.com）。
7、9月4日，开通了公司网站“公司治理评议在线调查”，在线调查内容围绕公司独立性、日常运作的规范程度、公司透明度、公司治理创新情况、综合评价等几个方面。
9月27日，公司对社会公众评议活动进行了总结，向青岛证监局报告了《关于开展公司治理专项活动社会公众评议总结报告》。
8、8月17日，公司董事会三届十六次会议根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》，修订完善了公司《信息披露工作内控制度》，增加了定期报告的内容、完善临时报告的重大事件的内容，信息披露的编制、审议、披露程序等。
9、9月14日、10月22日，公司分别接受了青岛证监局对公司治理专项活动的现场检查和督促工作。
10、10月23日，公司按照青岛证监局的监管意见，对《公司章程》和《募集资金管理制度》的条款进行了补充修订。
二、公司治理的情况报告
公司自上市以来，特别是2001年12月实施重大资产置换以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，在主业变更、资产整合的同时，按照《上市公司治理准则》的要求，不断完善现代企业制度，规范公司运作，从制度建设着手，公司法人治理结构进一步得到改善，主要包括：首先是公司股本结构更加合理，改变了“一股独大”的现象；其次是改变了原先董事会中“内部人控制”的局面，建立了独立董事制度；再次是投资者关系得到了改善与加强，投资者关系管理列入公司日常管理活动，密切了相关利益者的关系；四是强化了公司内部控制机制，公司内部管理制度更为健全，促进了公司的规范运作和健康发展；五是在经济效益逐年增长的同时，把保护投资者的合法权益落在实处，年年实施现金分红。综述公司治理的情况如下：
1、公司建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东会、董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。
公司能够按照法律法规和《公司章程》的规定召集、召开股东大会，股东出席股东大会会议，依所持股份数额行使表决权，公司股东大会的决议，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，公司的法人治理结构能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司建立了独立董事制度，公司现有独立董事4人，占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司监事会的人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定，职工代表由职工代表大会选举产生，股东代表由股东大会选举产生。
2、公司现任董事、监事和高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的任职资格。公司董事能够以勤勉尽责的态度忠实地履行职责，公司监事能够本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，能够对公司财务以及公司董事、总经理和其它高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司高管人员能够尽职尽责地各司其职、各负其责地履行职权，保证了公司正常经营的规范运作。公司董事、监事和高管人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理的情况。
3、《公司章程》的历次修改，公司董事会都提前予以公告，并经过了公司股东大会的审议批准，公司章程的条款内容合法有效。现行的《公司章程》共有十二个章节198条，是按照中国证监会证监公司字[2006]38号《上市公司章程指引》（2006年修订），结合公司的实际情况修改制定的。
4、公司制定的一系列内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《重大事项信息通报管理制度》、《信息披露工作制度》、《关联交易决策制度》、《控股子公司管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《会计核算办法》、《内部审计制度》、《会计委派实施办法》、《经济合同管理办法》等建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各事项有明确的责任人，能够杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。
5、公司关联交易事项遵循了法律法规的规定和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的要求，审议决策程序合法合规，在审议有关关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决，保证了公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
6、公司对外担保、募集资金使用合法合规，不存在违规担保、非法变更募集资金用途等情况。
7、公司不存在涉嫌重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
8、公司与控股股东（实际控制人）人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够自主经营管理。
公司控股股东或实际控制人不会对公司治理和稳定经营存在潜在影响或风险，能够履行公开承诺。
9、公司的资金资产是安全的，没有发生控股股东（实际控制人）违规占用公司资源或损害公司利益的情况，公司没有为控股股东（实际控制人）及其关联人提供任何担保，不存在股东或者实际控制人侵占公司资产的现象。
10、公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》等规定，制定了符合企业实际情况的财务管理制度。公司财务管理实行统一计划、分级管理的原则。公司会计核算工作规范，最近3年没有被注册会计师出具非标准审计意见，公司会计文件没有虚假记载的事项发生。
11、公司重视与利益相关者的良性互动关系，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，认真履行社会责任，与利益相关者积极合作，推动了公司持续、健康地发展。公司被山东省银行业协会授予“2006年度山东省银行业最佳信用企业”、中国农业银行青岛市分行年年授予公司“三Α信用企业”。
三、公司治理专项活动整改情况
通过加强公司治理专项活动的开展，公司通过自查及与投资者交流，我们发现本公司在公司治理方面存在的不足，整改如下：
1、公司根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
（1）修订完善《公司章程》，增加“公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理”的条款、修订完善“对外担保的内部控制”、“重大投资的内部控制”等条款，增加制止股东或者实际控制人侵占公司资产的措施，建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确公司董事、监事和高管人员维护公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容股东及其关联企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。《公司章程》已经完成修改方案，公司董事会将提交最近一次股东大会审议通过。
（2）修订完善《信息披露工作内控制度》，增加定期报告的内容、完善临时报告所谓重大事件的内容，信息披露的编制、审议、披露程序等。该项制度已完成修订，并已经公司董事会三届十六次会议的审议通过，正式颁布实施。
（3）修订完善公司《公司关联交易决策制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理制度》，其中根据青岛证监局出具的治理专项活动现场检查情况的通报函内容，在《募集资金管理制度》中，增加“闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。”的限制性条款。《募集资金管理制度》、《控股子公司管理制度》的修订经本次三届十八次董事会审议通过；《公司关联交易决策制度》已经完成修改方案，公司董事会将提交最近一次股东大会审议通过。
2、公司经济规模的扩大，经营活动的日益频繁对董事会的决策效率提出了更高的要求。为确保董事会的决策效率能够满足未来公司发展的需求，公司应在现有基础上进一步强化董事会专门委员会的工作力度和深度，对于部分（按照专门委员会的职责范围）提交董事会审议的议案，在经营管理层提出草案的基础上，由专门委员会讨论研究，负责组织编撰建议书，便于董事会审议，降低决策风险，提高决策效率，该项整改由公司董事长负责，自最近一次董事会会议开始实施。
3、在公司现有的绩效评价体系基础上，研究新形势下公司内部绩效评价机制，必要时聘请相关中介机构，健全完善能够增进员工向心力、创造力，促进企业经济效益增长的绩效评价体系，设立符合法律法规和公司实际情况的股权激励机制择机推行，该项整改由公司总经理负责提出，年底前提出草案。
四、公司治理专项活动的体会
“开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措”。在加强公司治理专项活动的开展过程中，我们通过“自查”、“公众评议”、“整改提高”三个阶段的工作，有以下认识和体会：
1、公司治理工作任重道远，建立现代企业制度，使公司治理走上规范化的发展轨道，是高举中国特色社会主义旗帜，贯彻落实科学发展观，在社会主义市场经济中增强企业核心竞争力的必由之路。通过开展公司治理专项活动，使我们深深感到：确立公司治理结构的基本框架，进一步促进公司规范运作，提高公司质量，增强风险防范能力，不断建立和完善适应社会主义市场经济的内部管理机制和约束机制是公司长期不懈的工作。持续做好公司治理工作的各个方面，协调平衡公司管理各个环节的优化，使公司治理规范运作成为推进企业经济发展的动力，符合企业的短期利益，有助于公司的长远利益。
2、股权分置改革完成后，全流通条件下对公司治理提出了更高的要求，针对全流通下资本市场的特点，我们认为：通过主业的持续发展和企业经营管理水平的提升，树立公开、透明、诚信的公司形象，使公司的股票价格正确反映公司的内在价值，其最主要的是注重投资者沟通工作内容的丰富和形式的多元化，与投资者进行有效沟通，使公司的内在价值获得投资者认同。在专项活动社会评议中，投资者通过电话、网络、在线调查等方法对公司给予中肯的建议和评价，对于促进公司治理水平的提高，进一步重视投资者关系的改善，保持公司与投资者之间的互动，更好地开展投资者关系管理工作，具有很强的现实意义。
3、开展公司治理专项活动，采取自查和社会评议相结合的方法，按照自查事项进行公允的自我评价，使我们获得了对公司治理工作的新认识，这主要是：公司治理工作在企业内部也是系统工程，需要各方协同努力，将公司治理的原理、方法同公司的实际密切结合，不断探索和完善公司治理结构，提升公司核心竞争力和公司价值，寻求股东利益的最大化，是公司治理水平评判的标准之一。提高公司治理水平、提高企业管理能力、提高公司经济效益都是企业内在动力趋向，牢固树立做好公司治理的自觉性，从加强内部控制制度建设着手，加强内部检查和自我评估，强化内部控制制度的执行力度，促进公司各方面的协调发展，是今后乃至长期的工作重点。
4、在公司治理专项活动社会公众评议时，我们注意到参加评议的不仅有投资者，同时还有中介机构、银行、员工等利益相关者，我们感谢这些关注公司发展的每个人，同时感到：与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展，积极维护利益相关者的权益是公司的社会责任。保持公司持续发展、实现股东利益最大化、重视公司的社会责任，也是企业建设诚信文化、建设和谐社会、落实科学发展观的具体实践。
通过本次公司治理专项活动的开展，公司将在新的市场环境下，认真学习、努力实践，不断提高公司规范运作水平，将提高公司治理水平、提高企业管理能力、提高公司经济效益，实现股东利益的最大化做为我们的自觉行动，为公司持续健康发展、为社会和谐进步而努力工作。
普洛康裕股份有限公司董事会
2007年10月30日

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