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辽宁时代(600241)治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 10:02 中国证券网
证券代码：600241 股票简称：辽宁时代 编号：临2007－028
辽宁时代服装进出口股份有限公司治理专项活动的整改报告
为全面贯彻执行中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和大连监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，公司本着实事求是的原则，全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的相关规定，公司专门成立了治理专项活动领导小组，组织有关部门和人员，针对公司目前治理结构的实际状况，深入自查、挖掘问题、找出差距，制定了详细的整改计划并及时付诸实施，在中国证监会大连监管局的指导下，治理专项活动取得了一定的成果。公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。现将整改情况报告如下。
一、公司治理专项活动的开展情况
1、为加强对本次治理专项活动的组织领导，切实改进公司的治理水平，公司成立了以董事长范晓远为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组负责深入自查、制定整改计划、组织落实各项公司治理措施，使本次治理专项活动真正取得了实效。
2、在调查研究的基础上，公司治理专项活动领导小组制定了治理专项活动的工作方案，明确了治理专项活动的自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段的时间和进度。
3、公司向社会公布了公司治理专项活动的联系电话和联系方式，并且召开了专项治理活动投资者现场交流会，认真接受广大投资者及社会公众对公司治理的评议和意见。
4、积极安排公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员认真学习有关法律、行政法规和规范性文件，熟悉公司治理专项活动的有关规定，增强规范运作意识，努力提高规范运作水平。
二、公司治理专项活动的整改情况
1、加强内部审计工作，增强风险控制能力；
存在的问题及主要原因：公司虽然设立了审计部，但内部审计未真正开展工作。原因是，由于审计部人员配置不足，无法开展工作。
整改情况：公司已经于2007年8月，为审计部增加了人员，保证了公司审计部能够正常开展工作。
2、尽快出台《控股子公司管理办法》，加强对投资企业的管理；
存在的问题及主要原因：由于公司近几年投资设立了很多控股子公司，而《控股子公司管理办法》未能及时出台，使公司对控股子公司的管理未有具体制度可循。
整改情况：公司已于2007年8月28日召开的第三届董事会第二十次会议上审议通过了《辽宁时代服装进出口股份有限公司子公司管理办法》，并且已经开始按照《管理办法》的规定，具体落实执行。
3、公司需要发挥董事会下设各专业委员会的作用，提高决策效率；
存在的问题及主要原因：公司于2006年4月设立了董事会专门委员会，但在日常工作中开展效率不高，部分委员会尚未开展工作。
整改情况：公司将通过不定期举行董事会各专门委员会会议的形式，由专门委员会组织公司相关人员，对各委员会所属权限进行专项讨论，同时在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时充分发挥各专门委员会的作用。
4、完善募集资金使用管理制度；
存在的问题及主要原因：公司的募集资金的使用虽然一直严格按照公司资金使用的审批手续来操作，但是公司还应该按照上海证券交易所和中国证监会的相关规定制定详细严密的管理办法。
整改情况：公司已经于2007年8月15日召开的第三届董事会第十九次会议上审议了《募集资金管理办法》，并已经公司2007年第二次临时股东大会审议通过。公司将严格按照《募集资金管理办法》来管理和使用公司的募集资金。
三、根据中国证监会大连监管局对我公司治理情况的综合评价和整改建议，公司在以下方面存在问题，公司已经进行了改进，具体情况说明及整改措施如下：
（一）资产不完整
公司的控股子公司辽宁时代制衣有限公司所有房屋资产未取得权属证明，2006年年末该资产的账面原值为25497087.31元，账面净值为20216352.39元。
情况说明及整改措施：公司高度重视该问题，并已责令该单位派专人负责协调办理，争取尽快解决此事。
（二）募集资金管理
2000年通过首发共募集资金20,421.33万元，截止2006年12月31日，剩余1,404.76万元，未对募集资金设立专户管理和核算，同时公司未制定募集资金使用管理制度。
情况说明及整改措施：公司已经认识到该问题，已于2007年8月15日召开的第三届董事会第十九次临时会议上审议了《募集资金管理办法》，并且已经获得了于2007年9月7日召开的公司2007年第二次临时股东大会的审议通过。公司将严格按照本公司的《募集资金管理办法》的规定来使用及管理募集资金。
（三）"三会"运作需进一步规范
1、公司内部管理尚需完善，没有对外投资管理办法。
情况说明及整改措施：公司非常重视内部管理制度的建设，将马上出台公司的《对外投资管理办法》并严格按照管理办法来执行。
2、公司个别高管没有参加中国证监会和交易所组织的培训。
情况说明及整改措施：公司将尽快安排未参加培训的高管参加中国证监会组织的最近期的培训，保证所有高管都及时参加中国证监会及上交所组织的必要培训。
3、公司财务总监、董事会秘书没有获得与高管相应的地位和待遇。
情况说明及整改措施：由于公司设立初期就未定位公司的财务总监、董事会秘书为公司的高管人员，也未能及时按照新的《公司法》及《公司章程》予以更正，现公司已经予以了改正，给予了财务总监、董事会秘书高管地位和待遇，保证了公司的信息披露及时、准确。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，提高规范运作意识和治理水平，完善法人治理结构、规范募集资金管理，积极发挥监事会的作用，保证公司的股东大会、董事会、经理层各司其职。并以本次公司治理专项活动的开展为契机，进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规。公司将严格按照证券监管部门的统一部署，深入挖掘治理工作存在的不足之处，认真接受社会公众和中国证监会、大连监管局、上海证券交易所的监督和指导，进一步健全和完善公司治理结构，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
辽宁时代服装进出口股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十九日

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