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莱钢股份(600102)关于加强公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:32 中国证券网
股票代码：600102 股票简称：莱钢股份 公告编号：临2007－18
莱芜钢铁股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》要求，莱芜钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度，认真开展了公司治理专项活动，按照活动推进计划完成了自查阶段、接受公众评议阶段和整改提高阶段各环节的工作。现将情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排
1、认真学习，提高认识。对中国证监会和山东证监局的部署要求，公司董事会高度重视，及时组织董事、监事、高级管理人员及各部门、各单位认真学习深入贯彻监管部门《通知》等文件精神。4月23日和4月29日，分别在公司三届二十二次董事会和公司治理专项活动动员会上，就监管部门的《通知》和有关法律法规，组织公司董事、监事、高级管理人员和部室负责人进行了传达学习。通过学习，提高了认识，明确了目标要求。
2、成立领导机构，加强组织领导。为加强组织领导，积极有序推进各项工作，公司成立了以董事长为组长，副董事长、监事会主席、总经理为副组长，证券、财务、人力资源、法律、规划、企业管理等各处（部）负责人为成员的公司治理领导小组。同时成立了由监事会主席任主任，各处（部）负责人为成员的领导小组办公室，具体负责各项工作的推进与落实。
3、制订计划，细化措施。4月16日，公司制定了《关于加强公司治理专项活动实施方案》。4月29日，公司下发了《莱芜钢铁股份有限公司关于开展公司治理专项活动的通知》，明确了总体目标、实施步骤和各部门职责任务、工作流程、考核办法和推进计划，并召开动员会，对落实工作计划提出了具体要求。
4、积极推进自查工作，完成自查报告及整改计划。按照实事求是，扎实推进，边查边改边提高的原则和公司自查阶段推进计划要求，公司组织各部门围绕公司基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等方面的各项要求进行了全面自查，并邀请公司聘任的会计师事务所和律师事务所协助进行自查，客观总结公司治理状况，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制订了整改措施、责任人和时间表，在此基础上，经公司治理领导小组讨论通过，形成了公司自查报告与整改计划。7月17日公司自查报告及整改计划经公司三届二十四次（临时）董事会审议通过，并于7月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。
5、接受社会公众评议。为做好社会公众评议阶段的工作，公司设立了专门的电话、电子信箱和投资者评议网络平台，并在上海证券交易所网站公布，于7月18日至8月8日接受社会公众评议。公司治理领导小组确定相关部门和专人，按职责分工与工作程序，负责对社会公众在网络平台上的留言及来电、来信进行办理，并及时将情况报公司治理领导小组办公室。
6、上海证券交易所对公司治理状况进行评价。10月19日，上海证券交易所向公司发出了《关于莱芜钢铁股份有限公司治理状况评价意见》。
7、接受山东证监局现场检查。10月25日，山东证监局对公司进行了公司治理现场专项检查。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查主要发现了以下3个方面的问题：1、内控制度的执行还存在不到位的问题；2、需进一步提高信息披露质量；3、需进一步加强对高管人员的培训学习和增强规范运作意识。具体整改情况如下：
1、进一步加强对内控制度的执行力
完善与加强财务内部控制。公司本着完善财务内控制度，加强制度执行力的要求，对财务部门原有的机构设置及岗位进行了调整完善，并建立健全相关管理制度，先后制定完善了《资金支付管理办法》、《费用控制管理办法》、《控股销售子公司资金管理办法》等多项制度。建立资金管理信息平台，实现了各业务部门和财务部门资金信息网上传输和无缝连接，达到信息高度集中，提高了会计核算和财务管理的准确性和实效性。加强资金计划管理，严格逐级审核程序，控制公司大额资金的支出。规范资金支付程序，按照制定资金付款计划→各单位资金申请→各单位负责人审核→财务对口科室审核→财务负责人审批→资金结算中心支付资金的流程，实现资金支付程序明晰、流程透明、责任明确、网上运转、快捷高效和对整个资金支付过程实行全面监控，保证资金运行的安全、高效。
建立健全公司内部控制制度。根据监管部门的有关规定，结合公司实际，对公司各专业的管理制度进行了梳理与修订完善；同时，按照上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，制订了《莱芜钢铁股份有限公司内部控制制度》，进一步明确了公司内部控制的总体目标、工作要求与程序，并健全日常管理部门和监督检查部门，经10月10日召开的公司三届二十六次董事会审议后于上海证券交易所网站上披露。
2、进一步提高信息披露质量
修订完善管理制度。依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规，修订了公司《信息披露事务管理制度》，经6月28日召开的公司三届二十三次（临时）董事会审议通过后实施，进一步加强了对信息披露工作的管理与考核。各业务部门进一步建立健全了内部具体工作制度和工作流程，严格信息披露材料制作的校对、逐级审核与责任考核，以保证信息披露内容真实、准确、及时、完整。
提高业务素质。组织相关业务人员积极参加上海证券交易所和其他单位举办的证券、会计、金融、法律等业务知识的学习与培训，并在职能部门建立每周内部业务学习制度，及时掌握相关政策法规和知识，努力增强业务人员的素质，保证信息披露质量的进一步提高。
3、进一步加强对高管人员的培训学习，增强其规范运作意识
认真参加监管部门组织的各类培训活动，深入学习证券法律法规。6月27日，组织公司财务负责人参加了中国证监会和上海证券交易所联合举办的第五期上市公司财务总监培训，对上市公司资本运作等内容进行了学习；9月4日至5日，组织公司董事、监事和高级管理人员参加了山东证监局在泰安举办的关于全流通背景下的公司治理、上市公司信息披露、上市公司内控制度及有关要求、实施新会计准则有关问题等方面法规的培训。
坚持学习例会制度。通过采取内部集中学习和自学相结合的方式，不断加强董事、监事和高级管理人员对证券法律法规政策的学习。8月15日，由公司董事长主持，组织全体董事、监事和高级管理人员对《上市公司治理准则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等系列证券法规进行了学习。9月21日，监事会主席召集全体监事及证券、财务、企业管理、审计等部门，重点对山东证监局在泰安培训班上关于"上市公司内控制度及有关要求"的培训内容进行了集中学习。同时，由公司证券管理部门定期编辑监管部门召开的重要会议精神和发布的重要法律法规政策，印发董事、监事和高级管理人员进行自学，及时掌握监管部门相关要求和精神。
今后，公司将把对董事、监事和高级管理人员的培训学习，增强规范运作意识作为一项长期性的基础工作，在日常中不断加强和完善。
三、社会公众评议发现问题的整改情况
在社会公众评议期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
山东证监局对公司治理专项活动进行现场检查时指出，公司未制定董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的专项制度。
整改措施：公司将根据中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和上海证券交易所发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》的规定和要求，制定董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的专项制度，并提交最近一次董事会审议通过后执行。
五、上海证券交易所对公司治理状况评价意见的整改情况
上海证券交易所指出，公司在开展投资者关系管理工作（如召开业绩推介会等），披露公司内控自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见等方面有待加强。
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，制订了《投资者关系管理制度》、《公司内部控制制度》，公司按照上述制度规定，能积极推进投资者关系管理和内部控制工作。今后，公司要在进一步完善电话、信函、公司网站、接待来访等联系投资者的有效方式，坚持高管人员定期走访机构投资者制度，加强与各类媒体的沟通合作的同时，积极探索路演、投资者见面会、业绩推介会等形式，拓展与投资者沟通的广度与深度，不断提高投资者对公司的认同度；要进一步加强内部控制工作，将根据监管部门要求和《公司内部控制制度》规定，在年度报告中披露内控自我评估报告及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。
按照上海证券交易所的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过公司治理专项活动的开展，促进了公司规范运作意识的进一步增强和公司治理的进一步完善。公司将在此基础上，积极适应证券市场规范发展新形势，坚持"在发展中规范，以规范促发展"的方针，持续完善制度和机制、提升公司质量和治理水平，以促进公司更好、更快地发展。
莱芜钢铁股份有限公司
董事会
二○○七年十月三十日

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