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三爱富(600636)公司治理专项活动整改报告沪3F司字(2007)号

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:26 中国证券网
证券代码：600636 简称：三爱富
上海三爱富新材料股份有限公司公司治理专项活动整改报告沪3F司字（2007）号
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）要求，2007年4月28日，公司正式启动了公司治理专项活动，制定了《关于开展公司治理专项活动的工作计划》。
一、公司治理专项活动自查和现场检查工作开展情况
根据通知要求，公司及时成立公司治理专项活动领导小组和工作小组，召开公司治理专项活动会议，布置落实工作要求和工作内容，各相关部门、子公司按照要求制订自查计划，认真自查。
在各相关部门、子公司自查的基础上，形成公司治理专项活动自查报告及整改计划。公司第五届第二十二次董事会会议审议并一致通过了《上海三爱富新材料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告与整改计划的议案》，并于2007年6月30日、2007年7月25日两次通过《上海证券报》、上海证券交易所网站予以公告，同时公司电子信箱和电话接受社会公众的评议。
2007年9月6日至9月7日,中国证监会上海监管局派出检查组对我公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。
2007年10月9日,中国证监会上海监管局下达了《关于上海三爱富新材料股份有限公司公司治理状况整改通知书》沪证监公司字[2007]414号。
2007年10月23日上海证券交易所出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、公司部分土地使用权证尚未办理及整改措施
公司现实际使用土地面积为209亩，龙吴路4411号为159亩（其中10亩新增土地使用权证与上市公司一致），龙吴路4800号为50亩。
龙吴路4411号地块由公司使用，其中约149亩土地使用权证为上海华谊（集团）公司。
整改措施:
我公司决定委派财务总监为主要负责人，通过有关方面的协调,制定切实可行的具体转让方案, 争取在2007年12月31日前予以解决。
2、董事会部分专业委员会的文字归档上存在不足及整改措施：
董事会现有四个专业委员会，各委员会活动形式多样，活动周期各异。除了战略委员会、薪酬委员会文字归档工作比较完善外，其他两个委员会的文档记录相对比较少。
整改措施和时间:
重视各专业委员会的作用，并督促各专业委员会从2007年7月1日起作好文字归档工作。
上述指标纳入独立董事年终报告；
整改责任人:各专业委员会主任委员。
3、公司《章程》尚待增加累积投票制和网络投票制条款及整改措施：
2006年股改前，公司第一大股东上海华谊（集团）公司为支持股改，从上海工业投资（集团）公司受让了16.16%的股份，股改对价后，现持有公司股份31.53%，按照中国证监会有关规定，超过30%以上的大股东需采取累积投票制。
整改措施和时间:
公司拟在2007年11月23日临时股东大会上修改公司《章程》，增加累积投票的条款。
随着中国证券市场步入全流通时代，资本市场发生了重大的变革，全体股东的知情权、质询权和参与权需求日益强烈，股东直接诉讼和股东代表集体诉讼制度也得到加强。
整改措施和时间:
为保证全体股东对重大事项的参与及决策，扩大股东参加股东大会的范围，公司拟在2007年11月23日临时股东大会上同时修改公司《章程》，增加网络投票制条款。
整改责任部门和责任人:公司董事会和董事会秘书。
4、需要进一步加强投资者关系管理，持续提高公司治理水平及整改措施：
加强投资者关系管理，是公司一如既往的责任。在过去的十多年内，我们得到了股东的广泛认可；但在全流通时代，我们同样也遇到过新的问题，需要不断的改进。虽然两次修改了相关制度，制订了工作细则，并付之以实际行动，但与市场参与者、监管部门以及全体股东、潜在股东的期望值差距仍甚。我们将持续修订相关制度，并将有关承诺落实到细微之处，方便投资者与公司的沟通和开拓公司倾听股东批评及建议的渠道。
整改措施:
每年持续改进，提高公司与投资者之间的交流频率和质量。
整改部门和责任人:董事会、董事会秘书。
公司网站开通以来，大大方便了需要了解、关心公司情况的各类人员，但由于原有网站开发设计缺陷，无法提供与股民交流的平台功能。
整改措施:
现已经酝酿进行网站改版，新版网站将含有较强的上市公司信息发布、交流功能。
整改时间:2007年年内。
整改部门和责任人:董事会秘书、总经理办公室主任、信息中心主任。
5、公司需进一步提高下属控股子公司的规范运作水平及整改措施：
控股子公司的规范运作是上市公司规范运作的重要组成部分。公司控股子公司分散各地，多以生产经营为主，其管理层对上市公司的治理要求和相关规定了解不够全面，容易造成不能完全按上市公司的相关要求规范运作。本公司需要对下属控股子公司的规范运作，经常性、制度化地进行宣讲、指导和控制。
整改措施:
定期进行政策、法律法规的宣传和辅导,加强内部控制制度的完善和执行力,提高信息披露的质量,从预算、执行、决算;企业定位、社会责任多方面进行统筹。
整改时间:2007年年内。
整改部门和责任人:董事会和子公司董事长、董事会秘书。
6、加强公司相关人员的学习培训，不断增强规范运作意识及整改措施：
在公司治理水平与国际先进水平接轨成为必然趋势的大背景下，新《公司法》、《证券法》、新企业会计准则的颁布实施，以及监管部门新规定出台的速度加快、老规定更新频率的提高，公司相关人员的学习要求日益迫切。加强公司高层人员经常性的培训，提高治理水平；提升信息披露事务部门人员的政策水平，提高工作质量是我们的一项长期工作。
整改措施:
定期开展学习活动,不定期开展交流活动;同时建立上市公司间的交流机制。
整改时间: 2007年年内。
整改部门和责任人:董事会、董事长和董事会秘书。
三、上海监管局在现场检查中发现的问题及整改措施
2007年9月6日至9月7日,中国证监会上海监管局派出检查组对我公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。
2007年10月9日,中国证监会上海监管局下达了《关于上海三爱富新材料股份有限公司公司治理状况整改通知书》沪证监公司字[2007]414号(以下简称"通知"）。《通知》指出我公司在公司治理等方面存在的问题，要求我公司对存在的问题进行整改。公司接到《通知》后，高度重视，组织相关部门和人员。针对《通知》要求整改的事项，结合公司的实际情况逐项落实整改措施。
（一）规范运作方面
1、整改通知书指出，公司董事会记录缺少记录人签名、一名董事经常不参加现场会议而采用通讯方式表决、委托表决方式不规范。
整改措施：
将严格按照《公司章程》的规定，确保董事会会议记录完整。
督促相关董事事先安排好工作,保证现场参加董事会会议；杜绝通讯方式表决。
进一步规范委托表决方式,提高文件规范性和严肃性。
整改部门和责任人:董事会办公室和董事会秘书。
2、整改通知书指出，公司2007年上半年与一控股子公司之间的资金往来未经董事会审议。
整改措施：2007年10月29日,已将有关资金往来议案提交五届二十五次董事会审议并获通过。
整改部门和责任人:资产财务部、董事会办公室及其负责人。
（二）独立性方面
1、整改通知书指出，公司部分土地使用权未独立于大股东。
整改措施：
我公司决定委派财务总监为主要负责人，通过有关方面的协调,制定切实可行的具体转让方案。
整改时间:争取在2007年12月31日前予以解决。
整改部门和责任人：董事会、资产财务部，董事长、财务总监、董事会秘书。
2、整改通知书还指出，公司2007年3月16日董事会审议通过的关联交易未及时提交股东大会审议。
整改措施：拟提交2007年11月23日召开的临时股东大会审议。
整改部门和责任人：公司董事会和董事会秘书。
四、上海证券交易所上市部对公司治理状况评价意见及整改措施
上海证券交易所上市部于2007年10月23日下达了《关于三爱富股份有限公司治理状况评价意见》(以下简称"意见")，对公司改善治理状况提出了监管建议："公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高"。
随着全流通和证券对外开放时代的到来，海内外投资者对公司治理的关注度开始增强，标准也将与发达国家接近。公司将进一步提高管理水准、完善内部控制制度并尽早公示,拓宽与投资者沟通和联系的渠道。
五、投资者提出的意见及整改措施
公司于2007年6月30日通过上海证券交易所网站公告了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，同时通过公司电子信箱和电话接受社会公众的评议。在为期一个月的社会公众评议期内，公司没有收到社会公众的意见。
公司将以本次公司治理专项检查和现场检查整改为契机，进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，进一步加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，严格按照《公司章程》的规定规范运作，尽快落实整改报告中的各项措施，及时披露整改进展情况。
上海三爱富新材料股份有限公司
2007年10月31日

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