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开开实业(600272)关于落实整改措施,强化公司治理的情况报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:11 中国证券网
证券代码： 600272 900943 证券简称：开开实业 开开B股
上海开开实业股份有限公司关于落实整改措施，强化公司治理的情况报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字<2007>28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字<2007>29号），上海监管局"关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知"沪证监公司[2007]39号），公司认真开展了公司治理专项活动自查，并接受中国证券监督管理委员会上海监管局对我公司的现场检查和上海证券交易所对我公司的治理状况评价，根据监管部门的检查及整改意见，公司制定了公司治理专项活动的整改措施,并努力落实整改,现将公司治理专项活动情况报告如下：
一、公司开展治理专项活动主要情况
1、自查阶段
公司成立了公司治理专项活动领导小组，专项活动领导小组由董事长任组长，作为专项活动第一负责人，领导小组全权负责专项活动的各项工作，统一布署专项活动工作,明确专门工作人员具体落实公司治理工作。根据"加强上市公司治理专项活动"自查事项的五个方面共100条逐方面、逐条进行自查，真正把专项活动落到实处，促进了公司健康发展。
公司于2007年6月 25 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《上海开开实业股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》,并在2007年6月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
2、公众评议及接受检查阶段
①、公布热线电话、Email和建立公司网站，听取投资者和社会公众的意见和建议。
②、2007年9月6日至7日上海监管局对我公司治理专项活动进行现场检查。
2007年10月12日公司收到上海监管局《关于上海开开实业股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字<2007>413号）。
2007年10月29日公司收到上海证券交易《上海开开实业股份有限公司公司治理状况评价意见》。
3、整改提高阶段
2007年10月底前，公司根据专项活动工作计划和上海监管局公司治理状况整改通知书，落实整改责任，做到工作责任人对第一责任人负责，一级抓好一级，切实落实整改措施，提高公司治理水平。
二、自查发现的问题及整改措施和目前整改落实情况
1、公司自查发现的问题
①、暂未建立公司董事会专门委员会决策机制。
②、暂未制定公司募集资金的管理制度。
2、整改措施和落实整改的情况
①、公司在今后工作中继续为董事、监事、高级管理人员创造学习培训条件，积极参加监管部门组织的公司治理等培训活动，确保公司董事、监事、高级管理人员及时更新关于公司专项治理的知识结构,促进董事、监事、高级管理人员更加忠诚、勤勉地履行义务,提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改完成时间结合证券监管部门安排的培训时间进行，责任人董事会秘书黄伟康。
整改落实情况:凡应参加上海辖区2007年第一、二、三期上市公司董事、监事培训班的公司董事、监事全部积极报名参加培训，其中已有一人完成第一期培训，取得合格证书。
②、公司将根据实际情况,适时建立董事会专门委员会，进一步明确决策流程，使董事会专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价，为董事会决策提供重要支持。责任人:董事长何才彪，整改时间：2007年10月29日召开第五届董事会第十九次会议审议《上海开开实业股份有限公司第五届董事会专门委员会的议案》，并提交最近一次股东大会审议。
整改落实情况：公司于2007年10月29日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《上海开开实业股份有限公司第五届董事会专门委员会的议案》，将提交最近一次股东大会审议。
③、制订公司募集资金管理制度，并经公司董事会审议通过。责任人董事会秘书黄伟康、财务负责人孔伟芳，整改时间：2007年7月30日。
整改落实情况：公司于2007年7月27日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于制定<上海开开实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，将提交最近一次股东大会审议。
同时，为了强化董事会文秘工作和股东公共关系工作，经公司于2007年10月29日第五届董事会第十九次会议决定，聘任刘光靓为证券事务代表。
三、上海证监局对公司治理状况的评价和公司整改情况
2007年9月6日至7日上海证监局对公司治理情况进行现场检查，与公司董事、监事和高级管理人员就公司治理进行座谈，并重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料和财务资料。
2007年10月12日公司收到上海监管局《关于上海开开实业股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字<2007>413号）。
公司针对《关于上海开开实业股份有限公司公司治理状况整改通知书》中对公司治理方面存在的问题，立即制定整改措施加以整改。
1、存在的问题
①、《公司章程》中关于担保事项权限以及董事、监事选举的部分条款与《上市公司章程指引》不符。
②、董事会部分会议记录无董事签名。
③、总经理工作例会未按制度规定定期召开。
2、针对存在问题的整改措施和落实情况
①、公司针对整改通知书提出的《公司章程》部分条款，公司于2007年10月29日第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司章程修改的议案》，将提交最近一次股东大会审议。
②、董事会秘书已设置董事签字页，完善了董事会会议记录签字程序。责任人：董事会秘书黄伟康，整改时间：2007年10月。
③、公司已重申《总经理工作规则》，从2007年10月24日起坚持每二周一次召开总经理工作例会的制度，并指定专人做好会议记录。责任人：总经理杨荣国。
四、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议
鉴于公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的违规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。
五、投资者和社会公众对公司治理评议
为了方便广大投资者对本次治理活动的监督和建议，公司公布热线电话、Email、公司网站，听取投资者和社会公众的意见和建议。在社会公众评议期内，公司尚未收到投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
公司将巩固公司治理专项活动所取得成果，将严格遵循有关法律、法规及监管部门的要求，加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，不断提高了公司治理水平。
上海开开实业股份有限公司
2007年10月29日

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