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开开实业(600272)第五届董事会第十九次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:11 中国证券网
上海开开实业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十九次会议于2007年10月 19日发出通知，2007年10月 29日下午2:00 在公司(地址:南京西路869号)召开。应到董事9名，实到董事9 名,3名监事及高级和其他管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长何才彪先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、《公司2007年第三季度报告全文和正文》
上述议案9票同意，0票弃权，0票反对。
二、《关于公司治理专项活动的整改报告》
上述议案9票同意，0票弃权，0票反对。
三、《关于公司章程修改的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及上海监管局《关于上海开开实业股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字<2007>413号）要求,对公司章程做如下修改：
（一）、原公司章程第十条第二款
当发生公司被并购接管的情形时,在公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。
修改为:
当发生公司被并购接管的情形时,在公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿（正常的工作变动或解聘情况除外）。
（二）、原公司章程第四十一条第二款
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保（已经履行股东大会审议程序的不再纳入累计计算范围）。
修改为：
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。
（三）、删除一条章程第五十四条，其余条款顺前。
删除第五十四条：连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东可以提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。
（四）、删除一款章程第八十三条第二款，其余条款顺前。
删除第八十三条第二款：解除任期未满的董事、监事职务的须由股东大会以特别决议通过。
（五）、删除一条章程第一百零八条，其余条款顺前。
删除章程第一百零八条：董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的1/4。
（六）原公司章程第一百一十三条
公司决定对外提供担保应当履行严格的审查和决策程序：对外提供担保应当以发生额作为计算标准，并按照单一主体连续十二月累计计算；董事会审议的对外担保单笔发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的10%。超过该权限的，董事会应当将议案提交股东大会审议；董事会审议对外担保议案时，应当经董事会全体成员的2/3以上同意；董事会审议的对外担保累计发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30%；已经履行股东大会审议程序的不再纳入累计计算范围；公司对单一主体的对外担保发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30%；公司对外担保发生总额不得超过公司最近经审计的净资产总额的70%；本条所指净资产系合并会计报表净资产。
修改为：
公司决定对外提供担保应当履行严格的审查和决策程序：对外提供担保应当以发生额作为计算标准，并按照单一主体连续十二月累计计算；董事会审议的对外担保单笔发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的10%。超过该权限的，董事会应当将议案提交股东大会审议；董事会审议对外担保议案时，应当经董事会全体成员的2/3以上同意；董事会审议的对外担保累计发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30%；公司对单一主体的对外担保发生额不得超过公司最近经审计的净资产总额的30%；公司对外担保发生总额不得超过公司最近经审计的净资产总额的70%；本条所指净资产系合并会计报表净资产。
（七）、删除一条章程第一百四十七条，其余条款顺前。
删除章程第一百四十七条：监事会每年更换和改选的监事人数最多为监事会总人数的1/3。
上述议案9票同意，0票弃权，0票反对。
四、《关于建立公司第五届董事会专门委员会的议案》
公司第五届董事会专门委员会成员各由3名董事组成，人员组成提名如下：
（一）战略委员会：
主任委员：何才彪
委员：张志高、陈亚民
（二）薪酬与考核委员会：
主任委员：张志高
委员：孙元欣、杨荣国
（三）审计委员会：
主任委员：陈亚民
委员：孙元欣、袁士华
（四）提名委员会：
主任委员：孙元欣
委员：张志高、张翔华
上述议案9票同意，0票弃权，0票反对。
五、《公司董事会各专门委员会实施细则的议案》
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
上述议案9票同意，0票弃权，0票反对
六、《关于公司转让持有上海环保（集团）有限公司股权的议案》
上海鼎丰科技发展有限公司（以下简称：鼎丰科技）由湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称：湖南华菱）和本公司于2001年12月24日合资组建成立。鼎丰科技注册资本18,000万元，湖南华菱出资10,000万元，占总股本55.56%，开开实业出资8,000万元，占总股本的44.44%。
2006年2月18日本公司召开第五届董事会第二次会议（通讯方式）审议通过了《关于同意对上海鼎丰科技发展有限公司实施清算的议案》（详见2006年2月21日《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告）。鼎丰科技于2006年3月召开股东会，并通过了公司清算决议、成立清算工作小组，同时于2006年3月15日刊登了清算公告。
2007年5月，鼎丰科技在分割资产过程中，由于部分资产的分割遇到了困难，故经鼎丰科技股东会决议，决定终止清算，恢复经营。2007年5月22日本公司召开第五届董事会第十三次会议（通讯方式）审议通过了《关于同意终止对上海鼎丰科技发展有限公司实施清算，恢复其正常运行的议案》（详见2007年5月24日《上海证券报》、香港《文汇报》公司公告）。
鼎丰科技拥有上海环保27%的股权，根据本公司、湖南华菱和鼎丰科技签订的资产分割协议，湖南华菱拥有上海环保1,500万股的股份，占上海环保15%的股权。开开实业拥有上海环保1,200万股的股份，占上海环保12%的股权。上海环保注册资本为人民币：10,000万元，主要经营范围：环保和环卫产品的研制、生产、销售；环保和环卫工程的设计、安装、调试；环保和环卫工程领域的技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训。经立信会计师事务所有限公司审计，2006年度主营业务收入：1374.07万元；净利润：-81.21万元。上海环保经过上海达亚资产评估有限公司评估，并出具了沪达评报字（2006）第1073号《上海环保（集团）有限公司资产评估报告书》，报告业经湖南省国有资产监督管理委员会备案。评估报告结果显示，截止2006年10月31日止，该公司的总资产为23,893.34万元，总负债为9,918.73万元，净资产为13,974.61万元。
鉴于上述情况，同意鼎丰科技将其持有的上海环保（集团）有限公司2,700万股的股份中的1,200万股在湖南省产权交易所挂牌交易。挂牌转让出售价格最低不低于评估价格的90%。
上述议案9票同意，0票弃权，0票反对
七、《关于聘任刘光靓先生为证券事务代表的议案》
上述议案9票同意，0票弃权，0票反对
（刘光靓先生简历附后）
以上三、四议案，需提交最近一次公司股东大会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2007年10月29日
附简历:
刘光靓 男 1978年08月出生 ,大专学历, 共青团员。曾任上海开开商城有限公司网络及硬件维护技术人员，现任上海开开实业股份有限公司总经理办公室科员。

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