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大红鹰(600830)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:06 中国证券网
宁波大红鹰实业投资股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

宁波大红鹰实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“通知”）要求，认真开展公司治理专项活动，严格按照中国证监会宁波监管局和上海证券交易所的统一部署，及时成立治理专项活动领导小组，制定工作方案，展开深入调查，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实公司治理整改计划与措施，对公司自查发现和监管部门检查提出的存在问题进行全面整改。现将公司治理具体开展和整改情况报告如下：
一、成立领导小组，制定工作方案
为保证公司治理专项活动深入有序开展，公司于2007年4月成立了由董事长担任组长，公司总经理、副总经理、董事会秘书为成员的治理专项活动领导小组。制定了公司治理专项活动实施计划，对公司开展治理专项活动进行部署，认真查找公司治理结构中存在的不足，以进一步完善公司治理。
二、组织专项学习，提高思想认识
为了提高大家对公司治理专项活动的认识，明确工作目标，公司组织了相关人员认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和有关的法律法规以及宁波证监局、上海证券交易所关于公司治理专项活动的部署精神，通过学习，使大家充分认识到开展加强上市公司治理专项活动的意义，认识到加强公司治理是提高上市公司质量、适应和促进我国日益规范和持续发展的资本市场需要的重要举措。进一步明确了本次公司治理专项活动需检查、落实的事项及时间进度要求，为扎实开展相关工作奠定了基础。
三、扎实开展自查，制订整改计划
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，对照中国证监会《通知》自查事项逐条进行自查，根据自查发现的问题制订了切实可行的整改方案。2007年8月14日，公司召开第五届董事会临时会议，审议通过了《宁波大红鹰实业投资股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于2007年8月16日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）作了披露。
四、建立多种渠道，接受公众评议
为了更好地接受公众评议，公司将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等公司治理的主要制度和相关材料登载于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司网站（http://www.dhyinvest.com/）。并公告了专门的评议电话、传真，指定专门联系人，诚恳接受公众评议。
五、根据自查和公众评议，积极整改
根据公司治理专项活动方案的部署安排和自查发现的问题，整改情况如下：
（一）按照公司制订的《投资者关系管理办法》，进一步提高和做细公司投资者管理工作。
根据公司《投资者关系管理办法》，明确董事会秘书室是投资者关系管理的职能部门，董事会秘书是投资者关系管理负责人。公司在做好信息披露工作的同时，通过电话、网站留言栏、接待来访、股东大会等形式与投资者进行交流。进一步加强和完善公司的投资者关系管理工作，通过网站对投资者提出的问题及时回答，及时更新公司网站的信息和公告，建立公司接听投资者电话记录。
随着全流通时代的到来，公司需更注重投资者关系管理工作，并将其作为公司治理工作的重要工作，常抓不懈。
（二）进一步完善公司的管理制度。
2006年以来，根据《公司法》和《证券法》的修订及监管部门的部署和要求，公司相继修订了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等内部管理制度。
2007年8月10日和9月5日，公司五届董事会召开临时会议，审议通过了《公司募集资金管理制度》（草案），修订了《公司对外担保制度》，该两项制度已经2007年9月21日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
（三）进一步加强类金融业务的风险控制工作
公司典当业务近年来推进较快，在做强做深现代典当短期融资业务的同时，公司进一步加强有效防范和化解政策风险、市场风险和经营风险意识，加强内部审计稽核工作，促进类金融业务的健康快速发展。
六、按照证券监管部门的意见，认真进行整改
2007年9月6日至7日，宁波证监局对本公司的治理状况进行现场检查，听取了公司关于公司治理情况的汇报。召开公司董监事座谈会，对公司的治理情况进行座谈讨论。检查了公司规范运作、独立性和信息披露的情况，查阅了公司的三会资料、财务资料、内控制度。2007年10月18日，宁波证监局下发《关于大红鹰公司治理综合评价及整改意见的通知》（甬证监发[2007]150号），认为公司三会制度较健全，运作规范，但也存在问题需要整改。公司董事会对此十分重视，组织有关人员认真对照，积极整改，情况如下：
（一）关于以通讯方式召开的临时董事会记录不完整的问题
宁波证监局整改意见通知提出，公司以通讯方式召开的董事会,会议记录不够完整。
对此，公司将按《公司章程》和董事会议事规则等要求，进一步规范以通讯方式召开临时董事会的程序，认真整理、归档各位董事对相关议案的审议意见，使会议记录更加符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定和要求。
（二）关于子公司利润提前分配问题
通知提出，公司控股子公司香溢德旗典当有限责任公司在其股东会通过该公司2006年度利润分配方案前，向股东单位提前分配了红利。
对此，公司已要求该公司加强相关法律、法规的学习，提高规范运作水平，防止类似事件的发生。公司将进一步完善内控制度，加强对子公司的监管。
（三）贷款总额超权限问题
通知提出，根据董事会授权，公司贷款余额不超过3亿元，但截止半年报，公司借款期末数已达3.35亿,超出了董事会所授权限。
近年来，公司业务尤其是典当业务拓展较快，贷款额度需求量明显增加，对此，公司认真遵从董事会贷款额度授权，在授权额度内进行办理，由于公司对总额度的把握时，对子公司贷款额度是按比例折算，因此形成了超额情况。
对此，公司将认真学习相关规定，完善规范计算贷款额度办法，确保运作规范有效。
（四）对外资金往来的问题
通知指出，公司2004年至2007年发生的几笔对外借款，其额度超过了董事会的授权。
此事主要是对授权办法理解不一致，对此公司将一进完善授权办法，严格控制和防范风险，确保公司和广大投资者的利益。
公司治理是一项长期工作。公司将继续严格按照中国证监会、宁波证监局、上海证券交易所等监管部门的要求，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，建立公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作，不断提高公司治理觉悟，充分积累公司治理经验，认真完善公司各项管理和控制制度，持续规范公司的管理和运作，及时解决存在的各项问题，使公司获得持续、健康、快速发展。`
宁波大红鹰实业投资股份有限公司
2007年10月30日

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