洞庭水殖的醉翁之意 增发被疑有利益输送

　　本报记者 龙昊

　　27日的公告显示，洞庭水殖(600257)定向增发获得股东大会通过。募资计划不超过4.88亿元，以做大做强淡水养殖。

　　增发变更

　　此次发行募集资金48800万元，将投向：安徽龙感湖大闸蟹与淡水鱼养殖建设，23991万元(含收购资产)；安徽黄湖增养殖改造，6000万元；淡水产品综合加工，8000万元；生物水解珍珠粉加工与销售网络建设，5500万元；江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司51%股权收购及增资5309万元(含收购股权)。

　　洞许水殖认为，通过收购优质水面资源，增加对高附加值产品投入，完善产业链，可以实现公司在淡水产品领域的飞跃，保持公司长期的行业竞争优势。根据项目投资可行性计划，以上五个项目达产年销售收入64590万元，利润总额12251万元，总投资收益率25.01%。

　　此次的增发方案经过了一次调整。公司原本募集收购的博斯腾湖没有许可证。

　　今年6月公布的方案是，募集资金5.2亿元，拟投向：新疆博斯腾湖水面养殖使用权收购与经营25000万元(含收购资产)；安徽黄湖增养殖改造，6000万元；鱼类加工，8000万元；生物水解珍珠粉加工与销售网络建设，5500万元；收购阳澄湖大闸蟹公司股权及大闸蟹市场开拓，拟投入募集7500万元，投资总额9000万元(收购股权不超过4000万元)。

　　不料，由于募集资金投资项目之一“新疆博斯腾湖水面养殖使用权收购与经营”项目尚未取得地方政府批文，项目进展有不确定性。董事会决定采取本次募集资金以外的投入方式从事博斯腾湖水面养殖使用权的收购与经营。

　　利益输送？

　　此次募集投向项目之一的收购大闸蟹公司属关联交易。2006年，上海泓鑫置业收购大闸蟹公司57%股权，并在上海注册成立了“上海阳澄湖企业发展有限公司”以开拓市场。洞庭水殖大股东湖南泓鑫控股有限公司有泓鑫置业51.02%股份，洞庭水殖持有剩余股权。

　　截至2007年8月31日审计、评估基准日，大闸蟹公司股东权益2845.88万元，评估值为5538.16万元，评估增值率94.60%。按51%比例计算确定为2824.46万元，也就是说溢价了1300多万元。对此，上市公司实际控制人、董事长罗祖亮认为，大闸蟹公司品牌知名度很高，拥有良好的淡水湖面资源和优良的大闸蟹原产地品牌资源，但是该企业原股东由于资金链断裂，导致企业流动资金短缺，生产经营和效益出现下滑势头，泓鑫置业实施收购后，额外付出了1000多万元的代价剥离不良资产，经过一段时间的运营改造，该企业已经基本实现扭亏为盈，下一步通过增发方式注入上市公司后，相信会给上市公司带来比较好的收益。数据显示，大闸蟹公司在1-8月亏损431万元，但洞庭水殖认为前期亏损是历史原因造成，消除制约因素后，盈利空间很大。

　　在另一增发投资项目安徽黄湖增养殖改造中，也有泓鑫置业的身影。2004年6月，洞庭水殖以评估价值6035.36万元收购安徽省宿松县黄湖17.8万亩水面50年养殖使用权。为拓展公司主营业务，公司与泓鑫置业共同投资3000万元收购宿松县黄湖水产开发公司，设立安徽黄湖渔业有限公司。上市公司投资2800.80万元，持股93.36%。

　　可见，泓鑫置业在从地产获益之时，还频频分享上市公司主营业务。

　　2002年9月，洞庭水殖出资4158万元与大股东共同设立泓鑫置业，注册资本7560万元，公司拥有其55%的权益。2004年3月，出资双方各自按持股比例追加总额为4440万元投资用于充实泓鑫置业自有资金，上市公司应追加投资额2442万元。不过，洞庭水殖放弃了增资，泓鑫控股单方面增资，从而取得了对泓鑫置业的控股权(洞庭水殖对泓鑫置业的持股比例下降到48.92%)。对于放弃的原因，在两年之后的2006年巡检整改报告中，洞庭水殖却辩称，泓鑫置业为适应国家房地产业务政策调整而要求增资940万元，因对宿松县黄湖的巨额投资，公司不得不放弃同比例增资，其资金缺口由泓鑫控股补齐。

　　当时，房产开发进入收获期，泓鑫置业同一家策划公司签订了销售代理合同，销售上海天山路某地块的一处商业楼盘，约定若销售金额低于5亿元，即由该策划公司补足。

　　洞庭水殖一方面成资金紧张，一方面却又大量增加银行借款为他人作嫁衣裳。曾有媒体披露，2002年公司的贷款为2.68亿元，因泓鑫置业的贷款2004年反增至4.46亿元。与此同时，公司用于主业的投资(包括股权投资和资产收购)累计起来还不到1个亿。上市公司的巨大额贷款用于大股东的房地产项目，上市承担巨额的财务费用和财务风险。

　　不仅如此，洞庭水殖还被怀疑通过关联交易进行利益输送。2005年9月，洞庭水殖披露其拟购买一处位于湖南省常德市“泓鑫城市花园”中建筑面积为9192.1平方米的商业用房地产，购买金额为7799.71万元——每平方米达8485元。该房产的开发商是湖南洞庭水殖置业公司，由上市公司和大股东共同投资，前者占47.14%，后者占52.86%。公告称，主营水产养殖的洞庭水殖买楼目的是增加经营性资产，扩大经营性现金流，并提升品牌。

　　业绩不佳

　　董事长罗祖亮曾宣称，洞庭水殖有规模优势、有科研优势、产业链完整，通过股改，做中国最好的淡水养殖企业。

　　然而，公司的成长性并不理想。公司虽然在水域面积和产量上都居行业前列，但市场占有率仍不高，产量占全国淡水养殖产量的不到0.1%；并且销售渠道难以与品牌效应相关联，公司获益甚少。5月16日，本报对此作了题为《洞庭水殖钱途难料》的报道。

　　2006年，公司实现主营业务收入31952.04万元，同比增长4.79%，其中水产品收入20910.07万元，占总收入的65.44%，同比增长19.20%。今年前三季度实现净利润1031.91万元，每股收益4分钱。

　　公司主营水产品的毛利率尽管逐年下降(2004年前，洞庭水殖的水产品毛利率均在50%以上，甚至接近60%，2005年下降至43.37%，到2007年中期不足40%)，但报表显示公司经营稳定，每年水产品收入占总收入的60%左右，高毛利率下每年的净利润却很低，那么，洞庭水殖的收益流向何处？

　　醉翁之意

　　为了此次增发，10月15日公告了前次募集资金的使用情况。公告称，截至2004年12月31日，公司累计使用募集资金用于项目建设34428.80万元，募集资金已全部使用完毕。经审计，2006年12月31日公司实现主营业务收入31952.04万元，较公司上市第一年2000年12月31日的7463.52万元增长328.11%；公司总资产115503.70万元，是上市初的2.39倍，水产主业所占比重逐步提高，盈利能力持续增强，募集资金投资项目对公司发展的促进作用已经得到了体现。

　　这一公告与洞庭水殖关于2006年巡检整改报告的公告存在很大出入。2006年7月17日至8月5日，证监会湖南监管局对上市公司进行了巡回检查，并于2006年9月15日下发了《限期整改的通知》。洞庭水殖2006年10月26日的整改公告称，“公司募集资金变更未履行法定程序，投资项目未达到预期收益。”

　　整改公告称，公司募集资金中催乳素深度开发、乌鳢口服颗粒剂、活性珍珠胶囊深度开发等三个项目实际为公司控股子公司湖南德海制药有限公司GMP认证改造工程，虽然GMP认证改造工程包括颗粒剂、胶囊剂生产线建设，目前已有“活性珍珠胶囊”产品上市，但催乳素、乌鳢两个产品因为市场因素一直未推出产品上市，形成与募集资金用途表述不一致，容易造成误解。并且，德海制药的GMP改造项目，投入募集资金8088.3万元，每年自产药品的销售收入仅2000万元左右，难有合理的投资回报。其他募资项目也未达到预期收益。尤其是珊珀湖改造及综合开发项目中投入募集资金600万元建成的培训中心，资产闲置且一层地面沉陷；以募集资金投资湖泊清淤费用770万元，投资土建护坡157万元，投资围湖堤277万元等均计入长期待摊费用，并按十年摊销……

　　那么，洞庭水殖积极收购水面用意何在？从

资本市场获益的罗祖亮曾在接受采访时道破天机，“水面是不可再生资源，通过整合洞庭湖水面资源，抢抓机遇，对淡水水面实行资本化、产业化，收购其30年至50年的养殖使用权，之后将其推向资本市场”。在2004年6月与宿松县签订的经济合作协议中，洞庭水殖就承诺，力争用三年的时间将宿松注册公司培植为上市公司。

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