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申达股份(600626)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 09:01 中国证券网
证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2007-020
上海申达股份有限公司公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和上海证监局的具体部署，公司于2007年4月启动治理专项活动，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本次公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月初，设立了公司治理专项活动领导小组，确定公司治理专项活动的第一责任人为董事长席时平，董事会负全责。公司指定董事兼总经理安秀清具体主抓本次活动。董事会秘书玛天羽负责安排与落实具体工作。监事会负责及时检查监督，其他高管人员必须贯彻配合。董事会办公室负责协调组织相关人员完成各项工作，公司各职能部门负责人积极协作配合。4月19日，公司制定并向上海证监局上报了《公司治理专项活动工作计划》。
5月1日至30日，由公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足。
6月1日至20日，公司治理专项活动领导小组根据各部门的自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿并报上海证监局审核。
6月29日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，上报上海证监局，并于6月30日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上披露，同时公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。
7月1日至31日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价。
8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，针对公司在自查过程中发现的问题，修订、完善公司各项制度，审议通过了包括《公司章程修正案（草案）》、《董事会议事规则（草案）》等在内的一系列内控制度。
8月6日、7日，上海证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查。
9月27日，上海证监局向本公司出具了《关于上海申达股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]390号）。
10月16日，上海证券交易所向本公司出具了《关于上海申达股份有限公司公司治理状况评价意见》。二、对公司自查发现问题的整改
公司通过严格的自查，认为公司治理基本符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构和规范运作的要求，不存在违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理整体情况较好，运作规范，不存在重大问题，为公司稳定发展提供了必要条件，保护了广大股东的利益。随着证券市场的发展和政策法规的不断完善和进步，公司的运作在以下几个方面有待加强：
问题一：公司内控制度体系有待健全
整改措施：加强内控体系建设、健全公司规章制度。8月27日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司章程修正案（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》、《独立董事制度（草案）》、《募集资金管理办法（草案）》、《累积投票制实施细则（草案）》、《投资者关系工作制度》、《董事会战略与投资决策委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《投资及资产处置管理条例（2007年修订）》、《公司会计制度（2007年修订）》、《公司财务管理制度（2007年修订）》、《公允价值计量的确认标准和审批程序的规定》、《计提和核销大额减值准备的申报制度》等一系列制度文件。在完善公司总部内控体系（包括实体制度和流程控制文件）的同时，要求各下属企业根据公司的内控体系和企业自身的实际情况制订相应的、完整的内控制度体系。
责任人：公司总经理、董事会秘书、财务总监、人力资源总监
落实时间：2007年底前完成基本制度的梳理，并在今后的工作中逐步完善内控制度体系。
问题二：董事会专门委员会的作用有待进一步发挥
整改措施：公司将通过定期或不定期地召开董事会各个专门委员会会议，对公司日常经营运作中的有关问题进行研究讨论，对公司战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，充分发挥专业人士对公司的作用，提高公司管理决策水平。以董事会秘书和董事会办公室作为董事会专门委员会与公司进行日常沟通和交流的平台，及时将公司有关信息传递给相关委员，同时将相关委员的反馈意见报告公司经营管理层，为公司经营决策提供参考意见。
责任人：公司董事长、董事会各个专门委员会的主任委员、董事会秘书
落实时间：2007年底前。
问题三：投资者关系管理工作有待加强
整改措施：公司将通过设立投资者关系管理部门等措施，加强投资者关系管理工作。公司将董事会办公室和总经理办公室作为投资者关系管理部门，安排专人接待投资者来电、来访，接待人员必须为了解公司经营情况的相关人员。公司将设立投资者网络交流平台，定期查收投资者联系电子信箱。在适当的时候，召开投资者见面会，通过充分的信息披露等多种形式加强与投资者沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的市场形象和社会形象。
责任人：公司董事会秘书
落实时间：2007年底前。三、对公众评议发现问题的整改
自2007年6月30日本公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《中国证券报》和上海证券交易所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。四、对上海证监局现场检查发现问题的整改
2007年8月6日、7日，上海证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料，提出了本公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。公司高度重视该整改意见，及时向董事、监事和高级管理人员作了通报，并逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，落实相关责任人，以避免类似情况再次发生，切实提高公司治理水平。
问题一：部分董事会、监事会会议记录过于简单，召开监事会会议未发出书面会议通知。
整改措施：公司对董事会和监事会提出了整改要求，落实专门工作人员对董事会和监事会会议做好详细记录。按照《监事会议事规则》的有关规定，在监事会定期会议和临时会议召开前分别提前十日和五日发出盖有监事会印章的书面会议通知。
责任人：公司董事会秘书、监事会主席
落实时间：今后召开相关会议时。
问题二：存在独立董事委托非独立董事出席董事会并行使表决权的情况。
整改措施：公司将严格按照《董事会议事规则》中关于委托出席限制的规定，要求在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
责任人：公司董事长、董事会秘书
落实时间：今后召开相关会议时。
问题三：个别房地产证权利人为控股股东，尚未办理过户手续。
整改措施：公司主要经营场所及土地使用权基本清晰，均独立于控股股东，但由于历史遗留问题，公司个别房地产证存在少许瑕疵。涉及的个别地产系资产置换从上海申达（集团）有限公司进入本公司，由于种种原因该地块产证户名变更手续暂时无法办理，但根据资产置换协议和国有资产管理部门及其他有关部门的批复，该幅土地的相关权利义务应归属本公司。虽然上述事宜不存在对本公司的实质性风险，但出于对资产完整性的考虑，公司正在与相关部门积极接洽，争取早日达成妥善的解决方案。
责任人：公司总经理
落实时间：2008年底前。五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
2007年10月16日，上海证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见，认为公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面未出现上海证券交易所重点关注的违规情形或事项。
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，切实加强公司内控制度建设，规范股东大会、董事会、监事会运作，强化公司董事、监事、高级管理人员的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
综上所述，中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会，加强了公司董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识。公司将严格按照相关法律的规定，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，以内控体制建设为核心，克服公司治理中的薄弱环节，切实解决存在的问题，以规范的运作和优良的业绩回报公司股东。
上海申达股份有限公司
2007年10月31日

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