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S哈药(600664)公司治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:56 中国证券网
证券代码：600664 证券简称：S哈药
哈药集团股份有限公司公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和黑龙江证监局《关于进一步做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司严格按照规定的时间和步骤，自2007年5月起至今，认真、务实地完成了本次"公司治理专项活动工作"。现将整改情况报告如下：
一、开展公司治理专项活动的主要工作
根据公司治理专项工作的安排，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，结合公司的实际情况，制定了公司治理专项活动计划。公司于2007年7月3日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《哈药集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了披露。同时，为了使投资者和社会公众更好地参与公司专项治理工作，公司设立了专门的评议电话、传真及网络交流平台。
中国证券监督管理委员会黑龙江监管局于2007年8月7日对本公司进行了现场检查，并于2007年8月27日对本公司下发了《关于对哈药集团股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的通知》（黑证监上字[2007]4号）；10月18日，公司收到了上海证券交易所出具的《关于哈药集团股份有限公司治理状况评价意见》。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员认真学习了上述通知的内容和评价意见，积极落实整改工作，截至目前，多数问题已经完成整改，未完成的问题也将限期整改完毕。
二、公司自查以及监管部门检查所发现的问题
（一）公司自查中发现的问题和不足
1、因南方证券违法违规持有公司近90%流通股份，导致公司尚未进行股权分置改革。
自2004年1月，南方证券被中国证监会、深圳市人民政府行政接管后，暴露出南方证券通过违法违规方式持有本公司的股票数量已超过公司流通股股本的90%，截至目前，南方证券违法持有股份仍占本公司总股本的57.56%，占流通股本的88.23%，在南方证券违法违规增持本公司股票的过程中，从未履行持股变动信息披露、要约收购等法律规定的义务。非流通股东哈药集团有限公司认为：依据证券法相关规定，南方证券违法持股导致其持有的哈药全部股份不具备表决权，因此只有待南方证券破产清算过程中其持有的哈药股份股票被合法处置后，本公司方能启动股改。由于南方证券违法持股行为所违反的证券法及相关法规的条款较多，因此其违法持股的处置过程较复杂。本公司目前尚未从相关部门及南方证券清算组获知南方证券对哈药股份股票进行合法处置的安排及预计时间。
2、投资者关系管理工作有待加强；
3、公司与三精制药往来款项问题；
2007年1月，本公司完成了将持有的哈药集团三精制药股份有限公司（下称"三精制药"）的16.07%股权转让给控股股东哈药集团有限公司(下称"哈药集团")的全部工作，转让后本公司持有三精制药30%的股权，三精制药由公司合并报表范围内的控股子公司变为公司关联方。由此导致三精制药在作为本公司控股子公司时因历史原因形成的欠本公司2.31亿元的款项演变为关联方欠款。截至目前，三精制药已按照还款协议的约定时间如期归还了1.6亿元，尚有7100万元按照约定于2007年底前偿还完毕。
4、公司《提取资产减值准备规定》需进行修订。
（二）黑龙江证监局对公司现场检查后指出的问题
1、南方证券持有公司近90%流通股份，造成股权结构风险，致使公司尚未进行股权分置改革；
2、投资者关系管理工作有待加强。公司尚未建立投资者关系管理制度以及专门的投资者管理网页，与投资者之间的沟通互动机制不完善，沟通方式单一；
3、公司《提取资产减值准备规定》需进行修订；
4、公司与哈药集团三精制药股份有限公司往来款项需及早处理；
5、公司董事会现有8名董事，不符合公司《章程》规定。同时，个别监事长期联系不上，致使公司监事会职能受到影响；
6、董事会尚未设立下属委员会。
（三）上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议
针对公司在股东大会及董事会运作方面存在董事会人数不足公司章程规定人数的情况，公司应当以本次上市公司治理专向活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
三、公司整改情况
1、公司将待南方证券持有公司的股权依法处置后，尽快启动股改程序；
根据评议和日常投资者来电咨询情况，公司股改工作是投资者和社会公众普遍关注的问题。作为少数未完成股权分置改革工作的上市公司之一，目前公司股权分置改革工作无法开展的主要原因系南方证券违法违规持股所致。由于南方证券违法持股的处置过程较复杂，公司目前尚未从相关部门及南方证券清算组获知南方证券对哈药股份股票进行合法处置的安排及预计时间，因此公司何时启动股改目前尚无法预期。
公司在做好每周对公司股改进展情况进行公告披露的同时，正在积极进行股权分置改革的相关准备工作，待南方证券持有公司的股权依法处置后，将尽快启动股改程序。
2、进一步加强了投资者关系管理工作；
在公司治理工作中，公司已将投资者关系管理作为公司治理的一项重要工作，由公司董事会秘书领导，公司证券部门负责具体工作，在日常工作中，公司努力做好股东及咨询机构的来信、来电、来访，妥善地处理了与投资者、咨询机构、媒体的对接和沟通工作。在本次整改中，公司在公司的网站上增设了投资者关系管理专栏，定期或不定期发布公司有关情况，并设立了投资者信箱，增加了与投资者沟通和互动的渠道。今后，公司将在严格遵守信息披露及时、真实、准确、完整、公平的前提下，加强投资者关系管理工作，进一步推进公司规范运作。
3、公司修订了《提取资产减值准备规定》；
公司已经根据《企业会计准则》的要求并结合公司实际情况，完成了《提取资产减值准备规定》的修订工作，保证公司各项资产严格按照规定真实、准确进行核算和计量。
4、公司已按时收回与哈药集团三精制药股份有限公司的往来款项；
根据公司与三精制药签订的还款协议安排，三精制药在2006年4月24日前偿还现金2000万元（公司已按期收到该笔款项）；余款2.11亿元将分三期于2007年底前全部以现金方式偿还，第一期为2007年6月末前偿还7000万元；（该笔款项已于6月29日到帐）第二期为2007年9月末前偿还7000万元（该笔款项已于9月29日到帐）；第三期为2007年底前偿还剩余7100万元。上述还款方案业经公司于2007年4月14日召开的四届二十二次董事会审议通过并公告。
整改期间，公司积极推进该笔款项的协议落实情况，三精制药已于2007年9月末如期偿还了7000万元。鉴于余款将于2007年末到期，公司将严密关注并加紧追偿，确保如期完成剩余7100万元的追偿工作，保障公司利益不受损失。
5、公司将在董、监事会换届时一并解决董事、监事缺额问题；
根据《公司章程》规定，本公司董事会设9名董事。2007年4月23日，公司接到董事彭周鸿先生的书面辞职申请，其本人提出辞去本公司董事职务，因此公司董事会现有董事为8名。此外，公司监事余斌，目前已经失去联系无法正常行使职责。鉴于公司第四届董、监事会即将于年底任期届满，公司将在董、监事会到期换届时一并解决上述问题。
6、公司将在董事会换届时设立各专门委员会。
按照《上市公司治理准则》的规范化要求，上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。鉴于公司第四届董、监事会即将于年底任期届满，公司将在董事会到期换届时一并解决上述问题。
公司将在认真贯彻落实整改工作的基础上，以此次上市公司治理专项活动为契机，根据证券监管部门的监管意见和评价意见，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平，促进公司的快速发展。
特此报告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○七年十月二十九日

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