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华资实业(600191)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中国证券网
股票代码：600191 股票简称：华资实业
包头华资实业股份有限公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和内蒙古证监局下发的《关于落实"关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知"的通知》（内证监函[2007]31号）的文件精神，结合《公司法》、《证券法》以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规定，按照内蒙古证监局的统一部署，积极开展公司治理活动，根据公司治理的自查情况以及内蒙古证监局的现场检查结果，公司对发现的问题与不足之处拟定了整改计划，并按要求落实整改工作，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
根据相关法律、法规和规定，按照内蒙古证监局的统一部署，公司及时组织董事、监事、高级管理人员及相关人员深刻学习和领会文件精神，进一步健全和完善公司治理，加强规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展。公司于2007年5月成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并结合公司实际，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案。
2007年5月至8月，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查。在广泛调查摸底的基础上，本着实事求是的原则，形成了"包头华资实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划"，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。同时公司还披露了专门电话、传真和电子信箱以及监管部门设置的联系方式，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
（一）公司原制订的《募集资金管理制度》需要进行补充和完善；
整改措施：随着我国资市场的快速发展，相应的法律法规及配套措施不断变化，对上市公司治理的要求日益提高。通过本次对公司治理情况进行自查，公司对内部各项管理制度进行了细致整理，公司的一系列规章制度基本符合监管部门的要求，配套管理制度也已基本完备，《募集资金管理制度》已进行了补充修订。
（二）中小股东出席公司股东大会比率较低；
整改措施：在今后召开的股东大会上，尤其是讨论股权激励、再融资等重大事项的股东大会上，公司力争采取现场表决、网络表决与独立董事征集投票权相结合的方式，尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来。
（三）对公司董事、监事及其他高管人员的培训有待进一步加强；
整改措施：在内蒙古证监局的指导和内蒙古上市公司协会的组织下，公司已完成一次对公司董事、监事的业务培训。下一步公司将结合各种相关法律法规的实施，加强对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的公司部门和人员开展相关培训，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响，以提高公司整体规范运作能力，全面提高公司整体工作质量。
（四）投资者关系管理方面的工作有待进一步加强；
整改措施：公司要继续加强投资者关系管理工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，如通过网络的方式召开业绩说明会等，让投资者能够了解公司的生产经营和总体状况。
（五）管理层激励机制及股权激励方面存在不足。
整改措施：本次自查中，公司认为完善的长期激励机制有利于提升公司长期业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中吸引和留住优秀人才。为此，公司已积极沟通和督促相关董事结合公司实际情况，在法律法规规定的范围内，积极推进激励机制的完善，推动管理层激励计划的制订。
三、内蒙古证监局现场检查时发现的问题及公司的整改措施
2007年10月11日，内蒙古证监局对我公司发出"内证监函[2007]150号"《关于对包头华资实业股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》文件。文件认为：公司虽然建立了较为完善的法人治理结构，并能在该框架下进行良好的运行，但公司治理仍存在一定的问题，需公司不断加以完善。
（一）公司董事、监事、高级管理人员依法治理、规范运作的意识有待进一步提高。比如公司部分会议记录没有记录人员和董秘的签字等。
整改措施：公司将继续组织董事、监事、高级管理人员认真学习有关上市公司治理方面的法律法规和政策文件，做好上市公司治理专项活动，努力把提高上市公司质量的意识深入贯彻到所有高级管理人员的日常工作实践中。
公司将在今后的"三会"会议记录中注意详尽记录与会人员的发言情况。根据内蒙古证监局提出的问题，公司已要求会议记录人员补签了姓名，并在今后的工作中注意这一点，每次会议记录都要现场签名。
（二）在信息披露和投资者关系管理方面有待进一步加强。
整改措施：公司将继续加强信息披露制度方面的学习，认真细致地做好信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。同时将进一步改善投资者关系管理工作，及时回应媒体和投资者的质疑，为公司的生产经营创造一个和谐的外部环境。
（三）完善公司治理的组织结构。从制度设计上看，董事会下设各专门委员会有利于公司董事会决策的科学性，有利于提高公司的法人治理水平和管理水平。但是目前公司董事会下设各专门委员会的职能效用还未充分发挥。
整改措施： 公司将进一步加强各专门委员会的建设，继续完善专门委员会的制度和组织结构，如定期召开会议，在有关事项发生时，按照各专门委员会的《实施细则》，适时开展相关工作等，使其能够切实发挥作用。
四、上海证券交易所关于我公司治理状况评价意见及公司的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以此次专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，此次公司治理专项活动全面检查了公司运作制度、"三会"运作情况、公司内部控制及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识。公司通过整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，强化了投资者关系管理，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。
包头华资实业股份有限公司
2007年10月30日

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