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长春经开(600215)关于公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中国证券网
股票代码：600215 股票简称：长春经开
长春经开（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司[2007]28号），本公司于2007年7月成立了公司治理专项活动领导小组，现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题和中国证监会吉林监管局提出的整改意见，本公司进一步明确了整改责任和整改措施。本公司将本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平。
一、公司治理活动期间的主要工作
2007年4月，公司在认真学习通知精神的基础上，成立了以董
事长为组长的专项治理领导小组，明确了本次专项治理活动的工作安排，研究了公司治理活动方案。
2007年5月---6月公司在组织董事、监事、高管人员学习中国证监会及吉林监管局展开此次公司治理专项活动的通知精神基础上，逐条对照"加强上市公司治理专项活动自查事项"，认真查找了本公司治理结构方面存在的问题和不足，并于2007年7月25日召开公司五届二十二次董事会会议，专门审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
次日，在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《中国证券报》上公告了上述《自查报告和整改计划》，并公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、电子信箱。
2007年10月15日公司收到中国证监会吉林监管局《关于长春经开（集团）股份有限公司治理专项活动整改建议》（以下简称《监管局整改建议》）。
二、公司自查发现问题的整改
通过自查，公司董事会认为：本公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件关于建立完善的治理结构及规范运作的要求，但公司还重视和加强和改进以下几方面工作，进一步提升公司治理水平。
1、需进一步加强董事、监事及其高管的培训工作
（1）情况说明：从目前看，公司董事、监事及其高管都能够积极参加监管部门的各项法律法规、规章制度的学习，但由于没能坚持经常性的自学，加上公司治理各项法律法规和规章制度涵盖的内容广泛，上述人员对相关法律法规、规章制度掌握的不够全面、准确，导致在日常工作中不能够娴熟的使用和应用。
（2）整改措施：加强对公司董事、监事及其高管的培训工作。今后要求上述人员按要求参加监管部门组织的相关法律法规、规章制度的培训；另外要求公司董事、监事、及其高管要坚持自学公司治理的相关知识。
整改时间：常年。整改第一责任人：公司董事长。直接责任人：董事会秘书。
2、加强对董事、监事及其高管人员所持本公司股份及其变动的管理
（1）情况说明：根据公司存在过董事、监事违规买卖本公司股票的情况，今后公司将进一步加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，避免类似的情况发生。
（2）整改措施：按照证监会关于《上市公司董事、监事及其高管人员所持本公司股票及其变动管理规则》的要求，加强对董事、监事及其高管人员所持本公司股份及其变动的管理，实行董事、监事及其高管人员买卖股票报告制。
整改时间：常年。整改第一责任人：公司董事长。直接责任人：董事会秘书。
3、董事会组织机构尚待健全
（1）情况说明：由于公司董事都有各自的工作，如果组建董事会专业委员会，各位董事势必会增加更多的工作量；另外公司董事中有4名独立董事，因此在增加工作量以及董事分工等工作安排上，董事会还有一定的困难。
（2）整改措施：按照《上市公司治理准则》第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，制定工作细则。
整改时间：明年年底之前。整改第一责任人：公司董事长。直接责任人：董事会秘书。
4、目前公司3.6平方公里项目宗地调整尚未完成
（1）情况说明：本公司与管委会签署《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资条件协议书》时，该项目宗地的用地控规尚未调整为商服和住宅用地。由于近期国家宏观调控的实施及土地政策的变化，该项目宗地用地规划调整难度和时间成本加大，鉴于此，根据协议中有关违约条款的规定，管委会承诺更换项目宗地位置。
（2）整改措施：由于该项目宗地面积大，整体更换有一定难度，另外还需要和相关部门进行沟通、协调，手续上也比较繁琐，目前正在进行当中。
公司将积极和管委会的沟通，督促管委会加快3.6平方公里项目宗地调整进度。
整改时间：明年年底之前。整改第一责任人：公司董事长。直接责任人：董事会秘书。
5、公司关于重大资产出售和购买的执行情况
（1）情况说明：公司在《长春经开（集团）股份有限公司重大资产出售和购买的议案》中所出售和购买的资产已交割完，相关款项已划转完毕，出售的长春经开生态发展有限公司的股权变更工商登记手续以及购买的长春经济技术开发区开发大厦物业管理处股权变更工商登记手续尚未完成。
由于此次出售和购买涉及到国有资产的划转、变更，所以手续繁琐，需要逐步办理。
（2）整改措施：加快办理公司在《长春经开（集团）股份有限公司重大资产出售和购买的议案》中出售的长春经开生态发展有限公司的股权变更工商登记手续以及购买的长春经济技术开发区开发大厦物业管理处股权变更工商登记手续，并及时披露有关信息。
整改时间：本年底之前。整改第一责任人：公司董事长。直接责任人：董事会秘书。
三、对中国证监会吉林监管局提出的公司治理情况综合评价和整改建议的改进措施
1、《监管局整改建议》指出"建议你公司制定防范控股股东侵占上市公司资产的具体措施"
（1）情况说明：上市以来，公司意识上未足够重视相关长效机制建立的重要性，通过此次公司治理工作的深入，管理层意识到建立此项长效机制能有效防范今后工作中出现此类事件的发生。为此根据现行法律法规的相关规定，将修订《公司章程》，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。通过上述制度的建立有效防范大股东侵占行为的发生。
（2）整改措施：根据现行法律法规的相关规定，修订《公司章程》，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
整改时间：明年4月底之前。整改第一责任人：公司董事长。直接责任人：董事会秘书。
2、《监管局整改建议》指出："鉴于你公司监事曾违规买入本公司股票，建议你公司要继续加强对董事、监事和高管人员关于证券市场各项法规、规章制度的培训"
情况说明和整改措施如本报告第二、2条所述。
3、《监管局整改建议》指出："建议你公司进一步完善关联交易管理办法并切实贯彻执行，真正建立起关联交易管理的有效机制"
（1）情况说明：目前公司已经制定了《长春经开（集团）股份有
限公司关联交易管理办法》
（2）整改措施：公司以公开、公正、公平的原则计划和检查日常性关联交易；每月检查公司和个分子公司关联资金往来，禁止发生非经营性资金站用；严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定履行关联交易决策程序和信息披露程序及时披露关联交易信息。同时，加强日常工作管理，结合公司的经营和发展，减少关联交易。
整改时间：常年。整改第一责任人：公司董事长。直接责任人：董事会秘书。
4、《监管局整改建议》指出："你公司要积极协调有关各方，特别是取得大股东、长春市政府的支持，尽快全面落实股权分置改革时的有关承诺"
（1）情况说明：自股改以来，公司一直积极促进、协调有关各方，以尽快落实股权分置改革时的有关承诺。目前由于受国家土地宏观调空政策及省市土地利用指标的影响，致使土地一、二级开发计划未能按期实施。另外随着天气的转冷，冬季土地的开发、出让将越来越困难。
（2）整改措施：公司将继续努力积极协调有关各方，主动寻找合作项目，以尽快全面落实股权分置改革时的有关承诺。
整改时间：明年6月底之前。整改第一责任人：公司董事长。直接责任人：董事会秘书。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
根据上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的要求，切实加强公司信息披露事务管理制度和内控制度建设，进一步规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，公司找到了自身的不足，明确了整改方向，进一步增强了完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事和高管人员以及有关部门依法规范经营意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，实现公司持续、健康、协调发展。
长春经开（集团）股份有限公司
2007年10月31日

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