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青岛碱业(600229)关于公司治理专项活动整改提高总结报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中国证券网
股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2007-029
青岛碱业股份有限公司关于公司治理专项活动整改提高总结报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及青岛证监局青证监发[2007]234号文《关于下发<青岛辖区上市公司开展加强公司治理专项活动整改验收评审工作方案》的通知》的文件精神，公司结合前期的自查、公众评议、现场检查等阶段，基本完成了中监会要求的公司治理事项，前段时间的工作已于2007年9月底前基本完成。
一、公司总体情况
公司自2000年上市以来，不断完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，逐步建立及修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露制度》、《募集资金使用管理制度》及各项内部如工艺、技术、设备、计划、生产、安全、财务、审计、人力资源、劳动管理、考核等管理制度。
（一）规范运作
1、公司召开股东大会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》召集、召开；股东大会提案审议符合程序，每次股东大会召开时均留出足够时间回答股东提问，确保股东尤其是中小股东的话语权；平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。如公司在股改等重大事项上已采取网络投票制，以方便社会公众投资者参与公司重大决策。
2、公司修订了《董事会议事规则》，公司按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开董事会，全体董事勤勉尽职地履行职责，董事选举已采用累计投票制；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会，各委员会履行自己的工作职责。公司独立董事已达到《公司章程》规定人数。公司制定了《独立董事工作制度》，公司独立董事认真参加每次董事会会议及股东大会，维护和体现了中小股东利益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担保、资金占用等事项发表独立意见。
3、公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定召集召开监事会，公司监事以认真负责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、募集资金变更、关联交易等事项发表意见，维护公司及全体股东的合法权益。
4、公司制订了《总经理工作细则》，公司经理层严格按照制定的公司生产经营规划实施并进行有效控制；公司经理层不仅具有强大的凝聚力，而且具备挑战市场的应变能力，经理层团结、和谐、目标一直，励精图治，兢兢业业，保持了良好的业绩增长及公司发展的稳定性，切实维护公司和全体股东的最大利益。
5、公司建立了完善的内部控制制度，制订了《信息披露制度》、《募集资金使用管理制度》等，通过了ISO9000质量管理体系认证；建立了计量检测体系并按IS010012要求有效运行，通过国家技术监督局确认的"完善计量检测体系"认证；公司还不断加强质监体系建设，确保其独立行使质量监督职能；建立、实施ERP系统，实现企业资源共享，提高了信息化水平；公司实施目标管理绩效考核，提高了员工创造积极性。
(二)独立性
公司拥有独立的组织人事部门，能够自主招聘经营管理人员和职工，公司按照《公司法》和《公司章程》的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的规范高效、权责明确、有效制衡的法人治理结构。同时公司拥有独立的生产系统、 采购和销售系统及配套设施，公司主要生产经营场所独立于大股东；公司的辅助生产系统和配套设备独立、完整；公司不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司发起人投入股份公司的资产权属明确，并已办理了资产过户手续。公司拥有自主的知识产权，公司主导产品"自力"牌纯碱被评为"中国名牌"产品，"民丰"牌尿素和"自力"牌氯化钙被评为"山东省名牌"，小苏打产品被评为"青岛名牌"，工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东；公司设立独立的财会部门, 按照财政部《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立开设银行帐户，形成了自身独立、完整的经营管理体系；公司与控股股东或关联单位不存在资产委托经营情况。
(三)透明度
公司信息披露严格按照中国证监会、上交所及公司《信息披露管理办法》执行，责任到人；公司定期报告的编制、审议、披露严格按照相关程序。公司自上市以来，定期报告都是及时披露，无一次推迟情况，年度财务报告都由专业会计师事务所审计并出具标准无保留意见审计报告；公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况较好；公司董事会秘书是公司的高管人员，参加公司的高层办公会议，享有知情权，信息披露建议权得到保障和充分利用；公司制订《信息披露制度》并严格按照执行，未发生泄漏事件或内幕交易行为，所有信息披露都比较认真、谨慎；近年来未因信息披露不规范或不充分等情况受到监管部门的现场检查；不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司有主动披露信息意识，信息披露较规范。
二、公司治理的自查、公众评议及现场检查情况
（一）公司治理自查及整改情况
公司于2007年6月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露了《青岛碱业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并同时报青岛证监局。公司通过深度自查，对发现的问题部分完成了整改,对暂未完成的整改也已作出了具体计划：
1、公司对外担保额较高；公司对外担保累计数额虽然在规定范围之内，但为了防范风险，切实加强对外担保管理，进一步降低公司对外担保的比例，经董事会研究，公司于今年与青岛钢铁股份有限公司签订的互保协议额度由原为2.5亿元人民币，占净资产的25%，改签为1.5亿元人民币额度，已降低了担保额度。
2、内部控制体系有待进一步完善；
公司自上市以来通过逐步完善现代企业制度，不断建立健全各种内控制度，公司内控制度的建设取得了很大的进步。但随着公司的不断发展，需要运用先进的内控理论和方法，强化内部控制，提高管理水平。公司内控制度根据《新会计准则》，完善了公司《财务管理制度》；《产品采购管理制度》以及公司《信息披露管理制度》。
3、公司未建立《股权激励制度》；公司未建立《股权激励制度》，因此难以建立股东与职业经理团队的利益共享与约束机制，不利于公司吸引、保留优秀人才和核心关键员工。公司将根据国家发改委、中国证监会、交易所等的有关规定，于2008年年底前推出公司股权激励与约束计划，从而建立起短期激励与长期激励相结合的利益共享、风险共担的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。
4、公司《信息披露管理制度》需要根据最新法律法规的精神加以完善；公司按照上交所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》，根据最新的要求进行了重新修订和完善，公司《信息披露管理制度》已于2007年6月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上披露。
5、投资者关系管理工作有待于进一步深化；公司虽然建立了《投资者关系管理制度》，但在日常工作中，贯彻落实不够，通过本次公司治理，公司董、监事及高管人员已认识到搞好公司投资者关系管理的重要性，公司已加强了投资者关系管理工作的力度。2007年9月26日公司在本部举办了公司专项治理的投资者见面会，详尽回答了投资者的咨询；在公司网站上已建立了与投资者互动的平台；增加了办公设备，做到及时接听投资者的电话咨询，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意见和建议，对到访的投资者做到热情接待，详细记录，认真回答，为实现公司中长期的战略发展规划和为公司的长远发展奠定基础。
6、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度等方面的培训需要加强。随着股权分置改革工作的基本完成，证券市场化改革加快以及《公司法》、《证券法》等法律、法规的修改完善和颁布实施，与证券市场相关的各项规则制度正在不断修改、制定和完善，加强董事、监事、高级管理人员证券法规知识持续培训工作至关重要。2007年7月，公司董事、监事已参加了由青岛证监局组织的董、监事培训；公司也已制订培训计划，本年度内组织公司董事、监事、高级管理人员再进行培训学习。
（二）关于公司治理公众评议情况
公司通过与机构投资者、中小投资者进行面对面交流、电话询问等形式，征询投资者对公司治理的意见及建议。根据投资者对公司治理的评议情况及提出的有关问题进行汇总如下：
1、公司的生产过程中产生的废液是否符合环保要求。公司制碱废料白泥历来都是牵制公司发展，破坏生态环境的生产老大难，公司目前已研发出治理白泥的良好方略，利用制碱废料白泥对发电机组进行脱硫、实现双向治理的新项目。这是近年来青岛市继实施炼钢废渣、化工铬渣资源化利用、电石泥用于纯碱生产工艺之后，又一成功的综合利用"变废为宝"的典范。
2、公司网站需设立投资者交流平台。公司根据自查中查找出的问题及投资者提出的建议，公司网站已建立了投资者交流互动平台栏目，以方便投资者更好地与公司进行交流，促进公司治理的完善。
3、具说今年的盐价大幅下落，作为公司的重要原料之一，公司今年的利润是否将有很大的提高。公司今年的利润与去年同期相比预计将有所提高，但不仅仅是因为盐价的回落，主要原因是今年市场销售较好，再加上公司生产管理抓得到位，做的认真，挖潜改造取得了成果，使公司生产经营呈现产销两旺的好势头。
（三）现场检查及证券交易所对公司治理存在问题的情况汇总
根据中国证监会证监公司字［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和证监公司字［2007］29号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，青岛证监局检查组于9月26日起，对公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查。
从检查情况看，公司能够积极贯彻中国证监会28号文件精神，认真开展公司治理自查和接受公众评议工作。公司治理自查报告基本反映了公司治理运作的实际状况。公司治理结构和内控制度较为健全，董事会、监事会和经理层责权明确，各项经营活动运作正常。
经检查发现，公司除治理自查报告中披露的问题外，还应在以下方面加以完善：
1、公司章程有待进一步完善。
按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）要求，增加公司章程中制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对股东所持股份"占用即冻结"的机制；明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司于2007年12月31日前，经公司董事会审议后提交股东大会审议通过。
2、按照中国证监会证监公司字［2007］25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，重新修订公司《募集资金使用管理办法》，公司《募集资金使用管理办法明》于公司三届九次董事会审议通过，明确公司募集资金 "不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易"有关规定。2007年12月31日前，公司完成此项工作。
3、公司关联交易额占公司交易额比例不大，公司至目前为止尚未制定公司《关联交易管理制度》，但为进一步规范公司的关联交易，保证公司与各关联方所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，公司于2007年12月31日前制订公司《关联交易管理制度》。
7、增加公司证券事务代表一名。公司目前尚未设立证券事务代表，根据《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节的第十一条的规定，公司将于2007年12月31日前按照上述规定委任一名董事会证券事务代表。
8、公司于2006年第三季度报告做过补充更告。公司2006年第三季度报告披露后，发现现金流量表合计数与明细表数不符，随后做了补充公告。对于此次出现的问题，属工作人员工作不细，责任心不强所至。公司已引起高度正视，对有关人员加强了学习教育，确保今后的工作细致严谨。
9、公司为泰旭木业有限公司提供担保事项。公司与泰旭木业有限公司公司为非关联单位，公司为其提供了445万元担保，由于数额较小，公司未进行及时披露。公司已与泰旭木业有限公司于2007年6月18日终止了担保协议。现公司已严格执行有关法律法规和《信息披露制度》的有关规定，信息披露谨慎、认真。
10、公司将所持威海蓝星玻璃股份有限公司股份1880万股中的1326万股转让给星晖集团有限公司，并于2006年2月16日在《上海证券报》、 《中国证券报》、 上海证券交易所网站上披露。2007年3月28日，公司与星晖集团有限公司签署了协议，协议主要内容为："原股份转让协议以及与其有关的谅解备忘录等文件废止，自始无效"。至此，公司与星晖集团有限公司有关股权转让事宜终止。本次股权转让事宜公司未做到信息披露的持续性，经交易所提醒后，公司已严格执行信息披露制度，做到规范、认真。
三、通过前段的公司治理活动，对公司产生的影响及取得的成效
公司自开展专项治理活动以来，更加充分认识到公司治理关系到企业正常的生产运营的重要性。建立良好的治理结构是一个企业树立市场信心，吸引投资的重要手段，也是企业长期稳定发展的制度基础。有助于企业通过提高投资者的信心来吸引资本投资，有助于保证公司行为与法律、法规及社会期望的一致性，有助于减少商业交易中的腐败行为，促进资源的有效利用。相反的，如果公司法人治理结构不健全、不完善，则会严重影响企业的有效运作。
通过治理，公司在规范性、独立性得到了加强，更加深了对股市信息不对称的认识，规范信息披露；放大公司运行好的经营理念，如诚信、追求企业价值最大化等；同时提高了管理透明度，包括对内透明和对外透明；坚持改善投资者关系并继续保持良好的经营业绩。
四、继续完善上市公司治理的想法和建议
公司治理关系到公司生产经营及未来发展以及公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务，公司将更加严格地遵守法律特别是《公司法》的规定。通过前期的公司治理提高了公司董、监事及高管人员的认识，尤其是对如何搞好投资者关系、及时学习有关的法律、法规、公司对外担保数额对公司的影响等等，明确了自身的权利、义务和责任，更好的履行其义务并服务于上市公司及投资者。更加重视及时认真地学习法律法规的重要性，并将所学知识运用到工作中去。切实履行信息披露制度，做到公平、公正、公开、及时、完整，使公司的治理更加正规。
公司治理结构的设置应能充分发挥公司各方面的资源优势，以达到资源整合、资源有效运用的目的。最终目的是企业不断发展壮大，取得价值最大化并回报广大投资者。
通过本次加强公司治理专项活动，公司的公司治理情况得到了进一步改善，公司在规范运作、信息披露透明度、上市公司独立性等多个方面都取得了很大的进步，公司治理情况良好。
青岛碱业股份有限公司
二00七年十月二十三日

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