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平煤天安(601666)公司治理专项活动整改报告
http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41
中国证券网
证券代码:601666 股票简称:平煤天安
平顶山天安煤业股份有限公司公司治理专项活动整改报告
一、公司治理专项活动开展的工作
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求,平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")对公司治理专项活动提出了工作目标、责任分工和时间要求。工作目标是通过公司治理专项活动,使公司运作更加规范、信息披露更加完善、治理水平进一步提高。责任分工是以董事长为第一责任人,总经理统一组织,总会计师、董事会秘书具体落实。时间要求是按照中国证监会、河南证监局的统一部署,按时完成每个阶段的工作。主要工作过程如下:
2007 年5月至6月,对照"加强上市公司治理专项活动"自查事项,进行了认真自查,拟定了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。
2007 年6 月24 日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》,并报河南证监局审查通过。
2007 年7 月3日,《关于公司治理的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和本公司网站公布,并开始接受社会公众评议。
2007 年9月19日至21日,河南证监局对本公司治理情况进行了现场检查。
2007 年9月26日,河南证监局向本公司出具了《关于对平煤天安公司治理情况的综合评价与整改意见》。
2007 年9月28日,公司在中证网举办了公司治理专项活动网上交流会。
2007 年10月10日,上海证券交易所向本公司出具了《关于平煤天安公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
针对自查阶段查出的问题,公司制定了整改计划,落实了整改负责人和具体责任人,并按照整改计划予以落实。
1、进一步细化信息披露事务的内部流程
一是根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》,制订了新的《信息披露事务管理制度》,经公司第四届董事会第二次会议审议通过后,在上海证券交易所网站公布,该制度对内部流程做出更详细的规定和更合理的设计;二是将公司《信息披露事务管理制度》以公司文件下发公司总部各部门、下属各公司,并督促各单位认真学习和落实;三是要求公司总部各部门、下属各公司各指派一名人员负责重大信息的报送工作,并明确各部门、各公司的行政负责人为信息披露第一责任人。
2、进一步加强公司董事、监事、高管人员的法律法规培训
一是今年已安排15名董事、监事、高管人员参加了上海证券交易所、河南证监局组织的专门培训,占本届董事、监事、高管人员总数的50%;二是编制了《上市公司规范运作学习资料汇编》,分发给各位董事、监事、高管人员学习;三是将最新颁布的相关法律法规、政策文件及时放置在公司网站,以供学习。
3、进一步强化安全生产现场管理
一是开展了"百日安全隐患整治活动",消除现有安全隐患;二是加强重大事故防范工作,重点预防重大事故的发生;三是加快推进安全质量标准化工作,从硬件建设上予以保证;四是提出了安全工作层次管理新思路,从制度建设上予以保证;五是稳步推进安全文化建设,使安全管理向更高层次迈进。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007 年7 月3日《关于公司治理的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和本公司网站公布以来,公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对河南证监局现场检查发现问题的整改
2007 年9月19日至21日,河南证监局对本公司治理情况进行了现场检查。9月26日,河南证监局向本公司出具《关于对平煤天安公司治理情况的综合评价与整改意见》认为,公司"三会"运作规范,经理层能够依法依规履行职责,制定并较好地执行各项内部控制制度,建立健全了会计核算体系,财务管理较为规范;公司资产、业务、人员、财务、机构均独立于控股股东;公司建立和完善了信息披露事务管理制度,并得到有效执行,关联交易能够按照要求履行相应决策程序,并进行了及时披露。在对本公司治理情况予以肯定的同时,河南证监局在对公司的现场检查中发现,除公司自查报告载明的问题外,公司还存在两项问题需要整改。公司针对这两项问题认真分析原因,积极进行整改,以进一步提高公司治理水平,切实提高公司质量。
1、《整改意见》指出:"公司以募集资金收购控股股东十三矿、朝川矿、香山矿等资产,实际交易金额超出预计达5800万元,系因评估基准日到交割日标的资产的业务变化形成的差额,公司未在定期报告中充分披露该差额的确认依据"。
整改计划:公司在披露2007年第三季度报告时,将详细披露该差额的确认依据,拟披露内容如下:
根据本公司与平煤集团、朝川矿及香山矿分别签署的收购协议,本公司于2006年12月31日收购平煤集团十三矿、朝川矿、香山矿的经营性资产。根据协议规定,收购资产的定价将以国家相关部门备案或确认的评估值为基础,同时考虑自评估基准日至交割日期间资产、负债及业务的变化情况确定。
经评估、备案,上述三个矿除土地使用权、采矿权外的净资产以2005年12月31日为评估基准日的评估值为110,442.24万元,拟用A股首发募集资金支付。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的"普华永道中天审字(2007)第10017号"审计报告,上述三个矿2006年12月31日除土地使用权、采矿权外的净资产为128,322.73万元,净资产增加17,880.49万元。净资产增加的原因是因为自评估基准日至资产交割日(在评估报告一年有效期内)新增资产的价值引起的。
本公司在首发募集资金时,实际募集资金净额比募集资金投入计划多出5,806.63万元。因此,对上述收购项目比计划多出的17,880.49万元,用多募集的资金支付了5,806.63万元,用自有资金支付了12,073.86万元。
2、《整改意见》指出:"公司需进一步提高募集资金管理水平,确保账目能够完整准确反映募集资金使用的具体经过和金额"。
整改计划:公司募集资金由公司下属使用募集资金的单位建立明细账,在明细账中进行专项记载,在会计报表附表中单独列报,形成的资产按单台(项)资产建有卡片,进行管理与核算。月末,使用单位将工程、设备完工情况表报送公司财务部,由公司财务部集中对外支付工程、设备款,并汇总建账。根据河南证监局的整改意见,公司将以此次专项治理活动为动力,进一步完善募集资金的管理制度,提高募集资金管理水平。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
2007 年10月10日,上海证券交易所向本公司出具《关于平煤天安公司治理状况评价意见》认为,公司建立并完善了信息披露事务管理制度,并得到有效执行,定期报告和临时公告准确、真实,不存在因信息披露违规受交易所惩戒情况;股东大会、董事会运作规范;公司按照《上市公司内部控制指引》建立内部控制制度,并得到有效执行,不存在内部控制风险。
同时,上海证券交易所指出:"公司应积极开展投资者关系管理工作(如在定期报告披露后召开业绩推荐会等);建议公司在今后的定期报告中应着重披露国家环保政策、能源政策对公司的影响以及有关的对策,公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,切实加强公司信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作,强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,积极推动公司治理水平的提高。"
整改计划:公司在今后的定期报告中将就国家环保政策、能源政策对公司的影响作进一步的分析,并制订相应对策。在年度报告披露后召开业绩推介会,采取多种形式加强公司与投资者之间的沟通。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机,对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求,进一步加强公司信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作,强化公司董事(包括独立董事)的履职意识,进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作,积极推动公司治理水平的提高。
今后,公司将在监管部门的指导和帮助下,不断提升公司治理水平,加强公司规范运作,创新具有自身特色的公司治理做法,维护公司及全体股东合法权益,促进公司的可持续发展。
二〇〇七年十月二十八日
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