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平煤天安(601666)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中国证券网
证券代码：601666 股票简称：平煤天安
平顶山天安煤业股份有限公司公司治理专项活动整改报告
一、公司治理专项活动开展的工作
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）对公司治理专项活动提出了工作目标、责任分工和时间要求。工作目标是通过公司治理专项活动，使公司运作更加规范、信息披露更加完善、治理水平进一步提高。责任分工是以董事长为第一责任人，总经理统一组织，总会计师、董事会秘书具体落实。时间要求是按照中国证监会、河南证监局的统一部署，按时完成每个阶段的工作。主要工作过程如下：
2007 年5月至6月，对照"加强上市公司治理专项活动"自查事项，进行了认真自查，拟定了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。
2007 年6 月24 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》，并报河南证监局审查通过。
2007 年7 月3日，《关于公司治理的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和本公司网站公布，并开始接受社会公众评议。
2007 年9月19日至21日，河南证监局对本公司治理情况进行了现场检查。
2007 年9月26日，河南证监局向本公司出具了《关于对平煤天安公司治理情况的综合评价与整改意见》。
2007 年9月28日，公司在中证网举办了公司治理专项活动网上交流会。
2007 年10月10日，上海证券交易所向本公司出具了《关于平煤天安公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
针对自查阶段查出的问题，公司制定了整改计划，落实了整改负责人和具体责任人，并按照整改计划予以落实。
1、进一步细化信息披露事务的内部流程
一是根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，制订了新的《信息披露事务管理制度》，经公司第四届董事会第二次会议审议通过后，在上海证券交易所网站公布，该制度对内部流程做出更详细的规定和更合理的设计；二是将公司《信息披露事务管理制度》以公司文件下发公司总部各部门、下属各公司，并督促各单位认真学习和落实；三是要求公司总部各部门、下属各公司各指派一名人员负责重大信息的报送工作，并明确各部门、各公司的行政负责人为信息披露第一责任人。
2、进一步加强公司董事、监事、高管人员的法律法规培训
一是今年已安排15名董事、监事、高管人员参加了上海证券交易所、河南证监局组织的专门培训，占本届董事、监事、高管人员总数的50％；二是编制了《上市公司规范运作学习资料汇编》，分发给各位董事、监事、高管人员学习；三是将最新颁布的相关法律法规、政策文件及时放置在公司网站，以供学习。
3、进一步强化安全生产现场管理
一是开展了"百日安全隐患整治活动"，消除现有安全隐患；二是加强重大事故防范工作，重点预防重大事故的发生；三是加快推进安全质量标准化工作，从硬件建设上予以保证；四是提出了安全工作层次管理新思路，从制度建设上予以保证；五是稳步推进安全文化建设，使安全管理向更高层次迈进。
三、对公众评议发现问题的整改
自2007 年7 月3日《关于公司治理的自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和本公司网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
四、对河南证监局现场检查发现问题的整改
2007 年9月19日至21日，河南证监局对本公司治理情况进行了现场检查。9月26日，河南证监局向本公司出具《关于对平煤天安公司治理情况的综合评价与整改意见》认为，公司"三会"运作规范，经理层能够依法依规履行职责，制定并较好地执行各项内部控制制度，建立健全了会计核算体系，财务管理较为规范；公司资产、业务、人员、财务、机构均独立于控股股东；公司建立和完善了信息披露事务管理制度，并得到有效执行，关联交易能够按照要求履行相应决策程序，并进行了及时披露。在对本公司治理情况予以肯定的同时，河南证监局在对公司的现场检查中发现，除公司自查报告载明的问题外，公司还存在两项问题需要整改。公司针对这两项问题认真分析原因，积极进行整改，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。
1、《整改意见》指出："公司以募集资金收购控股股东十三矿、朝川矿、香山矿等资产，实际交易金额超出预计达5800万元，系因评估基准日到交割日标的资产的业务变化形成的差额，公司未在定期报告中充分披露该差额的确认依据"。
整改计划：公司在披露2007年第三季度报告时，将详细披露该差额的确认依据，拟披露内容如下：
根据本公司与平煤集团、朝川矿及香山矿分别签署的收购协议，本公司于2006年12月31日收购平煤集团十三矿、朝川矿、香山矿的经营性资产。根据协议规定，收购资产的定价将以国家相关部门备案或确认的评估值为基础，同时考虑自评估基准日至交割日期间资产、负债及业务的变化情况确定。
经评估、备案，上述三个矿除土地使用权、采矿权外的净资产以2005年12月31日为评估基准日的评估值为110,442.24万元，拟用A股首发募集资金支付。
根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的"普华永道中天审字（2007）第10017号"审计报告，上述三个矿2006年12月31日除土地使用权、采矿权外的净资产为128,322.73万元，净资产增加17,880.49万元。净资产增加的原因是因为自评估基准日至资产交割日（在评估报告一年有效期内）新增资产的价值引起的。
本公司在首发募集资金时，实际募集资金净额比募集资金投入计划多出5,806.63万元。因此，对上述收购项目比计划多出的17,880.49万元，用多募集的资金支付了5,806.63万元，用自有资金支付了12,073.86万元。
2、《整改意见》指出："公司需进一步提高募集资金管理水平，确保账目能够完整准确反映募集资金使用的具体经过和金额"。
整改计划：公司募集资金由公司下属使用募集资金的单位建立明细账，在明细账中进行专项记载，在会计报表附表中单独列报，形成的资产按单台（项）资产建有卡片，进行管理与核算。月末，使用单位将工程、设备完工情况表报送公司财务部，由公司财务部集中对外支付工程、设备款，并汇总建账。根据河南证监局的整改意见，公司将以此次专项治理活动为动力，进一步完善募集资金的管理制度，提高募集资金管理水平。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
2007 年10月10日，上海证券交易所向本公司出具《关于平煤天安公司治理状况评价意见》认为，公司建立并完善了信息披露事务管理制度，并得到有效执行，定期报告和临时公告准确、真实，不存在因信息披露违规受交易所惩戒情况；股东大会、董事会运作规范；公司按照《上市公司内部控制指引》建立内部控制制度，并得到有效执行，不存在内部控制风险。
同时，上海证券交易所指出："公司应积极开展投资者关系管理工作（如在定期报告披露后召开业绩推荐会等）；建议公司在今后的定期报告中应着重披露国家环保政策、能源政策对公司的影响以及有关的对策，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。"
整改计划：公司在今后的定期报告中将就国家环保政策、能源政策对公司的影响作进一步的分析，并制订相应对策。在年度报告披露后召开业绩推介会，采取多种形式加强公司与投资者之间的沟通。公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，进一步加强公司信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，积极推动公司治理水平的提高。
今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，不断提升公司治理水平，加强公司规范运作，创新具有自身特色的公司治理做法，维护公司及全体股东合法权益，促进公司的可持续发展。
二〇〇七年十月二十八日

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