华立药业(000607)公司治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中国证券网

证券代码：000607 证券简称：华立药业公告编号：2007-039
重庆华立药业股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，重庆华立药业股份有限公司（以下简称“公司”）以本次治理专项活动为契机，以规范公司运作、提升公司治理水平、提高公司质量为目标，积极开展了本次治理专项活动，并按照公司拟定的《公司治理自查报告和整改计划》及中国证监会重庆监管局提出的监管意见进行了整改，现将有关情况报告如下：
一、公司治理活动的主要工作
公司从07年5月启动治理专项活动，成立了以董事长为组长、总裁为副组长的公司治理领导小组，公司部分高管及各财务、审计法务等专业部门领导人为小组成员。公司各相关部门、分（子）公司均积极贯彻、配合并全面参与了治理活动。
2007年5月至6月底，为公司治理专项活动的自查阶段，在领导小组的协调下，公司董事会、监事会、经理层及各相关部门对照公司治理有关规定及监管部门的要求，认真清理自查公司治理方面存在的问题和不足，形成了《公司治理自查报告和整改计划》，该报告经公司五届十三次董事会审议通过。
公司于2007年7月17日公告了《公司治理自查报告和整改计划》，同时开通了电话、传真、电子邮箱、网络平台，供投资者和社会公众就公司治理活动提出意见和建议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议。在此期间，公司未接到投资者关于公司治理方面的投诉和批评。
自开展公司治理活动以来，公司本着边检查、边整改的原则，并按照重庆证监局《关于华立药业公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监市函[2007]90号）的要求和公司制定的整改计划，认真剖析问题，逐项落实整改。
二、公司治理的主要问题和整改情况
问题一：公司部分管理制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
整改情况：公司全面清理了各项内控制度，对部分编制较早，未能体现最新法律法规精神和文件要求的制度进行了修订，并着力提高各项制度的可操作性，力求关键的责任问题能落实到人。公司于2007年7月5日召开了第五届十二次董事会，审议通过了《公司信息披露管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保制度》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。公司的管理制度体系得到完善。
问题二、大股东同时控制4家上市公司，要注意防范由此可能引发的系统风险。
整改情况：公司及控股股东方面均高度重视一控多的股权关系可能带来的系统风险，在06年就开始了以建立“专职董事长制度”为代表的一系列的组织机构调整和制度建设，从组织上确保公司运营和决策的独立性。公司在重大决策中，积极发挥董事会下设的战略、提名、审计、薪酬和考核四个专门委员会的作用，利用各委员会的专业能力避免公司各项重大决策出现方向性的偏差。通过修改健全《关联交易管理制度》，杜绝非必要的关联交易，防止关联交易非关联化或者通过关联交易转移利润等不规范的关联交易行为发生，在关联交易中确保规范决策、价格公允、披露及时。
问题三：公司及子公司在与关联方的资金往来方面管理还需要加强。
整改情况：公司历史上曾经存在关联资金占用的情况，已经及时进行整改，收回了被占用资金。在此次专项治理活动中，公司将加强资金往来管理作为重点，修改完善了《资金往来管理制度》，并建立了纵向管理的审批流程，明确各级公司及部门的职责权限，形成了防止关联方非经营性资金占用的长效机制和责任追究制度。
问题四：信息披露工作还需要进一步规范，信息披露的主动性意识要进一步加强。
整改情况：公司根据最新的法律法规及监管部门和交易所的文件要求，修订了《信息披露管理制度》，在各级分（子）公司设立了专制或兼职董事会秘书，建立了完备的信息沟通和披露流程。公司针对各分（子）公司的信息披露责任人进行了关于《公司法》、《证券法》、《上市规则》的培训。公司已经建立了层层落实到位的信息披露责任人制度，确保不发生信息披露不及时、不全面或不公平的情况。针对未及时披露的06年华立仪表收购华立南方45%股权及07年华立仪表收购华立电子30%股权，公司已经进行了补充披露。
问题五：进一步规范和加强对子公司的管理。
整改情况：由于公司直接和间接控制的子公司较多，且子公司地域分散，在管理上难度较大，历史上曾发生过因管理不到位或沟通及时而发生个别分（子）公司少数会计处理不恰当、信息披露不及时等情况。公司在此次专项治理活动中，除组织各（分）子公司进行业务培训，提高各级分（子）公司财务、法务、信息披露责任人的专业能力之外，还通过调整管理层级、调整子公司结构等方式，重整了子公司的管理流程，消除管理盲点。修订并落实外派管理和财务人员工作制度，明确划分公司及子公司决策和管理权限，管理机制层层落实到位，避免出现子公司管理失控带来的风险。公司健全了各级子公司的“三会制度”，严格按照《公司章程》及相关法规进行子公司管理，充分发挥董事会、监事会、股东大会在下属公司决策和管理方面的作用。
总之中国证监会组织的此次公司治理专项活动，成为了公司进一步提升公司治理水平，提高公司质量的契机。通过此次活动，公司全面清查和理顺了过去存在的管理盲区和管理难点，建立健全了各项规章制度，对于公司规范运营，持续改善和提高经营管理能力产生了巨大的促进作用。公司将以此为契机，持续推动公司治理结构的改善和公司治理能力的提高，为投资者创造更好的回报。
重庆华立药业股份有限公司
二00七年十月二十九日

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