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苏常柴Ａ(000570)董事会临时会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:41 中国证券网
股票简称：苏常柴A、苏常柴B 股票代码：000570、200570 公告编号：2007-033
常柴股份有限公司董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
常柴股份有限公司于2007年10月30日以通讯方式召开董事会临时会议，会议通知于2007年10月26日送达各位董事，会议应到9名董事，实到8名，为薛国俊、何建光、陆家祥、石建春、徐振平、钱书法、何宜华、陆刚，董事朱新民因出差未出席本次会议，委托董事石建春代为表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
一、公司对外担保管理制度
表决结果：总票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、公司财务会计制度
表决结果：总票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告（全文见附件）
表决结果：总票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
常柴股份有限公司
董事会
2007年10月31日
附件
常柴股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，我公司开展了加强公司治理专项活动，于2007年7月25日完成了自查工作。自查报告及整改计划已经通过了江苏证监局的审核并已在中国证监会指定的媒体上披露。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。2007年8月15日-17日，公司接受了江苏证监局检查组的现场检查。
根据公司自查的结果、社会公众的评议、江苏证监局的检查结果，公司拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改。现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
5月份，公司积极部署开展相关工作，根据监管部门的要求制定了开展公司治理专项活动的工作计划及时间表，组织董事、监事、高级管理人员认真学习监管部门的相关文件，重点学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件。
7月份，通过学习有关法律、行政法规及公司内部规章制度，对照中国证监会关于"加强上市公司治理专项活动"自查事项问卷逐条进行自查，建立自查底稿，总结自查结果。2007年7月25日，公司董事会五届三次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门。于2007年8月1日在指定网站予以公布，接受公众评议。
在接受公众评议环节，公司指定专门的电话、传真和邮箱接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。
10月份，江苏证监局下发了《关于对常柴股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》，对公司治理状况提出了综合评价意见和整改建议。
针对公司自查结果及江苏证监局的整改建议，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了大力整改。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、部分公司管理制度需加以制订和完善
公司对新的政策法规学习程度不够，部分公司管理制度需对照新的政策法规加以完善。公司尚需按要求制订《内部控制制度》、《接待和推广制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》。监管部门对上市公司有关法律、法规和规章做了修订，公司部分规章制度需要根据新的规章制度进行修订，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理事务管理制度》，以求进一步完善内部管理制度体系。
整改情况说明：公司已经制定了《内部控制制度》、《接待和推广制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理事务管理制度》进行了修订。上述管理制度已经董事会五届三次会议通过，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》已经2007年第一次临时股东大会审议通过。
2、尚未修改《公司章程》，建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制
公司对"证监公司字[2006]92号文"学习不充分，认识不足，尚未根据要求修改《公司章程》，建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
整改情况说明：公司已按照"证监公司字[2006] 92号文"要求修改了《公司章程》，建立了对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。《公司章程》经董事会五届三次会议通过，并经2007年第一次临时股东大会审议通过。
3、公司董事、监事、高级管理人员尚需增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、《新会计准则》的颁布实施，对公司管理层掌握相关法律法规提出了更高的要求，相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。
整改情况说明：公司董事会五届五次会议和监事会五届四次会议上已安排董事、监事、高级管理人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。今后，公司将不定期的开展此类学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作意识。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
截止本报告日，没有社会公众对本公司治理情况提出意见或建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
江苏证监局提出的整改建议：
1、整改建议：公司需进一步建立健全内控机制
公司尚未建立专门的《董事会秘书工作制度》，公司《对其他单位担保管理制度》、《常柴股份有限公司财务会计制度》等尚未按照最新的规定进行修订，建议公司根据现行法律法规等规定进一步修订或完善相关制度。
整改情况说明：公司已经按要求制定了《董事会秘书工作制度》，并经董事会五届五次会议审议通过。《对外担保管理制度》、《财务会计制度》，经2007年10月30日董事会临时会议审议通过。
2、公司需进一步提高规范运作水平
（1）公司股东大会个别授权委托书不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见。
整改情况说明：公司2007年第一次临时股东大会授权委托书已经完善了格式，便于委托人逐项发表意见。在今后的股东大会上将使用新版的授权委托书格式。
（2）按照公司董事会专业委员会有关实施细则的规定，审计委员会每年应至少召开4次会议，薪酬与考核委员会每年应至少召开2次会议，但检查中发现各专门委员会的实际运作均不符合上述规定要求，建议公司董事会严格按照有关实施细则的规定开展工作，切实发挥各专门委员会的作用。
整改情况说明：公司董事会五届五次会议上已经向各专业委员会成员通报了上述情况。各专业委员会成员表示将严格按照有关实施细则的规定开展工作，切实发挥各专门委员会的作用。
（3）公司以活页纸进行股东大会、董事会、监事会的会议记录，建议公司进一步规范"三会"记录，确保会议记录内容的安全性、可靠性。
整改情况说明：公司将在以后的股东大会、董事会、监事会会议记录中加以完善，要求每位参会董事、监事在每一页记录纸上签字。
（4）公司近三年召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。
整改情况说明：公司已向所有董事、监事及其他高级管理人员通报了上述情况，要求今后的股东大会如无特殊情况，董事、监事及其他高级管理人员均应出席（列席）会议。如确有原因不能出席（列席），应进行书面请假，并出具保证接受股东大会上股东询问的承诺，同时将未出席股东大会的原因在公告中予以披露。
（5）公司曾发生过个别董事违规买卖公司股票的行为。公司相关人员应增强规范意识，严格遵守《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》有关规定，杜绝违规行为的再次发生。
整改情况说明：公司召开的董事会五届五次会议和监事会五届四次会议上专门组织了董事、监事、高管人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。特别强调了《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》，要求公司董事、监事、高级管理人员今后严格遵守《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》有关规定，杜绝违规行为的再次发生。
3、公司需进一步提高透明度
公司《信息披露事务管理制度》未按照江苏监管局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121号）的要求，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。建议公司进一步修订完善相关制度，并按照信息披露流程，建立和完善书面审批程序。
整改情况说明：公司已经按要求修订了《信息披露事务管理制度》，并经董事会五届五次会议审议通过。
4、公司需注重提高资金的使用效益
公司2000年募集资金承诺的投资项目因市场变化更改投向未达到预期效益。公司应进一步加强项目投资的可行性研究，增强对市场风险的应对能力，提高资金使用效益。
整改情况说明：公司本年度提出了非公开发行方案，募集资金全部投资于电控小缸径多缸柴油机机体、缸盖加工生产线项目。项目完成后将新增建设形成年产6万台以4B28TC、4B28TCI为代表产品的电控小缸径多缸柴油机机体、缸盖生产能力。本次投资项目经机械工业第三设计研究院编制了可行性研究报告，该研究报告从产品方案、需求分析、拟建规模、物料供应、生产协作、工艺、环保、节能、招投标、实施进度及投资估算、资金筹措、财务评价、经济分析等各方面进行了详细阐述。本次募集资金投向项目将进一步加强公司主业，提升公司小缸径多缸柴油机的生产能力，推动企业业务发展目标的实现。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，有利于公司长久、持续发展，对规范资本市场意义重大。通过开展加强公司治理专项活动对公司的规范运作和长远发展有着重要而深远的意义。常柴股份有限公司2007年10月31日

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