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滨海能源(000695)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:40 中国证券网
证券代码000695 证券简称 滨海能源 公告编号 2007-045
天津滨海能源发展股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：（1）本次关联交易的合同期限：2007年1月1日－2007年12月31日；（2）由于蒸汽销售价格原因，今年公司的经营业绩可能出现亏损。目前公司仍在积极努力，向有关方面寻求帮助和协调，争取使公司的利润达到合理水平。
天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2007年10月19日发出通知，并于2007年10月29日在公司召开五届二十三次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名。会议由董事长张继光先生主持，公司监事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过如下决议：1、审议通过了公司与天津泰达热电有限公司（以下简称泰达热电）签订《资产租赁合同》的议案；2、审议通过了公司与天津泰达津联热电有限公司（以下简称津联热电）签订《蒸汽购销合同》的议案；3、审议通过了控股子公司国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）与津联热电签订的《蒸汽购销合同》的议案。在审议上述关联交易事项时，四名关联董事回避表决，其他五名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，独立董事发表了同意的意见。
公司与津联热电、国华能源与津联热电签订的关联交易协议尚须获得公司临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，除此之外，本次交易无须履行其他批准程序。
一、关联交易概述：
（一）鉴于公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2007年6月30日到期，公司与津联热电于2007年10月29日重新签订了《蒸汽购销合同》；
（二）鉴于国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2007年6月30日到期，国华能源与津联热电于2007年10月29日重新签订了《蒸汽购销合同》；
（三）鉴于公司与泰达热电签订的租赁其热源二厂、三厂资产和人员的《资产租赁协议》已于2007年6月30日到期，公司与泰达热电于2007年10月29日重新签订了《资产租赁协议》。
由于公司控股股东泰达控股持有泰达热电100％股权、持有津联热电9%股权，同时泰达热电、津联热电法定代表人均为卢兴泉先生，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二项规定，本公司认为上述交易属于关联交易。由于本公司持有国华能源75%的股权，因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系，所以国华能源与津联热电签署的该项合同属关联交易。
二、关联方介绍：
1、关联方之一为天津泰达津联热电有限公司，法人代表：卢兴泉，注册地址：天津开发区第七大街21号，注册资本：26294万元，经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。津联热电是在香港上市的天津发展控股有限公司（股份代号882）的控股子公司，控股比例为90.94%。截至2006年末津联热电净资产为3.55亿元，2006年实现净利润1228.03万元。
在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，彼此互为唯一用户、相互依赖。本公司自2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易。
2、关联方之二为天津泰达热电有限公司，法定代表人卢兴泉，注册地址为天津开发区第七大街21号，注册资本3.2亿元人民币，经营业务范围为：电力生产；蒸汽、热水生产和供应；电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。
泰达热电是公司实际控制人泰达投资控股有限公司全资子公司，国有企业，成立于1987年，截至2006年末该公司净资产2.89亿元，2006年实现净利润-3062.15万元。
三、交易标的情况
1、本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》
公司向津联热电出售蒸汽热力产品，其技术参数为：温度230-250度，压力1.22兆帕-1.32兆帕。
2、国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》
国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品，技术参数同本公司出售产品。
3、本公司与泰达热电签署《资产租赁协议》。
本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品。租赁资产生产能力为可提供蒸汽286吨/小时；所租赁资产权属清晰、无涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；所租赁设备运行状况良好。2007年1-9月租赁资产的蒸汽生产量为48万吨；截至2007年6月30日，租赁资产的账面原值为1.91亿元，账面净值为0.93亿元。
泰达热电派遣约150人至本公司从事热源二厂、热源三厂生产运营工作,主要从事锅炉运行的操作。
四、本次交易合同的主要内容：
1、本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同》
（1）交易内容：公司向津联热电出售蒸汽热力产品，津联热电向公司支付蒸汽价款及税金。
（2）交易价格：A、本合同项下蒸汽价格为128.29元/公吨(不含税)。B、蒸汽价款为供气数量(单位:公吨)乘以蒸汽价格。热水炉供热量折合成蒸汽量计算。
（3）结算方式：津联热电应于每月10日之前将上月公司所供蒸汽价款支付给公司。
（4）合同生效日期及期限：本合同自2007年1月1日起执行，合同期限至2007年12月31日，本合同须经公司临时股东大会批准生效。
2、国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》
（1）交易内容：国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品，津联热电向国华能源支付蒸汽价款及税金。
（2）交易价格：A、本合同项下蒸汽价格为128.29元/公吨(不含税)。B、蒸汽价款为供气数量(单位:公吨)乘以蒸汽价格。热水炉供热量折合成蒸汽量计算。
（3）结算方式：津联热电应于每月10日之前将上月国华能源所供蒸汽价款支付给国华能源。
（4）合同生效日期及期限：本合同自2007年1月1日起执行，合同期限至2007年12月31日。本合同须经滨海能源公司临时股东大会批准生效。
3、本公司与泰达热电签署的《资产租赁合同》
（1）交易内容：本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品；公司向泰达热电支付资产租赁费；泰达热电派遣员工至本公司、从事热源二厂、热源三厂生产运营工作，公司向泰达热电支付人工费。
（2）泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常，足以保证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给。
（3）交易价格：本公司支付资产租赁的租金费用为660万元；支付人工费645万元。
（4）结算和支付方式：租赁资产和人员的租金按月支付，于每月10日前以银行转帐方式支付给泰达热电。
（5）合同生效日期及期限：合同自滨海能源公司董事会批准之日起生效，合同期限自2007年1月1日至2007年12月31日。
五、交易定价原则及相关说明：
（一）关于蒸汽销售价格
公司从事公共产品生产，产品价格受公共产品价格和补贴水平影响。公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业，相关成本、利润、产品的社会价格、政府补贴的基本关系构成如下等式：本公司（完全成本＋合理利润）＋津联热电（除采购成本外的其他成本＋合理利润）＝产品的社会价格＋政府补贴。由于公司产品的特性及与津联热电间的特殊供销关系，公司（含国华能源）对津联热电的蒸汽销售价格是在热力产品社会价格和政府补贴水平的限制下，双方按照“完全成本＋合理利润”的方法协商确定。
现对2007年蒸汽销售定价情况具体说明如下：
1、天津开发区管委会于2005年7月颁布并开始实施《天津经济技术开发区投融资体制改革实施方案》（下简称投融资改革）。根据投融资改革方案，本公司从事的热力生产被列为公用事业的准经营性项目，执行公用产品实行公告价格、公告补贴机制。热力产品的公告价格（即产品的社会价格）由开发区管委会统筹确定。政府补贴标准为按照热力企业的现实情况、天津市及周边地区的行业平均水平，按“完全成本＋合理利润”核算，按热力产品的实际销量直接补贴到产品上，合理利润为实收资本收益率的6%。完全成本中，除不可控的源头成本外，其他各项成本最终应按照或低于天津市同行业的平均水平核算，经过5年过渡期，达到国内和国际先进管理水平。由于本公司负责热力生产，津联热电负责热力输配并最终销售给终端用户，政府补贴补给津联热电，公司并不直接接受补贴。
2、公司与津联热电的协商定价
公司与津联热电之间的蒸汽销售价格应是双方按照“完全成本＋合理利润”的方法协商确定。
2007年4月25日，公司与津联热电公司签订了一季度蒸汽销售合同，交易价格为120元/公吨；（详情请参阅公司2007年6月4日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的《关联交易公告》）
2007年7月23日，公司与津联热电公司签订了二季度蒸汽销售合同，交易价格为123.29元/公吨；（详情请参阅公司2007年7月31日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的《关联交易公告》）
2007年10月29日，公司与津联热电公司签订了2007年全年的蒸汽销售合同，交易价格为128.29元/公吨。
本期合同确定的交易价格比前两期签订的价格有所提高，且执行期限调整为2007年1月1日至2007年12月31日，主要原因是在签订前两期合同时，由于热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品无法储存，使热力产品的生产和销售具有不可间断性，又因为公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性，导致公司在商业谈判处于不利地位，为了担负社会责任同时维持公司的基本运转和披露定期报告的要求，公司按季度签订了前两期合同。期后，公司一方面同关联方反复协商，积极争取公司的权益；另一方面作为公用产品的供应商，主动向有关部门陈述利害，请求市政府和有关部门帮助协调，在市领导和政府有关部门、滨海新区管委会、开发区管委会、泰达控股公司和监管部门的协调和帮助下，最终与关联方达成了现在的结果。尽管公司认为该价格仍无法保证公司应得的利润要求，但同前期相比已经取得了明显的进展，且趋势有利于公司，公司经研究确定签署了2007年全年的蒸汽销售合同。
（二）关于租赁资产价格。公司租赁关联方泰达热电公司拥有的热源二厂、三厂资产的定价原则为，遵循市场化原则，经双方协商以《资产租赁合同》的方式确定租赁价格。定价依据设备的现状及运行状况，参照设备及固定资产的价值及折旧情况，经与泰达热电公司协商确定租赁资产价格。按照目前泰达热电热源二厂、三厂的账面原值1.91亿元，账面净值0.93亿元（未经审计）的现状，经与泰达热电公司协商，确定了2007年1月1日至2007年12月31日租赁资产的金额为660万元。
（三）关于劳务价格。为了保证租赁的泰达热电设备的正常运转，公司租赁泰达热电员工，定价遵循市场化原则，经双方协商以《资产租赁合同》的方式确定员工租赁价格。定价依据是参考目前天津市经济技术开发区用工工资标准，经公司与泰达热电协商确定。2007年1月1日至12月31日平均每名员工按4.3万元/年的标准，2007年共计645万元，支付给泰达热电员工。
六、交易对上市公司的影响
公司的经营业绩出现亏损。
2007年第三季度报告的经营业绩显示，公司截止本报告期末公司累计亏损433.99万元。其中与交易有关的主要原因是蒸汽销售价格，尽管本次签订的合同价格与前两期合同相比有所提高，但仍无法满足公司的合理利润要求；其次因本行业特有的季节性差异，二、三季度是公司的产销淡季，产品销售量较低。虽然公司在节能降耗、紧缩各项管理费用方面做了大量工作，并取得了一定的效果，同上年相比蒸汽生产原材料成本单耗下降了5%、发电材料成本单耗下降了9%，行政办公、汽车等可控费用下降了4.57%，但公司的经营业绩仍然出现了亏损。按照已签署的《蒸汽购销合同》约定的价格，根据年度生产计划及成本情况预计，公司2007年全年业绩将明显下降，甚至出现亏损。
七、公司面临的风险和对策
（一）经营业绩继续亏损的风险。
按照已签署的《蒸汽购销合同》中约定的销售价格，公司1-9月累计亏损433.99万元。按照已签署的《蒸汽购销合同》约定的价格，根据年度生产计划及成本情况预计，公司2007年全年业绩将明显下降，甚至出现亏损。
对于公司目前所面临的形势，公司董事会和经营层已经充分认识到其对公司目前及未来生产经营带来的风险。为了维护公司和广大投资者的利益，公司已经并将继续采取以下措施：（1）为了防范和控制风险，公司将积极与津联热电协商，同时继续积极向政府及有关部门反应情况，请求支持，借天津滨海新区大发展和上市公司开展专项治理活动进行整改的契机，力争使公司的蒸汽销售价格水平，达到合理的范围，尽全力维护上市公司的权益。（2）继续狠抓节能降耗工作，努力降低生产成本；采取有效手段降低原材料采购价格；尽可能减少管理费用，努力降低管理成本；统筹安排，科学合理的调动和使用资金，减少财务费用支出，努力降低财务成本。
（二）商业谈判处于不利地位的风险。
热力产品的生产和销售的不可间断性导致公司在商业谈判处于不利地位。为了防范和控制风险，公司将继续积极与津联热电协商，在与关联方明确各自的权利、义务的同时，继续向有关方面说明情况，提供数据，在更高层面上寻求帮助，理顺和规范产品定价和相应的政府补贴机制，尽量减少或扭转在商务谈判中的不利风险。使公司的利润水平达到合理的利润要求，尽力维护上市公司的权益。
（三）津联热电占用公司资金风险。
津联热电一直存在占用本公司经营性资金问题，通过公司和有关方面的积极努力，截至到2007年9月30日公司应收津联热电货款余额为1.23亿元，比2006年期末下降了9120万元，比2007年中期期末下降了4431万元。公司将继续采取措施，统筹安排，科学合理的调动和使用资金，并向关联方发出通知，限期催还货款，运用法律、经济等手段，督促关联方履约，尽可能减少应收帐款。
七、独立董事意见：
（一）关于决议表决程序。由于以上议案为关联交易，董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）关于交易的公平性。1、在本次日常关联交易事项中，公司的蒸汽销售价格采用“完全成本+合理利润”原则与关联方协商后确定；资产、劳务租赁费按照市场化原则与关联方协商后确定，已经公司董事会审议通过，蒸汽购销合同还将提交公司临时股东大会审议、批准。2、按照已签署的《蒸汽购销合同》中约定的销售价格，公司2007年前三季度累计亏损433.99万元。由于热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品无法储存，使热力产品的生产和销售具有不可间断性，这种不可间断性导致公司在商业谈判处于不利地位，给公司生产和经营带来了了重大影响；又因为公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性，为了担负社会责任和维持公司的基本运转和披露定期报告的要求，公司经研究确定签署了2007年全年的蒸汽销售合同。如果按已签署的《蒸汽购销合同》约定的价格预计，公司全年的经营成果可能继续亏损。公司要高度重视并充分意识到存在的风险，采取必要的措施，消除风险，对广大投资者负责。
我们认为，该价格虽无法保证公司正常合理的利润水平，但同前两期合同相比已经取得了明显的进展，且趋势有利于公司，为了保证公司能够持续运营，我们同意公司签署上述日常关联交易协议。
八、备查文件
（1）本公司与泰达热电签订的《资产租赁合同》。（2）本公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。（3）国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。（4）董事会决议。（5）独立董事的独立意见。
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2007年10月30日

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