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白云机场(600004)治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:36 中国证券网
股票代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2007-020
广州白云国际机场股份有限公司治理专项活动的整改报告
为全面贯彻执行中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》，本公司认真开展了专项治理活动，组织有关人员和部门学习和讨论有关法规和文件，全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章制度进行了自查、听取和整理了公众评议，聘请专业机构协助开展专项活动，并接受了广东证监局的检查。针对自查、公众评议以及证监局检查所发现的问题，公司本着规范管理、严格自律的精神，逐一制定了整改措施、进行了整改。
一、公司专项治理活动开展情况
自3月份以来，公司按照专项活动的各项要求认真开展了以下工作：
1、组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习专项活动的有关文件及相关法律法规；派专人参加广东证监局和广东上市公司协会举办的专题培训；组织公司各职能部门和分、子公司以法律法规和公司规章制度为依据进行自查。
２、聘请专业中介机构协助公司开展专项活动的各阶段工作，并要求中介机构客观中立地评价公司治理情况、及时发现问题，并提出整改建议。
３、经广东证监局核准，于５月30日在法定信息披露媒体和上海证券交易所网站公告了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并设立了专门的热线电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
4、接受广东证监局对本公司的公司治理活动情况现场检查，接受了包括听取工作汇报、查阅资料、现场参观、访谈等多种方式的检查；针对检查所指出的问题专门回函答复、并部署整改计划。
5、设置了专门的投资者电话，接受投资者评议，并同时公布了中国证监会、广东省证监局及上海证券交易所的专项电话、邮箱，以接受投资者的投诉监督。在公众评议期间，公司收到众多投资者对公司经营管理方面的建议，但没有收到社会公众以及交易所对公司治理方面提出的问题。
6、根据专项活动要求编写并公告了《上市公司治理专项活动自查问答》，接受公众评议。
二、公司自查发现的问题及其整改情况
（一）公司对跑道等核心资产不拥有产权，导致航空性资产一体化经营体系不完整、增加了与大股东之间的关联交易。
整改情况：由于公司成立及上市之初资金实力有限，故未能一次性地投资建设新机场全部的航空性资产，而是首先投资于收益能力最强的航站楼及其附属设施，然后再逐步吸纳其他重要资产。为此，公司已于2006年12月5日第二届董事会第十二次会议通过拟非公开发行A股股票的决议，计划以定向增发的形式收购包括两条飞行跑道、滑行道和停机坪在内的飞行区资产，并重新划分公司与机场集团关于航空主业收入的分成比例以及水电管理费比例。收购完成之后，公司将拥有白云机场目前全部航空主营业务资产，从而建立完整的航空性业务链，并形成更加有利的机场核心业务及收入架构。
该提案已经于2007年第一次临时股东大会表决通过，相关材料已于9月中旬报送证监会审批。
（二）公司应结合证监会、交易所等部门的有关要求，及时对相关制度进行完善和补充。
整改情况：目前，公司正在对照现行的各类规范性文件对各项内部管理制度进行整理汇编，认真排查现有制度的缺陷或漏洞，编制修订计划，待编制完成后提交相关机构审议。同时，公司已委托中介机构根据最新的法律法规及要求，补充和制定有关制度，包括《公司章程修正案》、《独立董事制度》、《审计委员会议事规则》等。
（三）公司应更加充分地发挥董事会专门委员会的作用，从而进一步提高各项重大决策及管理行为的科学性。
整改情况：公司目前已经建立了投资委员会以及薪酬与考核委员会，并分别建立了相关的工作细则。今后公司将就投资、管理等重大事项进一步加强与独立董事的沟通和交流，严格按照各委员会工作细则运作。各专门委员会也将不定期对公司重大投资决策、人力资源管理、内控体系建设等方面进行沟通和研究，提出建议，从而提高公司决策水平。同时，公司正在筹划成立审计委员会，以期进一步完善专门委员会的职能。
（四）公司尚未建立长效的激励机制，不利于从根本上调动管理层的积极性以及保障公司的持续良性发展。
整改情况：目前董事会薪酬与考核委员会正在进行股权激励制度和方案的研究。公司将根据公司实际情况，严格按照相关法规要求，在条件允许的时候建立股权激励机制，使公司利益和员工个人利益紧密联系，从而充分调动管理人员和员工的工作积极性，保障公司持续健康发展。
（五）公司总经理在机场集团担任副总裁
整改情况：公司已按照集团公司领导干部任免程序，上报政府主管部门，目前正等待主管部门的批复。
三、证监局现场检查发现的问题及其整改情况
（一）未在公司章程中建立"占用即冻结"的机制
整改措施：公司已经委托法律顾问按照通知要求起草公司章程修订议案，在章程中明确制定制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施以及对相关责任人的追究制度、建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。有关议案将在董事会通过之后提交股东大会审议。
（二）未制订专门的《独立董事制度》，未按《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求设立专门负责内部控制的职能部门
整改措施：
第一、公司一直高度重视独立董事工作，有关制度在《公司章程》、《广州白云国际机场投资审查委员会议事规则》和《广州白云国际机场薪酬与考核委员会议事规则》等管理制度中均有所体现，但没有单独成文。为严格执行规定、保障规范化运作，公司已经委托法律顾问按照《上市公司治理准则》及其他法律法规的要求起草《独立董事制度》，从而制度性地保障独立董事在监督运营管理、重大事项决策、保护公司及股东权益等方面充分发挥作用。有关草案将在董事会通过之后提交股东大会审议。
第二、公司正在加快研究设立审计委员会的相关事宜，尽早成立审计委员会。同时，公司将从董事会、监事会、财务管理三个层面继续做好内部控制工作：
一是严格执行董事会各项制度，保障董事会、尤其是独立董事充分履行各项权能。二是建立多种沟通渠道，保障监事会及时了解公司经营管理情况以及董事、经理等高管人员依法履责、遵纪守法的情况，做到关注重大事项、发表独立意见，有关的措施包括听取公司员工意见、列席参加董事会、经理办公会、生产经营分析会议、检查股东大会决议的执行情况等。三是继续强化财务管理中的各项行之有效的内部控制措施，包括稽核室制度、内部牵制制度、实行定期轮岗制度、定期专题检查及结果公开制度等，同时严格执行已经颁布实施的十二大类、共计六十多项财务管理制度，加大管理力度。
（三）公司未与董事、监事、高管人员签订聘任合同及劳动合同
整改措施：公司关于董事、监事及高管人员的聘任及劳动合同的处理方式是参照了公司大股东的做法，即公司董事、监事及高管人员均与公司签署了劳动合同，但其现任职务经由省委组织部门任命，所以公司没有签订相应职务的聘任合同。目前，公司已着手开展相关合同的制订和签署工作，将尽快与所有董事、监事、高级管理人员签订聘任合同。
（四）公司个别投资存在先实施后审批的情况
整改措施：公司通过修改《公司章程》、制定《股东大会议事制度》及《董事会议事制度》等规范性文件、建立层级负责制等，使公司内部各级机构的权限和权利义务得到明确、规范化运作程度得到提高。今后如果再发生类似事件，将追究相关人员的责任。到目前为止，没有再次发生类似事件。今后，公司一定认真执行公司治理的各项制度，杜绝类似情况的发生。
通过开展此次加强上市公司治理专项活动，使公司全体董事、监事和高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的理解进一步加深，使公司规范运作的意识进一步加强。下一步，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，并在今后的工作中不断完善公司治理，提高规范运作水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
广州白云国际机场股份有限公司
董事会
二○○七年十月三十日

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