金证股份(600446)公司治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:31 中国证券网

股票简称：金证股份股票代码：600446 公告编号：2007-024
深圳市金证科技股份有限公司公司治理整改报告
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，本公司自2007年4月起，进行了认真的治理自查，并于6月30日披露了公司治理自查报告。经过自查和公众评议阶段的工作，中国证监会深圳监管局（以下简称为：深圳监管局）于9月18日对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于9月30日下发了《关于对深圳市金证科技股份有限公司治理情况的监管意见》（以下简称为：监管意见）。
公司高度重视监管部门下发的监管意见，及时组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习，对"监管意见"中所列公司当前存在的问题进行了深入研究，结合《上市公司治理准则》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及深圳监管局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证监公司字[2007]14号）的文件精神，及本公司章程的有关规定，针对监管意见中提出的问题制订了整改措施，公司于2007年10月 23日召开了第三届董事会2007第二次会议审议并通过了《深圳市金证科技股份有限公司公司治理整改报告》，现将公司治理自查整改情况报告如下：
一、公司自查和公众评议情况
1、公司自查情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作。2006年公司按照监管部门要求全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。建立了以公司章程为基础，以三会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。
比照《上市公司治理准则》，公司法人治理结构较为规范，但仍存在不足，主要体现在：董事会专门委员会尚未建立、公司内部制度不够完善、公司与投资者沟通不够畅通、因涉嫌虚假陈述，公司于2006年9月15日被中国证监会深圳稽查局立案调查，针对以上问题，公司将成立专项治理小组，进行认真整改，目前上述问题基本己完成整改。
2、公众评议情况
公司于2007年6月30日公告了公司治理自查报告和整改计划，并通过电话、邮箱、网络平台等方式接受公众投资者评价，并向深圳监管局汇报了评价情况。
二、公司治理存在的问题及原因说明
经过公司自查及公众评议情况，现将本公司治理存在的主要问题总结如下：
1、公司董事会专门委员会以及相关规章制度未能及时建立健全情况
因公司治理自查阶段，公司新一届董事会独立董事候选人尚未参加监管部门组织的培训取得资格证书，导致董事会无法按期换届，同时以上原因也致使董事会专门委员会没有及时建立，相关规章制度也未能制定完成。
2、内控机制不够完善
在内部控制方面公司虽己建立了一系列符合企业发展规律的内部管理制度，并且通过OA系统将这一系列内控规则固化在日常工作的流程中，但与监管部门发布的《上市公司内部控制制度指引》比照，公司目前的内控制度仍存在明显不足。
3、公司目前与投资者沟通不够畅通。
由于本公司投资者主要为自然人股东，公司前十名股东中没有机构投资者，公司很少接到研究机构或中小投资者要求到公司调研的要求，以致公司忽视了投资者的沟通，在资本市场中公司未确立自己清晰的市场形象。
4、因涉嫌虚假陈述，公司被中国证监会深圳稽查局立案调查
2006年9月因涉嫌虚假陈述，公司被中国证监会深圳稽查局立案调查。
三、整改措施及落实情况
1、关于公司董事会专门委员会的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会建立情况
公司第三届董事会成立后，经第三届董事会2007年第一次会议及2007年第四次临时股东大会审议通过，公司目前己成立四个专门委员会，分别为：战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。并对各委员会的工作职责、议事规则等制定了明确的规章制度。
2、关于公司内控机制不够完善的问题
根据监管部门发布的《上市公司内部控制指引》，公司将对照内控指引的要求，结合本公司实际，尽快建立新的健全完善公司的内控制度，同时重点要在公司内控制度中进一步明确公司对外投资权限及审批程序，以加强投资风险的控制，维护公司健康、稳定发展。
3、关于公司与投资者沟通不够畅通的问题
公司今后将积极开展投资者关系管理工作，不断努力，更好的为广大投资者，特别是中小投资者服务。
4、关于公司在制度建设方面存在的不足
2007年9月18日深圳监管局对公司的治理情况进行了现场检查，检查过程中，重点关注了本公司"三会"规范运作情况，《信息披露事务管理制度》的制度和落实情况，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的执行情况等问题。
检查结果显示，本公司能按照要求开展公司治理自查及公众评价工作，但在公司制度建设方面存在不足，尚未建立《独立董事工作制度》、《总经理议事规则》、《高管持股变动管理规则》。
针对上述问题，公司现己制定《独立董事工作制度》、《总经理议事规则》、《高管持股变动管理规则》，并经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
今后公司将组织相关部门加强业务学习，提高业务水平，同时公司将继续弘扬求真务实精神，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，不断完善公司治理结构，提高规范运作的水平，确保公司持续、健康、稳定的发展。
深圳市金证科技股份有限公司
二○○七年十月二十三日

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