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华纺股份(600448)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:31 中国证券网
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2007-016号
华纺股份有限公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》等文件精神，华纺股份有限公司于2007年4月24日启动了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组，公司各主要职能部门均参与此次专项活动，公司治理各项工作得以顺利开展。现将有关情况报告如下：
一、公司治理自查工作开展情况
4月24日，公司成立了以邹鹏宏董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了切实可行的实施方案，并按要求上报山东证监局。同时，向各职能部门做出分工安排，提出具体工作要求，要求各职能部门对照中国证监会《加强上市公司治理专项活动"自查事项"》中相关内容逐条进行检查，查找本公司在公司治理方面存在的问题与不足，将检查结果报领导小组。同时，公司开通了热线电话，并提供网络平台，接受社会公众对公司治理状况的评价。
6月10日，公司各职能部门将检查结果报领导小组；6月下旬，领导小组在此基础上形成了《华纺股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》，并报山东证监局审核。
7月30日，董事会召开第三届第十四次会议，会议审议通过了《华纺股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划》，上报山东证监局、上海证券交易所，公司相关部门随即按计划开展整改工作。
7月31日，公司《关于公司治理的自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露，同时公布了公司治理专项活动的专门电话和邮箱，接受社会公众评议。
9月12日至20日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场检查，并提出了整改意见。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按照中国证监会的要求对公司治理状况进行了自查，经自查，公司自1999年9月成立以来，按照《公司法》、《公司章程》的要求构建法人治理结构，建立了股份公司运作制度和内控制度，规范公司运作，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，但发现公司尚存在以下几个有待改进的问题：
问题一、对外投资管理有待加强。
整改情况：公司一贯重视对外投资企业的管理，通过完善所投资企业法人治理结构、强化制度建设、把关重大项目投资等，力求实现对投资企业的有效控制和促进投资企业快速发展。一是将在年终考核中严格业绩考评，并将在年底对下年度经营业绩考评体系进一步完善，强化子公司管理，以发挥投资企业潜能；二是强化《公司管理制度》中规定的对子公司投资项目的日常管理和专项审计工作。九月，董事会审计委员会安排了对公司投资项目效果和日常经营运行状况的专项审计调查，对公司和控股子公司日常经营管理中存在的一些问题提出了整改要求。
问题二、公司中期及长期发展战略研究不够。
整改情况：公司重新审视、研究了企业面临的外部机遇与挑战以及内部优势和不足，初步拟定了中长期发展战略纲要，并准备提交近期召开的董事会审议。
问题三、经营班子认真落实董事会、监事会决议方面需加强。
整改情况：针对公司外地董事、监事占多数之现实，公司已建立月度财务信息、生产经营信息定期报告制度，使公司董事、监事能够及时、全面了解公司生产经营状况，利于董事会提高决策质量和效率，利于董事会、监事会对公司经营管理实施有效的监督和指导，促进公司经营管理水平进一步提升。
问题四、董事会专门委员会的职能尚未得到较好的发挥。
整改情况：针对公司经营层因对经营决策程序重视不够而导致董事会专门委员会职能未得到较好发挥，公司已明确了内部相应工作机构，在职责、职能上与各专门委员会对接，由董事会秘书处总协调，将负责配合董事会专门委员会的决策准备和决策落实工作。目前，投资决策委员会、审计委员会分别针对公司的项目投资、公司经营运行状况召开专题会议，就投资项目和内部审计等问题进行了专题研究，并提出了相应的意见和安排。董事会专门委员会的职能正逐步得到发挥，必将对公司发展形成积极有力的支持。
问题五、公司高管人员规范运作意识仍需提高。
整改情况：2007年8月23至24日，9月4日至5日，公司组织了董事、监事参加了山东证监局举办的董事、监事学习培训，仅一名监事因工作原因未能参加；同时，公司组织高管人员就公司治理等相关方面围绕公司法、证券法、交易所股票交易规则、公司章程、高管细则等进行了专项内部学习。下一步，公司将在时间和经费上继续做出相应安排，通过组织内部学习、外部专题培训相结合的方式，使公司高管人员不断接收新知识，开阔新视野，开拓新思路。
问题六、信息披露管理工作有待进一步完善。
整改情况：2007年6月底已经按照证交所《上市公司信息披露事务管理制度指引》规定及山东监管局相关要求，完成了《公司信息披露管理制度》的修订工作。为健全内部重大事件、重大信息的报告、归集、审查程序和网络体系架构，明确相关人员责任，提高公司内部相关人员信息披露意识，公司董事会秘书处已完成《公司内部重大信息报告制度》拟定、信息报告网络体系的建立，并准备提交最近一次董事会通过后施行。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、对山东证监局提出的治理状况评价意见的改进措施
山东监管局9月下旬对我公司进行了现场检查，针对我公司治理现状在规章制度和"三会"运作方面分别提出了需要整改的问题，现将对这两方面问题的整改情况报告如下：
问题一、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》个别条款与相关规定不符。
整改情况：针对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》个别条款与《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》不符的情形，公司已安排董事会秘书处和法律顾问进行了相关修订。该修订稿已经形成，待提交下一次董事会和股东大会审批后实施。
问题二、公司需进一步规范"三会"运作。
整改情况：一是因独立董事王曾敬先生任职已满6年需更换问题，公司董事会将与有关股东积极磋商，尽快物色适合公司的独立董事人选；二是"三会"资料保存问题，公司已经完成三会档案资料的装订立卷以及个别会议通知资料的补充工作；三是2006年12月7日公司公告中议案名称与第三届董事会第十次会议决议中名称不尽一致事项，公司在今后信息披露工作中将吸取教训，进一步加强信息披露的准确性，杜绝类似问题发生。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所出具了《关于华纺股份有限公司治理状况评价意见》，对公司信息披露管理制度建立执行情况、股东大会、董事会的规范运作情况及内部控制制度建设情况进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估和审计方面尚存在需改进的情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，在重大、重要事件发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流；将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设，强化内控制度建设和执行力，规范股东大会、董事会和经理层运作、强化公司高管人员履职意识，积极提高公司治理水平，改进经营管理水平，提高盈利能力。
总之，此次公司治理专项活动全面检查了股份公司运作制度、"三会"运作情况、公司内部控制及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事和高级管理人员通过学习和领会公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识。公司通过整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。
华纺股份有限公司
2007年10月31日

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