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鲁抗医药(600789)关于公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月31日 08:26 中国证券网
股票代码：600789 股票简称：鲁抗医药
山东鲁抗医药股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排
公司高度重视此次上市公司治理专项活动。2007年4月21日，召开了由公司董事、监事、高管人员及其他相关人员参加的公司治理专项活动会议，组织董事、监事、高级管理人员传达学习了相关文件，明确了开展公司治理专项活动的总体目标与具体目标。
2007年4月28日，公司第二次召开了公司治理专项活动会议，会上，成立了以董事长为组长、总经理和监事会主席为副组长、由财务、计划、人劳、审计和董事会秘书处等部门负责人为成员的公司治理专项活动领导小组，并要求各部门进一步提高认识，高度重视，认真做好公司治理专项活动，明确相关工作的责任人，要求逐级进行自查，制订了切实可行的实施方案，并上报山东证监局。会后，各部门根据分工，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，按照中国证监会"加强上市公司治理专项活动"自查事项所要求的五大类100个问题，逐条进行对照，认真进行了自查。
2007年5月10日，为扎实推进公司治理专项活动的开展，公司派主要负责人和董事会秘书参加了由山东监管局举办的辖区上市公司治理专项活动座谈会。
2007年6月上旬，公司董事会秘书在收到各部门上报的自查报告后进行了认真分析、整理和汇总，形成了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》初稿上报山东证监局进行审核。并按照山东证监局的要求完成《山东辖区上市公司治理情况指标分析表》的填报。
2007年7月23日，公司派主要负责人和董事会秘书参加了山东监管局举办的辖区上市公司治理座谈会暨公司治理现场评议观摩会。
2007年8月7日，公司董事会五届九次会议审议通过了公司治理自查报告和整改计划，并于8月9日在《中国证券报》、《上海证券》及上海证券交易所网上公告披露，同时并公布了公司治理专项活动的专门电话和邮箱。
2007年8 月16日，公司按照山东证监局的要求，完成《山东辖区上市公司治理调查问卷》的填报，对公司董事会情况、监事会情况及经理层和其他8个方面的有关情况进行了填写并上报山东证监局。
2007年9月22日，公司以临时公告的形式公布了关于公司治理专项活动公众评议方式和公众评议平台，以推动公司治理专项活动的顺利开展，提高公司的治理水平。
2007年10月，山东证监局对公司治理专项活动进行现场检查并提出了整改意见。
2007年10月，上海证券交易所出具了《关于山东鲁抗医药股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查主要发现了以下几个方面的问题：1、公司《章程》及三会规则需完善与修订；2、要积极发挥董事会下设各专业委员会的作用；3、内控制度和财务管理制度需继续完善，尤其要加强对外投资的管理；4、公司信息披露的规范性需加强和完善；5、公司需要加强投资者关系管理工作；6、需进一步强化相关人员的证券法律法规知识的学习，提高公司治理自觉性。
具体整改情况如下：
（一）公司《章程》及三会规则的完善与修订
2007年5月25日，公司在2006年年度股东大会上完善修订了公司《章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并于2007年5月26日进行了公告与披露。
（二）要积极发挥董事会下设各专业委员会的作用
2007年10月26日，公司董事会五届十次（临时）会议审议通过了《关于修订公司董事会各专门委员会实施细则的议案》，完成了对董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各专门委员会《实施细则》的修订，公司并为四个专门委员会配备了固定办公场所，设立了对口工作部门，在对有关事项的决策上，能做到先听取专业委员会的意见。
（三）内控制度和财务管理制度需继续完善，尤其要加强对外投资的管理
2007年4月25日，公司董事会五届七次会议审议通过了《关于全面执行新企业会计准则的议案》，修改制订了适应新会计准则要求的会计政策，增加了对金融资产、职工薪酬、政府补助的核算方法，修改了长期股权投资、企业所得税的核算方法。目前还正在对现有的财务制度和内部控制制度进行梳理，以进一步充实和完善。2007年10月26日，公司董事会五届十次（临时）会议审议通过了《关于公司对外投资管理制度的议案》，并明确由规划发展部门牵头负责公司对外投资的管理，负责从财务、人事、重大信息报告以及审计监督等方面加强公司对子公司的监督管理，并将子公司纳入全面预算管理体系，由规划发展部门、审计监察部门定期进行监督审核，强化内部监督约束机制，提高内部控制的有效性。
（四）公司信息披露的规范性需加强和完善；
2007年6月28日，公司召开五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《公司信息披露管理办法》，按照公司治理和信息披露规范文件要求，对原信息披露管理办法进行了全面修订，进一步完善了公司内部重大信息报告网络体系和责任制度。
（五）公司需要加强投资者关系管理工作；
2007年10月26日，公司董事会五届十次（临时）会议审议通过了《公司投资者关系管理制度》，按照《上市公司治理准则》、《上市公司与投资者关系工作指引》的有关规定，对公司原投资者关系管理制度进行了全面修订，并调整了原投资者关系管理人员，为管理部门置备更新了办公、通信、联络设备，使公司与投资者之间的交流沟通更加便利，增进投资者对公司的了解和认同。
（六）需进一步强化相关人员的证券法律法规知识的学习，提高公司治理自觉性。
2007年9月4日至5日，公司组织董事、监事参加了山东证监局举办的董事、监事学习培训；2007年10月19日，公司组织董事、监事及高级管理人员进行内部学习，对《上市公司信息披露管理办法 》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关内容进行了专项学习。通过培训学习，进一步提高了公司董事、监事及高管人员对国家有关法律法规和政策文件的认识，强化了其规范运作和法律意识，增强了履行职责的自觉性。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年10月25日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：
1、公司需进一步修订完善内控制度。如公司《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》等未根据新规定进行修订。
整改措施：公司计划将在12月份召开的董事会上，根据新的规定对原有的《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》进行完善和修订，使其与有关文件的规定和要求一致。
2、公司需进一步规范"三会"运作。如：五届九次董事会上有的独立董事代为表决时无授权委托书；2006年年度董事会、股东大会未审议日常关联交易；五届六次董事会会议材料中未保存独立董事对关联担保发表的独立意见；2006年年度股东大会会议材料中参会股东的相关资料复印件保存不规范等。
整改措施：
（1）公司将在今后召开的董事会和股东大会过程中督促相关人员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求认真填写授权委托书，保存好出席会议股东的相关资料复印件。
（2）对每年发生的日常关联交易，按要求在年度股东大会上进行审议。
（3）今后公司将进一步加强对有关法律法规的学习，强化"三会"运作的规范性，完善健全独立董事制度，对相关事项多请独立董事发表独立意见。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司董事会运作及内部控制制度建设方面进行了治理状况评价，发现公司在积极开展投资者关系管理、加强内控制度评估和审计方面尚存在需改进的情况。针对上述情况，公司将结合自查发现的问题同时进行整改，在重大、重要事件 发生时，适时组织投资者交流会或网上说明会，与更加广泛的投资者进行沟通和交流；将结合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，对公司内控制度定期进行梳理，进一步健全公司内部管理体系。针对上海交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内控制度建设、规范董事会运作、强化公司董事（包 括独立董事）的履职意识，提高投资者关系管理水平，推动公司治理再上一个新台阶。
六、本次公司治理活动的总体成效
通过公司治理专项活动的开展，查找出了公司在规范运作和治理方面存在的问题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力地促进了公司治理结构的完善，强化了公司董事、监事及高管人员规范运作的意识，提升了公司规范运作水平。公司将以此次治理专项活动为契机，不断强化公司治理工作，完善公司内控制度建设，切实维护全体股东的利益，促进公司规范运作和持续健康发展，努力实现公司利益和股东利益的最大化。
山东鲁抗医药股份有限公司
董事会
二OO七年十月三十日

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