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证券代码:002178
平安证券有限责任公司关于上海延华智能科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]351号”文核准，上海延华智能科技股份有限公司（以下简称“延华智能”或“发行人”）不超过2,000万股社会公众股公开发行工作已于2007年10月12日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,000万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
上海延华智能科技股份有限公司系经上海市工商行政管理局核准，由上海延华智能科技有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。注册资本为6,000万元。
发行人是我国最早专业化从事建筑智能工程总承包技术服务的综合性工程企业之一，具有近十年的建筑智能化工程经历。其业务链涵盖建筑智能化规划咨询、工程设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理以及运维增值服务的全过程。
发行人经过近十年的业务积累，拥有一支高素质的人才队伍，是我国建筑智能工程行业第一家取得智能建筑领域省市级技术中心的企业。
发行人拥有建设部建筑智能系统集成专项工程设计甲级资质，建设部建筑智能化工程专业承包一级资质、消防设施工程专业承包二级资质等行业资质、计算机信息系统集成二级资质、上海市公共安全防范设计施工一级资质。是本行业资质最全的企业之一。
发行人是上海市高新技术企业，拥有国家重点新产品1项、自主知识产权软件著作权5项。公司为国家建设部智能建筑专业委员会副主任单位，中国勘察设计协会工程智能设计分会理事单位，参与了多项建设部以及上海市组织的智能建筑行业国家标准、规范和导则的制定和编写。
发行人2005年度入围“全国智能化工程完工量前十强”，2006年度荣获“上海市智能化建筑设计、施工优秀企业二十强”第一名。其已经连续三年保持上海新建住宅市场智能化工程占有率前列，并在华东市场保持领先。
发行人已通过UKAS ISO9001：2000国际质量体系认证，在产品选型、供应商选择、产品采购、工程实施、售后服务、产品研发等各个环节形成了完善的质量保证体系。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
1、近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产 198,954,352.26 178,323,756.23 143,375,937.80 86,888,251.20
固定资产 2,341,212.79 1,398,202.02 3,485,221.36 2,803,011.13
资产总额 224,590,104.53 194,765,977.24 149,727,592.38 96,388,291.65
负债总额 105,185,980.48 84,648,868.65 101,171,870.17 69,408,548.70
归属于母公司股
118,796,280.74 109,517,501.17 40,202,704.28 24,139,837.78
东权益合计
2、近三年一期合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 105,706,571.77 235,716,672.56 171,633,606.63 127,719,147.45
营业利润 19,132,301.93 28,129,375.19 19,984,990.14 13,740,294.13
利润总额 20,807,708.96 30,357,049.73 21,755,276.66 14,766.427.90
净利润 15,287,015.46 24,291,638.19 17,099,372.02 12,595,034.53
归属于母公司
15,278,779.57 23,165,074.92 16,913,905.31 12,118,401.53
股东的净利润
3、近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 3,496,428.85 4,137,062.49 4,710,237.36 6,838,466.34
投资活动产生的现金流量净额 -7,731,982.45 -11,526,580.93 2,237,620.14 -868,293.75
筹资活动产生的现金流量净额 11,682,760.96 37,777,628.39 -7,999,597.92 2,066,568.90
现金及现金等价物净增加额 7,447,207.36 30,388,109.95 -1,051,740.42 8,036,741.49
期末现金及现金等价物余额 53,220,800.55 45,773,593.19 15,385,483.24 16,437,223.66
4、近三年一期主要财务指标
财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
资产负债率（母公司，%） 46.28 43.59 64.71 72.50
每股净资产（元/股） 1.98 1.83 4.02 2.41
归属于母公司股东、扣除非经常
0.21 0.36 1.56 1.13
损益后的基本每股收益：（元/股）
归属于母公司股东、扣除非经常
损益后的净资产收益率（全面摊 10.84 19.23 38.83 46.83
薄）：（%）
【注】：上述指标中，除资产负债率为母公司报表数据外，其他均为合并报表指标。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,000万股，本次采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为8,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：2,000万股，其中，网下向配售对象询价配售数量为400万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为1,600万股，占本次发行总量的80%。
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为400万股，有效申购为145,530万股，有效申购获得配售的比例为0.274857417715%，认购倍数为364倍。本次发行网上定价发行1,600万股，中签率为0.0563022406%，超额认购倍数为1,776倍。本次发行网上不存在余股，网下配售产生114股零股。
5、发行价格：7.89元/股，此价格对应的市盈率水平为：
（1）29.96倍（每股收益按照2006年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.47倍（每股收益按照2006年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：承销团余额包销。
8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
9、募集资金总额和净额：募集资金总额为15,780.00万元；扣除发行费用1,743.80万元后，募集资金净额为14,036.20万元。
10、发行后每股净资产：3.24元（按照2007年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：0.263元/股（以公司2006年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
（1）本次发行前，公司实际控制人胡黎明和并列第一大股东上海延华高科技有限公司承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。胡黎明同时承诺，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
（2）自然人股东缪国庆、俞惠娟承诺，其持有的公司全部股份自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。
（3）持股董事胡美珍承诺，自公司股票上市交易之日起一年内和离职后半年内，不转让其持有的公司全部股份；此外，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入公司股份，买入后六个月内不得再行卖出公司股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
延华智能股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为8,000万股，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.00%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为延华智能的保荐人，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
止大股东、其他关联方违规占用发 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执
行人资源的制度 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
止高管人员利用职务之便损害发
的规定，协助发行人制定有关制度并实施
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易
障关联交易公允性和合规性的制 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按
度，并对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见
6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人
保等事项，并发表意见 提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
利、履行持续督导职责的其他主要
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
约定
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行保荐职责的相关约
出解释或出具依据
定
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
保荐代表人：李鹏、王泽
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
邮编：200040
电话：021-62078613
传真：021-62078900
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
平安证券有限责任公司认为上海延华智能科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，上海延华智能科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐上海延华智能科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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