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国信证券关于中航光电股票上市保荐书国信证券有限责任公司
关于中航光电科技股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证监会证监发行字[2007]352号文核准，中航光电科技股份有限公司(以下简称“中航光电”、“公司”或“发行人”)3,000万股社会公众股公开发行工作已于2007年10月12日刊登招股意向书。中航光电已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为中航光电首次公开发行股票并上市的保荐人，国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”或“本保荐人”)认为，中航光电申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特保荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
发行人是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2002]959号文批准，由中国航空工业第一集团公司（简称“中国一航”）作为主发起人，联合河南省经济技术开发公司、洛阳市经济投资有限公司、北京埃崴克航电科技有限公司（后更名为赛维航电科技有限公司）、中国空空导弹研究院、金航数码科技有限责任公司、洛阳高新海鑫科技有限公司和李聚文等13名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于2002年12月31日在河南省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为豫工商企4100001006872的企业法人营业执照，设立时注册资本为人民币7,000万元。经2006年第二次临时股东大会审议通过，公司股东中国一航、河南经开、洛阳经投与空导院对公司进行增资7,460万元，折为1,900万股，增资完成后公司注册资本增加至8,900万元
发行人属于电子元器件行业，专业从事电连接器、光器件及线缆组件等系列产品的研发、生产和销售，并提供全面的连接器解决方案。公司拥有完整的连接器研发、制造和检测试验体系，是目前国内规模最大的军用连接器制造企业，也是目前国内同行业中规模最大的同时具备研制和生产光、电两类连接器产品的专
国信证券关于中航光电股票上市保荐书业化企业，并且在国内光器件细分市场中居于领先地位。
发行人主要财务数据如下（其中2004-2006年度的财务数据经岳华会计事务所有限责任公司审计，2007年1-9月的财务数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据（单位：元）
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 750,707,561.06 618,102,947.23 415,937,762.85 307,313,094.85
负债总额 374,157,386.47 290,968,800.67 219,691,877.91 167,323,054.37
股东权益 376,550,174.59 327,134,146.56 196,245,884.94 139,990,040.48
2、利润表主要数据（单位：元）
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 468,841,256.15 521,999,423.99 418,348,477.54 232,384,537.22
营业利润 72,404,586.70 74,221,079.01 65,777,791.83 37,031,493.20
利润总额 73,115,215.55 76,624,854.05 67,939,561.18 38,390,851.80
净利润 64,080,028.03 66,264,928.29 62,261,844.46 34,158,555.35
未分配利润 85,394,322.93 35,993,294.90 32,957,616.06 15,155,789.07
3、现金流量表主要数据（单位：元）
项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的
29,830,152.35 42,546,565.46 71,163,258.63 24,892,693.18
现金流量净额
投资活动产生的
-65,392,631.11 -48,254,296.35 -19,570,244.83 -34,746,111.32
现金流量净额
筹资活动产生的
15,609,474.11 70,003,017.51 -11,750,340.81 -9,618,050.24
现金流量净额
汇率变动对现金
-270,385.16 -127,199.72 -50,668.10 -7,965.49
的影响
现金及现金等价
-20,223,389.81 64,168,086.90 39,792,004.89 -19,479,433.87
物净增加额
4、主要财务指标
2007年 2006年 2005年 2004年
项 目
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.43 1.78 1.45 1.15
速动比率（倍） 1.10 1.37 1.12 0.80
应收账款周转率（次） 3.32 3.76 4.58 3.84
存货周转率（次） 3.54 3.60 4.02 2.93
资产负债率 49.84% 47.07% 52.82% 54.45%
每股净资产（元） 4.23 3.68 2.80 2.00
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
每股经营活动产生的现
0.33 0.48 1.02 0.36
金流量净额（元）
基本每股收益（元） 0.72 0.95 0.89 0.49
加权平均净资产收益率 25.70% 29.66% 37.26% 27.84%
二、申请上市股票的发行情况
中航光电首次公开发行前总股本为8,900万股，本次公开发行3,000万股社会公众股，发行后总股本为11,900万股。上述11,900万股均为流通股。
(一)本次公开发行股票的发行情况
本次公开发行3,000万人民币普通股股票的发行情况如下：
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为3,000万股，其中，网下向询价对象询价配售数量为600万股，占本次发行总量的20%；网上资金申购定价发行数量为2,400万股，占本次发行总量的80%。
3、发行方式
采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行网下配售向询价对象配售的股票为600万股，有效申购为209,960万股，有效申购获得配售的配售比例为0.285769%，超额认购倍数为349.93倍。本次发行网上发行2,400万股，中签率为0.0368076061%，超额认购倍数为2,717倍。本次发行网上不存在余股，网下存在74股零股由主承销商国信证券认购。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为16.19元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）29.98倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（2）22.49倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
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5、承销方式
主承销商余额包销。
6、股票锁定期
询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
7、募集资金总额和净额
本次公开募集资金总额为48,570万元；扣除发行费用后，募集资金净额为46,231.33万元。岳华会计事务所有限责任公司已于2007年10月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具岳总验字[2007]第A058号验资报告。
(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本次公开发行前的股东对其持有的发行人股份做出了以下承诺：
发行人控股股东中国一航及其控股的金航数码、赛维航电承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除中国一航、金航数码和赛维航电以外的其他17名股东均分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。河南省经济技术开发公司、洛阳市经济投资有限公司和中国空空导弹研究院对各自在公司2006年12月实施增资扩股方案过程中所获新增的股份，分别承诺自持有该新增股份之日起（以2006年12月29日公司完成工商变更登记手续为基准日）的36个月内，不转让该新增股份。李聚文等8名持股董事、监事与高级管理人员（合计持股30万股）分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）规定的上市条件：
1、发行人的股票已于2007年10月18日公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为11,900万元，不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为3,000万股，占发行人股本总额的25.21%，
国信证券关于中航光电股票上市保荐书不低于发行人总股本的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
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(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事 项 安 排
国信证券将与发行人签订持续督导协议，在本次发
(一)持续督导事项 行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年
度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
东、其他关联方违规占用发行人资源 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
的制度 制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
人员利用职务之便损害发行人利益
人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
交易公允性和合规性的制度，并对关
立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
阅信息披露文件及向中国证监会、证
责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
券交易所提交的其他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账
5、持续关注发行人募集资金的使用、投
户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况
资项目的实施等承诺事项
进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为
项，并发表意见
与保荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履
续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
履行保荐职责的相关约定 注，并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排 无
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
法定地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
联系地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
保荐代表人： 徐峰、眭衍照
联系电话： (0755)82130833
联系传真： (0755)82130620
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐人对本次股票上市的保荐结论
本保荐人认为，中航光电申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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