三年始识德利得：北海港资金被占用始末

　　匡志勇 米华

　　一位曾担任北海港独立董事的人士认为，在天津德利得与北海港的关联过程中，特别值得关注的一点是，作为国有身份的机场投资和高昂交通两家公司为什么会委托一家民营企业去代持股份？这在国内资本市场是罕见的

　　10月24日清晨，北海凉风习习，远远地就能闻到风中的鱼腥味。

　　北海港的大门外排着十来辆大巴，人群熙攘。的士司机说，这里只有早上7~10点这段时间比较热闹，因为通往越南的邮轮总是在这段时间启程或归来，其他时间就比较冷清。港口大门进去一公里许，路旁一栋六层小楼就是上市公司北海港(000582.SZ)的办公所在地。远处的海面上风平浪静，北海港公司却正陷身于证券市场的狂风暴雨中——和本报记者同时抵达这栋办公楼的广西证监局的三位工作人员，正代表证监系统对北海港进行立案调查。

　　10月18日，北海港承认，原来的受托经营方天津德利得集团违规占用公司巨额资金，利用上市公司为其提供担保。截至2007年9月18日，天津德利得集团公司占用的上市公司资金还有9700万元未能收回，银行贷款担保7100万元未能解除，存在较大风险。

　　谁为主？谁是托？

　　2004年12月，北海港原控股股东中国华能集团将出售40.14%北海港股份正式获批，受让方分别是北海市机场投资管理有限责任公司(下称“机场投资”)和北海市高昂交通建设有限责任公司(下称“高昂交通”)。这两家企业都是北海市属的国有企业，机场投资属于北海市发改委，是第二大股东，高昂交通属于北海市交通局，是第三大股东，北海港的第一大股东是北海市国资委。

　　天津德利得与北海港的关系为公众所知，最早是在2005年1月20日，当时北海港股东向公司推荐的董事、监事人选中，有多名是来自于天津市。令人诧异的是，来自天津方面的人员全是两位新股东机场投资和高昂交通推荐的。2月18日，北海港当时的独立董事王军生指出：上述股权转让的实际出资方和背后实际控制人是天津某公司的王学利。对于这一重要信息，北海港(其时名为“北海新力”)相关信息披露义务人没有进行充分的信息披露。王军生声明，在实际控制人没有充分履行信息披露的情况下，独立董事对于这些人被提名进入董事会持反对态度。

　　尽管机场投资和高昂交通修改了董事推荐人选，但是来自天津方面的人员后来仍逐渐掌控了北海港的经营管理大权。

　　据《财经》杂志披露，早在2004年9月，天津德利得凭代购股份协议成为北海港上市公司实际控制人，但是在过去的三年中，浮在表面上的前三大股东都是国有股东，天津德利得的身份也一直名不正言不顺。北海港公告中的说法是天津德利得是受托管理人。

　　在过去的三年内，天津德利得集团究竟是主人(实际控制人)，还仅仅只是一个受托方？广西证监局最近下发的《监管函》也正在追问这一点。

　　一位在北海港工作10多年的老员工透露，在公司内部，包括中层干部在内都不知道公司的“老板”究竟是谁。过去几年，一会说是民营、一会说是国有，向相关政府部门填汇报材料的时候，只有写股份制。在他看来，天津德利得管理的那段时间里，最大的“贡献”是把公司里的收入差距拉大了，普通员工与高管人员的工资差别超过50倍。一位副总裁拿着几十万元的年薪，每个月的车补就接近1万元。北海港董秘何典治接受《第一财经日报》记者采访时也回复得十分委婉：“公司现在也正在向股东查询这个问题，证监局也正在立案调查。该公告的也公告了，目前实在没有额外的信息供披露。”

　　一位曾担任北海港独立董事的人士认为，在天津德利得与北海港的关联过程中，特别值得关注的一点是，作为国有身份的机场投资和高昂交通两家公司为什么会委托一家民营企业去代持股份？这在国内资本市场是罕见的。

　　“提款机”北海港

　　北海港10月18日披露广西证监局《监管函》及在公司自查情况中透露，2006年以后，天津德利得开始疯狂侵占北海港的资金。可实际上早在2004年，北海港就开始成为天津德利得的提款机。北海港2004年年报显示，　当年第四季度，北海港向北海市凯威物流公司预付1800万元，名义是购买PVC。2005年第二季度，这笔货款被退回。公开资料显示，凯威物流是天津德利得的控股子公司。几乎与此同时，北海港还向一家名为保定市清苑县鑫泉有色金属加工厂的企业预付出3120万元，名义是购买精钼，这家企业此前从没和北海港发生过大额交易。河北省企业黄页公布的信息显示，鑫泉有色是一家注册资本只有40万元、员工人数不超过10人的小加工厂，能否实际承担高达3120万元的经营业务还是一个疑问。北海港向这两家公司预付款项，以及这两家企业退回款项的时间也是在同一时间段。

　　据相关媒体披露，天津德利得曾经支付了北海港首期股权代购款5040万元，而华能集团转让北海港股权的实际支付时间就是在2004年第四季度。北海港在2004年第四季度突然向两家公司预付总额高达4920万元的巨款，是巧合还是另有隐情？

　　北海港2005年年报还没出现大规模的资金异常，到了2006年，大规模的资金转移接连发生，资金腾挪的名义更是花样百出。先是2006年交付4750万元资金给天津华深医疗器械经销有限公司，由天津华深按照年息8%来支付报酬。同在去年，北海港子公司新力贸易与方正(天津)贸易服务有限公司签订了购买锌锭合同，共预付方正贸易8630万元。

　　2006年12月至2007年4月北海港与广西贺州金伟锡业有限公司签订贸易购销合同，预先支付了6890万元。按照北海港2006年公告，北海港子公司新力贸易从贺州金伟锡业购入阳极锡400.89吨，从天津港保税区利凯国际工贸发展有限公司购入阳极锡148吨，全部卖给广西贺州伟达矿冶(集团)有限公司。公开资料显示，金伟锡业是伟达矿冶集团的子公司，也就是说，北海港从子公司手上买入阳极锡，再转卖给母公司。

　　进入2007年，北海港的资金异动仍在继续。在今年6月份，新管理团队进入后经过多次催讨，截至最新的公告，约9700余万元尚未收回。

　　除了直接的资金占用外，天津德利得还给上市公司带来7100万元的或有损失。天津方面违规利用北海港为天津德利得物流有限公司提供银行贷款担保7100万元，但是这次担保行为既没有经过北海港董事会和股东大会讨论，公司档案里也没有留存担保合同，更加没有对公众投资者进行信息披露。

　　北海港近日公开宣布将对前期经理层主要领导未履行报告审批程序造成对公司影响的行为进行调查和处罚，并将涉及刑事犯罪的人员移交司法部门处理。

　　一位北海港老职工对《第一财经日报》记者透露，在天津德利得掌舵时期，实际经营负责人是副总裁祖春茂，并不是总裁韩立梅。韩立梅只是名义上的总裁，一年到头很少在公司露面，祖春茂是以执行副总裁身份来管理公司。

　　至于前期经理层中谁将为天津方面的资金占用以及违规担保承担责任，北海港称目前正处于证监会立案调查阶段，无以为告。

　　对于北海港在天津德利得实际管理阶段爆出的一系列“黑洞”，作为天津德利得董事长的王学利并未作出任何解释。天津德利得新闻发言人元冬维在给本报记者的回复称：“王董事长仍在出差，关于这些问题，本集团没有情况提供。”

　　投资者酝酿追讨

　　方正贸易炒股收益

　　随着北海港公告承认预付方正贸易8630万元资金属于天津德利得挪用上市公司资金的部分，而方正贸易一方面占用上市公司资金，一方面又在二级市场大量买入流通股成为第一大流通股股东并获得暴利，有投资者提出上市公司应该向方正贸易追讨投资收益。如果上市公司不作为，投资者将进行代位诉讼进行追讨。

　　今年第一季度，正在北海港股改过程中，方正贸易突然现身北海港流通股股东榜，并一举跃身为第一大流通股股东。截至今年3月底，方正贸易还持有85.97万股，占北海港流通股股东的1.5%。北海港深圳投资者江先生称，方正贸易的建仓期集中在第一季度，从盘面上看，一季度北海港较长时间成交价是在6~9元/股之间，方正贸易的成本价应该不会超过9元/股。方正贸易出货时期主要是在第二季度，这段时间北海港股价在11~19元/股之间，方正贸易的投资收益率至少在50%以上。

　　江先生称，如果天津德利得被确认为北海港前段时间的实际控制人，依照相关规定，作为关联方的方正贸易理应把买卖北海港流通股的收益归还给上市公司本身。

　　据本报记者了解，早在今年7月份就有多位投资者在东方财富网、新浪等论坛上发表帖子，要求王学利“向王石学习，将炒股收益归还上市公司”。

　　三港融合或将启动

　　在今年的

股权分置改革中，第一大股东北海市国资委将全部28.58%股份，按以股抵债方式全部抵偿给北海港上市公司。原第二大股东机场投资、第三大股东高昂交通也分别晋级为第一、二大股东。

　　“我们也有苦衷，甚至觉得有点冤，但是又有苦难言。目前已经进入立案调查阶段，我们也不能多说。”昨日，北海港一位股东代表接受本报记者访问时如此说，该人士对于所谓的“代持股”之说也并不否认。

　　该人士曾经参与过北海港“选秀”时对天津德利得的遴选。他说，当时看上去德利得实力还是比较强的，而且又是从事物流行业，有一定互补性，没想到最后会变成这样。该人士认为，北部湾国际港务集团派出的人员入主北海港，对北海港确实是好事。

　　今年6月25日，原中恒集团(600252.SH)董事长黄葆源在股东大会上当选为北海港执行董事，此后被选为董事长。值得一提的是，新董事长还遭到三位独立董事的阻击，6月22日三位独立董事联合表示对推举黄葆源为执行董事持保留态度。不过，在黄葆源在北海港站稳脚跟后，此后接连更换总裁、财务总监以及副总裁就变得容易了，三位独立董事在董事会上也表现得极为合作。新任总裁吴启华原来是防城港的总经理助理，新财务总监李卫平来自广西公路桥梁工程总公司。

　　去年以来，广西壮族自治区提出了北部湾经济区概念，首先是要求整合北部湾三大港口防城港、钦州港、北海港三大港口。今年2月14日，更是成立了广西北部湾国际港务集团有限公司。

　　北海港一位老职工称：“从人事安排上看，广西壮族自治区政府已经掌控了北海港，对于北海港来说，这或许是三港整合的开始。但是从业务上看，迫在眉睫的是要解决三个港口价格上无序竞争的现状，从长期看需要明确三大港口之间的功能定位。”

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