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招商地产(000024)公司治理整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 20:32 中国证券网
招商局地产控股股份有限公司公司治理整改报告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证局公司字[2007]14号)，招商局地产控股股份有限公司(以下简称“招商地产”或“公司”)结合公司实际情况，于2007年4月启动了公司治理专项活动，本次专项活动按中国证监会要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截至本报告披露日，三个阶段的工作基本完成，现将活动的开展情况、问题的发现与整改落实情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展的情况
（一）自查情况
中国证监会和深圳证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，并迅速将两份通知下发至公司董事会成员、经营班子成员认真学习，要求深刻领会通知精神。2007年4月，公司制订了《公司治理专项活动工作方案》(以下简称“《工作方案》”)，布署开展治理专项活动。根据《工作方案》，公司设立了公司治理专项活动组织机构，由领导小组和工作小组构成，领导小组由董事长孙承铭、董事总经理林少斌、董事杨百千、董事会秘书陈宇组成，负责指导本次专项活动的开展；工作小组由公司董事会秘书处和财务部相关人员组成，负责将领导小组对本次专项的指示和安排具体落实；此外，公司还聘请了公司常年法律顾问广东信达律师事务所为本次公司治理专项活动的法律顾问提供相关专业上的支持。
根据深圳证券交易所下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通
知》的要求，公司于2007年4月30日将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度性文件上传至深圳证券交易所公司治理活动专门网页。
2007年5至6月，按照中国证监会提出的《加强上市公司治理专项活动自查事项》100个问题，公司逐条对照检查，形成了公司的自查报告和整改计划。2007年6月29日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《2007年公司治理自查报告和整改计划》(以下简称“《自查报告和整改计划》”)，针对公司治理存在的不足和问题确定了整改责任人并提出了相应的整改计划。2007年6月30日，该《自查报告和整改计划》披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
（二）公众评议情况
公司于2007年6月30日公告了公司治理自查报告和整改计划后，即进入公众评议阶段。社会公众参与评议主要通过如下途径：
1、公司电话、电子信箱以及网络平台
电话：0755-26819627；0755-26819616
电子信箱：DMC@CMPD.CN
网络平台：http://www.cmpd.cn/zhaoshang/Investor/inve_advice.jsp
2、深圳证券交易所网站上的“公司治理专项活动”专栏
（http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/）
3、公司通过全景网举办的“招商地产2007年半年度报告暨公司治理专项工作交流会”
4、传真方式
为了使更多社会公众参与公司治理公众评议活动，广泛获取宝贵意见和提议，公司主动联系公司股东和投资者，还向部分投资者发出了《关于参加招商地产公司治理
公众评议的函》，并传真了深圳证券交易所专网的《公司治理情况评议调查问卷》。
在整个公众评议过程中，股东和投资者反应积极踊跃，通过电话、传真或网络形式反映意见、传达观点。此外，公司于2007年8月14日在全景网举办了公司治理专项工作交流会，会上本公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及股东方董事与广大投资者进行了直接广泛的交流。
（三）验收情况
2007年9月12日，深圳证监局上市公司监管处对我公司的治理专项活动情况进行了现场验收，9月30日出具了《关于对招商局地产控股股份有限公司治理情况的监管意见》(以下简称“《意见》”)。《意见》肯定了招商地产的公司治理专项活动开展情况，同时，《意见》也指出了本公司需要进一步改进的问题。依据深圳证监局的意见，本公司于10月份开始针对性整改。
二、公司治理存在的问题及整改情况总结
（一）公司自查中发现的问题及整改落实情况
1、公司存在提前将部分财务数据报送给大股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）的情形。《自查报告和整改计划》提出了尽快完善相关制度的整改措施，确定了整改责任人为公司董事长孙承铭。
整改落实情况：
深圳证监局于今年3月21日发布《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》，对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为在监管程序、信息披露等方面提出了要求。6月30日，公司对外披露了《2007年公司治理自查报告和整改计划》，将存在向大股东、实际控制人提供未公开信息行为列为我司公司治理的主要问题之一，并提出了整改计划。9月，根据证监局的要求，公司上报了《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，就向蛇口工业区报送的各项财务和经营信息以及涉及的知情人员向深圳证监局进行了报备。2007年10月24日，公司董事会审议通过了《向大股东提供的未公开信息相关知情人员保
密及报备制度》，加强和规范了对未公开信息及知情人员的管理。
2、董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会尚未全面开展工作。《自查报告和整改计划》提出了整改措施，尽快将三个专门委员会工作细则完成并提交董事会审议。确定该项整改责任人为董事会秘书陈宇。
整改落实情况：
2007年6月29日，公司董事会审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》。目前，各委员已根据相关工作细则着手开展工作。在公司完成公司治理专项活动后，薪酬与考核委员会将着重于积极推进启动公司股权激励相关工作；审计委员会将把重点放在监督和审查公司内控制度的制定和执行上；战略委员会已要求公司就新的宏观形势对原有战略和规划进行检讨和修订。
3、公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的要求进一步完善。《自查报告和整改计划》提出了整改措施，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》等法规规定，健全本公司信息披露管理制度、内部控制制度、接待投资者和推广制度。确定该项整改责任人为董事会秘书陈宇。
整改落实情况：
依据相关法规规定，结合公司实际运作情况，公司拟定了《内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》《信息披露事务管理制度》、《接待与推广工作制度》、《董监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等多项制度，并已经公司董事会2007年6月29日召开的临时会议审议通过。
4、公司在执行信息披露相关制度时尚有未落实的地方。《自查报告和整改计划》提出了整改措施，尽快完善信息披露相关制度，使流程表格化，坚决杜绝该类事件再次发生。确定该项整改责任人为董事会秘书陈宇。
整改落实情况：
公司制定了《信息披露事务管理制度》后，公司信息披露审批流程严格遵照执行，将有利于杜绝不规范事件的发生。
5、《公司章程》中个别条款的表述不够清楚、明确，另有条款与公司实际情况不甚符合。《自查报告和整改计划》提出了整改措施，尽快将公司章程修改草案提交董事会审议，董事会审议通过后提交临时股东大会审议。该项整改责任人为董事长孙承铭。
整改落实情况：
公司董事会于2007年8月25日召开的临时会议和2007年9月24日召开的第十八次会议，就《公司章程》相关条款进行了修改，并已提交于2007年10月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
（二）公众评议提出的问题及公司的解释回答
根据公司收到的传真件和深圳证券交易所反馈的社会公众在网上提交的改进建议，共有28名股东和社会公众对公司治理提出了的评议意见，他们认为公司治理总体上符合有关规定和要求，同时提出了一些改进建议，与公司治理相关的主要问题及公司解释如下：
1、尽快落实管理层股权激励，实现管理层、股东利益一致性
公司方面也希望能尽早实现，但由于公司仍处于依据相关规定研究方案阶段，尚未形成可以向董事会及有关主管部门提交的具体方案。另外，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，原则上本公司在未完成上市公司治理专项活动之前不会报送相关方案。
2、如何应对规模扩大带来的风险控制问题
公司采取的措施主要有：（1）项目投资决策前审慎研究，只有人、财、物各方面均能保障成功管理模式在新项目得到复制的前提下，才能进行投资；（2）将公司的有息负债率水平控制在稳健的水平上，业务扩张均建立在可靠的财务基础之上；（3）任何子公司的资金调度均统一由总部财务部下属的资金管理中心负责；（4）不断提升存量资产的盈利能力，经营好出租性物业，通过出租物业获取稳定现金流以支持房地产开发销售业务的扩张。
3、多一些公开路演，以增进投资者对公司的了解
公司非常重视与投资者的交流，努力创造提供多种途径以保障信息交流的通畅。2004年以来，公司与深圳证券信息公司合作，建立了投资者关系互动平台，先后举办了2004年第三季度、2004年度、2005第三季度、2005年度、深证100指数成份股公司投资者接待日等多次网上业绩说明会，获得了很好的市场反响。2006年8月，公司在可转债发行前也举行了专门的投资者网上交流会。今后，公司将进一步增加主动信息披露行为，加强公司与投资者之间、大股东与投资者之间的互动行为，逐步形成和谐的公司治理环境，实现多赢的局面。
4、管理永远是一个企业发展的根基，问公司今年在内部管理方面有什么新的举措
公司今年在内部管理方面，围绕“效率年”主题，总结检讨去年的工作，汇总分析务虚会管理人员提出的意见和建议，分别召开了“授权体系、审批流程优化专题会”、“前期工作小组工作定位、策划设计流程前置、产品标准化工作专题会”、“善待合作伙伴、建立战略合作伙伴关系、加强集团采购工作专题会”、“公司研究工作专题会”等四大会议，采取了如下措施加强内部管理：（1）改进和完善生产经营计划工作；（2）逐步突破项目开发建设瓶颈；（3）梳理授权体系；（4）建立战略合作伙伴关系、善待合作伙伴、改进评标办法、推进集团采购。
5、上市公司与蛇口工业区在资金、资产方面的独立性问题
公司具有完善的资金使用和存储制度，资金由财务部下属的资金管理中心负责统一调度。公司资产产权清晰，具有完整清晰的资产清单和帐目。大股东蛇口工业区没有占用上市公司资金和资产的情形，公司在资金、资产方面独立于公司控股股东蛇口工业区，符合中国证监会的有关要求。
6、提高透明度，希望公司借鉴万科、保利的月度销售披露模式
为提高公司透明度，公司也一直着力于加强主动信息披露，主要表现在以下几个方面：
（1）对于购买土地、股权收购之类的事项，即使尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的披露条件，公司亦采用主动披露。
（2）在公司年度报告中，结合房地产行业的特点，对开发项目进行了非常详细的披露，得到广大投资者的好评。
（3）在日常工作中，主动与深圳交易所沟通，对公司拟进行的事项进行汇报，做好披露的准备工作。
鉴于目前公司规模并不大，暂时不会采用万科、保利月度销售披露模式。
（三）深圳证监局现场检查提出的问题
1、公司独立性不足，在财务管理、人事管理、日常经营活动等方面频繁向大股东蛇口工业区请示报告，对独立性产生一定影响。
整改落实情况：
公司就深圳证监局现场检查的情况向大股东蛇口工业区和实际控制人招商局集团有限公司（以下简称：“招商局集团”）进行了全面汇报，特别是对我司在财务管理、人事管理、日常经营活动等方面频繁向大股东蛇口工业区请示报告，对独立性产生一定影响的情况作了详细汇报和说明，蛇口工业区和招商局集团都非常重视。
经过自查，上述影响独立性的频繁向大股东请示报告中，财务管理方面主要涉及固定资产计提减值、固定资产处置以及向大股东提请报送非公开财务信息；人事管理方面主要是公司高级管理人员出国考察向大股东请示报批；日常经营活动主要涉及到供电和供水业务对行业管理的要求，以及与市政规划产生矛盾时请求大股东进行协调等情况。对于这些存在于管理上的独立性问题，一方面需要兼顾国有资产管理的关系，同大股东进行探讨解决，另一方面需要从制度上进行规范，尽可能地从管理流程上减
少此类问题的发生。公司已制定了《向大股东提供的未公开信息相关知情人员保密及报备制度》，对上报大股东未公开信息进行严格监管。此外，公司对涉及到人事管理、日常经营活动的请示报告进行了清查整理，协同相关责任部门与蛇口工业区对口责任部门进行了沟通，在以后的工作中减少此类问题的发生。
2、公司存在向大股东提供未公开信息的情形，定期向蛇口工业区报送月度快报、月度财务报表、季度经营财务分析报告等非公开信息，未依据深圳证监局下发的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的要求在2006年年度报告“公司治理结构”部分披露，未向深圳证监局报送未公开信息知情人员名单及相关情况。
整改落实情况：
深圳证监局现场检查发现的向大股东提供未公开信息行为，与公司自查所发现的问题一致，公司已与股东方沟通，制定了《向大股东提供的未公开信息相关知情人员保密及报备制度》，规范了报送未公开信息审批程序。对于依据国家产权部门要求报送的涉及公司一个季度以上的财务、经营等未公开信息，在报送给大股东和实际控制人后，同时将知情人名单及信息类型报备深圳证监局。
公司2006年年度报告经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并于2007年3月20日对外披露，因此，2007年3月21日，公司收到深圳证监局下发的《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》后，没有再对2006年年度报告进行修订。
2007年9月26日，公司向深圳证监局报送了2007年1月至9月期间《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》。
2007年10月29日，根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》的要求，公司签署了有关规范提供未公开信息的承诺函，公司大股东蛇口工业区和实质控制人招商局集团则均签署了《加强未公开信息管理承诺函》。
3、董事会关于“总经理对总资产10%以下的主营业务投资进行决策”的授权不规范：引用的《公司章程》条款已发生变化，对总经理的授权没有绝对数额限制，采用会签的方式无法保证未签名董事的知情权和表决权等。
整改落实情况：
公司对《总经理工作细则》进行了全面修订，明确界定了总经理关于对外投资的处理权限。2007年10月24日，公司董事会审议通过了《总经理工作细则》。
4、董事会在审议申请银行授信额度和银行贷款等事项时，部分董事会签决议的方式无法保证未签名董事的知情权和表决权以及监事的知情权和监督权。
整改落实情况：
公司董事会将不再以会签的形式形成决议。对于审议申请银行授信额度和银行贷款等事项，董事会将采取通讯表决的方式，既能提高工作效率，又可以保证未签名董事的知情权和表决权以及监事的知情权和监督权。
5、对外担保事项存在的问题，有董事会决议就控股子公司使用银行综合授信额度时，公司承担连带保证责任，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）的规定。
整改落实情况：
公司与中国建设银行深圳分行于2006年11月签订了人民币2.5亿元的《综合融资额度合同》，其中约定，公司控股子公司深圳招商供电有限公司（以下简称“招商供电”）在该合同项下的债务由公司承担连带担保责任。鉴于招商供电在中国建设银行的信用评级未达AAA级，按中国建设银行的要求，在贷款合同中，需按标准合同版本加入“招商供电在该合同项下的债务由公司承担连带担保责任”的条款。
公司为避免担保事项产生，在此额度项下仅以公司名义使用该额度，招商供电在此额度项下从未发生过融资事项。因此，实际上公司在此额度项下并未产生担保责任。
据核查，上述《综合融资额度合同》将于2007年11月7日到期，公司在签署新
的合同时将取消上述“由公司承担连带担保责任”的条款。公司今后在审议涉及担保事项的议案时，将严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）的规定执行。
6、内部控制制度建设需进一步加强。《总经理工作细则》没有对总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度方面做出具体规定，总经理可以决定对子公司的担保事项不符合相关法规规定；公司未制定关联交易的专项制度。
整改落实情况：
公司对《总经理工作细则》进行了全面修订，对总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度方面的具体规定进行了补充。2007年10月24日，公司董事会审议通过了《总经理工作细则》。
2007年10月24日，公司董事会审议通过了《关联交易制度》，待股东大会审议通过后实施。
7、公司申请使用银行借款事项均未经过总经理签字批准，不符合公司财务管理制度规定的审批程序。
整改落实情况：
公司财务部修订了《银行授信额度合同审批表》和《额度内银行借款审批表》，增加总经理批准签署栏，以符合公司《财务管理制度》有关资金管理的相关规定。
今后，公司仍将积极按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。
公司将继续秉承“百年招商，家在情在”的理念，谨守对投资者的承诺，以精品回报社会、以业绩回报股东。
招商局地产控股股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十九日

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