新浪财经

新华制药(000756)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 13:58 中国证券网
山东新华制药股份有限公司治理专项活动整改报告

根据中国证监会开展上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范公司运作、提高公司治理水平为总体目标，山东新华制药股份有限公司（“本公司”）本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会工作条例》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，本公司已完成了公司治理专项活动学习动员、内部自查、接受公众评议、整改提高四个阶段的工作。
一、学习动员阶段开展的工作情况
自2007年4月份开始，本公司认真组织董事、监事及高级管理人员学习新修订的《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》等法律法规，组织学习领会全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议精神，以及《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件精神。所有董事、监事及高级管理人员、内部有关部门人均一份《<公司法><证券法>新旧条文对照简明解读》，并对内部使用的《证券市场规范性文件汇编》进行更新，使高级管理人员和有关部门深刻认识到开展加强上市公司治理专项活动的重要意义，使有关人员积极参
与到这次行动中来，增强专项活动的有效性。
二、自查阶段开展的工作情况
1、本公司成立了以董事长为组长，其他高级管理人员及相关内部部门经理为成员的公司治理专项活动工作领导小组，由公司财务部、人力资源部、审计部、公司办公室等主要部门参与。2007年4月24日，根据本公司实际情况，制定了《关于开展加强上市公司治理专项活动的实施方案》，并以新药股字［2007］83号文件下发高级管理人员、内部有关部门，要求根据中国证监会百题问卷要求，逐一对照学习检查。该文件同时抄报证监会山东监管局备案。
2、2007年4月底，公司将《公司章程》、《董事会工作条例》等11项相关内部治理文件上载深圳证券交易所网站，提请广大投资者监督评议。
3、为有效保证公司治理专项活动按阶段有条不紊开展，本公司以公司办公室作为公司治理专项活动机构，由董事会秘书具体协调组织。经过5、6两个月份沟通了解、自查，6月中旬形成《治理自查报告及整改计划》初稿，并分别送达公司高级管理人员进行审阅。在综合汇总各方意见的基础上，完成《治理自查报告及整改计划》草稿。
在此期间，公司与证监会山东监管局进行多次沟通，获得该局很多宝贵意见和建议，并逐一进行修订补充。
4、2007年7月12日，本公司临时董事会会议审议通过了《山东新华制药股份有限公司治理自查报告及整改计划》，并于7月13日在香港联交所网站、巨潮资讯网站及《证券时报》上公告，对公司的自查情况及整改计划进行了说明。
三、接受公众评议阶段开展的工作情况
为了便于社会公众投资者了解及评议本公司的治理情况，本公司将相关内部规章制度及其他公司治理的相关资料刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏。2007年7月13日，本公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受广大投资者评议。
四、整改提高阶段开展的工作情况
本公司目前已经完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：
问题一：各项内部控制制度需修订完善，增强执行力度
整改情况：
1、为使本公司的内部管理制度符合中国证监会、深交所的相关规定要求，符合公司的实际情况，本公司根据《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》的规定，6月份修订了《山东新华制药股份有限公司信息披露管理办法》。
2、公司曾存在大股东资金占用行为，新华集团为此在2006年3月10日出具了不再为其垫付资金的承诺，公司在相关会议上也做出规定。公司将进一步强化执行力，杜绝为控股股东垫付资金行为发生。
问题二：沟通渠道利用不够，投资者关系管理有待改进提高
整改情况：
随着证券市场的深入发展，为适应新形势下投资者关系管理的要求，2007年8月公司安排相关人员参加了“上市公司治理与和谐投资者关系发展论坛”的培训。公司设立专线电话：0533-2196024作为投资者咨询电话，设立邮箱xhzy@xhzy.com作为投资者咨询邮箱。对投资者的电话咨询情况都记录在案，对投资者的邮件咨询给予尽快回复。公司的相关公告均按照规定时限上传至公司网站“投资者关系”专栏。为满足境内外投资者的需求及符合香港联合交易所的要求，2007年6月份公司网站特设公告英文版版面及繁体版版面。为投资者全面了解公司情况提供了更为便利的条件。作为一项需要长期持续加强的工作，公司将采取适当形式进一步拓宽沟通渠道，使投资者关系管理上一个新台阶。
问题三：《公司章程》需要进一步根据《到境外上市公司章程必备条款》修订版，进行全面修改
整改情况：
根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》要求，发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《章程指引》对公司章程进行修订。鉴于本公司为境内、外同时的上市公司，由于《到境外上市公司章程必备条款》的修订工作已经进入程序，待正式实施后及时进行修订。
问题四：公司董事会辖下战略委员会的工作需要加强
整改情况：
本公司董事会下设四个专业委员会，包括独立审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会。公司董事会已经制定了各个专业委员会工作细则，确定了各委员会主要职责。2007年8月6日，公司召开独立审核委员会，就2007年半年度财务报告及涉及到的关联交易进行了审核，并向董事会提交了独立审核委员会报告，为董事会的决策提供了帮助。2007年9月7日，公司以新药股字［2007］176号文件下发了《关于编制2008年预算的通知》，要求以企业可持续又好又快发展为目标，以技术进步、结构调整为手段、以利润、净资产收益率为核心，强化重点，持续提高公司盈利能力。
问题五：需要加强高管人员培训，提高法律规范运作意识
整改情况：
针对公司高管违规买卖本公司股票一事，公司已根据相关规定，责令相关责任人将本次买卖新华制药股票所获收益24.5元于2007年5月29日全额上缴归公司所有，并保证今后不再发生此类行为。此事件发生以后，公司将此事件在公司高级管理人员会议上进行了通报批评，并进一步采取措施，如采用内部文件传阅的形式要求董事、监事、高级管理人员认真学习相关规定，并积极组织高管参加各级监管部门组织的学习培训，以强化对高管人员的培训工作，提高法律规范运作意识，防止类似事件再次发生。
通过开展公司治理专项活动，有效地促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。在未来的发展中，本公司要在自查自纠、积极整改的基础上，修订、完善相关制度，发现问题及时纠正，认真整改，加强对重点环节监督管理。公司将会进一步增强创新意识，借鉴优秀企业经验和做法，探索新的治理方法，建立健全规范公司行为的长效机制，不断提升公司治理水平。
山东新华制药股份有限公司董事会
2007年10月29日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000现金等你拿】
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
·城市营销百家谈>> ·城市发现之旅有奖活动 ·企业邮箱换新颜 ·邮箱大奖等你拿
不支持Flash
不支持Flash

商机在线|她让我30天说英语　书店！书店！赚钱快

·一年赚一生工资（图）·赚教育的钱,利润惊人
·儿童教育—有黄金！·养发成时尚赚钱更疯狂
·二元精品折扣专卖！·幼儿乐园开一家火一家
·打工不如开小店（图）·赚大钱取之有道，火爆
·做别人没想到的生意·魅力呐喊小投资大事业
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有