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火箭股份(600879)加强上市公司治理专项活动的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:09 中国证券网
证券代码：600879 证券简称：火箭股份
长征火箭技术股份有限公司加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）的要求，长征火箭技术股份有限公司于2007年4月中旬正式启动加强上市公司治理专项活动，在历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、4 月中旬，公司组织董事、监事及高管对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，并在深入领会文件精神的基础上成立了公司"治理专项活动领导小组"，由董事长王宗银先生任组长，指派董事会秘书吕凡先生负责各项相关工作的具体落实。
2、5月下旬，公司在学习中国证监会《通知》和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》（鄂证监公司字[2007]20号）文件的基础上明确了上市公司治理专项活动的自查办法和自查重点，并根据证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》编制了《长征火箭技术股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查工作底稿》。
3、6 月5 日，公司通过上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布《关于设立"上市公司治理专项活动"互动平台的公告》，公布了与投资者的互动方式，以听取投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。
4、7月20日，公司组织了由全体董事、监事和高级管理人员参加的内部培训，培训内容包括《公司法》、《证券法》、《公司章程》、"三会"议事规则等证券法律法规。
5、8月初，公司在经过充分自查的基础上形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
6、8月9日，公司董事会2007年第七次会议通过了公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
同日，湖北证监局对本公司进行公司治理活动的现场检查，并与公司全体董事、监事和高级管理人员举行上市公司治理专项活动座谈会。
7、8月30日至9月30日，公司对自查所发现的问题进行整改。
8、10月11日，公司收到湖北证监局向本公司出具的《关于对长征火箭技术股份有限公司治理情况的综合评价意见的通知》（鄂证监公司字[2007]116号）。
9、10月22日,公司收到上海证券交易所向本公司出具的《关于长征火箭技术股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司一直十分重视公司治理工作，已经按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的要求建立了较为完整合理的信息披露制度、投资者关系制度和内控制度，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是也存在以下几个方面的问题，引起公司关注，并积极作出了整改：
存在的主要问题之一：董事会专门委员会的预先研究作用有待改善
有关说明和整改措施：公司董事会已经设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。在实际工作中，公司董事会在讨论重大事项之前，一直按照《公司章程》规定的各个专门委员会的职责权限开展工作，取得了较好的效果。但目前董事会各专门委员会的运作机制不尽完善，使其作用的发挥受到限制。
根据董事会各专门委员会决策作用发挥不够的现状，为完善各专门委员会的运作机制，公司董事会专门委员会将建立定期会议制度，集体调研制度等，按照各专门委员会的职责权限，公司提请董事会审议的经营决策事项在提交董事会审议之前，将由各专门委员会进行审核，提出修改完善意见，以提高董事会的决策水平和效率。
存在的主要问题之二：独立董事对公司发展的指导作用有待加强
有关说明和整改措施：公司已根据有关规定建立了独立董事制度，需要董事会审议的诸多重大事项，需独立董事事先发表独立意见后方可提交董事会审议。公司的三名独立董事都具有丰富的专业知识和企业管理经验，但在以往的工作中，公司发挥独立董事对公司经营发展的指导作用不够，独立董事的工作更多停留在制度安排层面，其作用有待进一步加强。
针对这一现状，根据独立董事兼职的特点，公司已安排专人负责与独立董事的日常联络，定期向独立董事提供公司经营信息和工作动态，及时收集独立董事的反馈意见。同时，在公司开辟专门的独立董事办公室供独立董事使用，根据独立董事的工作情况，增加独立董事在公司办公时间，以保证独立董事深入全面了解公司经营发展情况并和公司经理层进行交流和沟通，以提高独立董事对公司发展的指导作用。
存在的主要问题之三：投资者关系管理工作有待改进
有关说明和整改措施：公司十分重视投资者关系管理工作，自上市以来一直积极开展投资者关系工作。2004年，公司董事会根据监管部门的指引制定了《投资者关系管理制度》，建立了以董事长为第一责任人，以董事会秘书直接负责的规范化的投资者关系管理制度，从而确保了公司投资者关系管理工作的有效实施。公司主要通过公司网站的"投资者论坛"、电子邮箱及咨询电话、传真等多种渠道，加强与投资者的沟通和交流，并指定专人对投资者的提问进行整理，及时解答投资者所提问题，客观、真实的介绍公司情况，增进了投资者对公司的了解。但是公司目前的信息披露仍以强制性信息披露为主，缺乏主动性的信息披露，与投资者的互动和双向交流做得不够，从而显得透明度不高。产生此类问题的原因在于公司属航天军工企业，承担着航天产品配套生产任务，公司目前也已取得了国家一级保密资质和武器装备科研生产许可证，按现有法律法规等规定，保密要求非常高，因此，公司为严格执行有关法律法规规定，对有关经营信息的管控措施较严。
针对公司缺乏主动性的信息披露、与投资者的互动和双向交流做得不够的问题，公司将加强对信息披露工作的领导，深入学习有关法律法规，认真研究在不违反信息披露法律法规和国家保密规定前提下的公司经营信息披露特点和规律，尽可能全面、完整的向投资者提供公司更多经营信息；同时公司已制定定期召开投资者见面会的计划，进一步加强与投资者的互动和双向交流，以提升投资者对公司的了解，增强投资者对公司的信心。
三、对公众评议发现问题的整改
存在的主要问题：公司除了正常的信息披露外，应在宣传、提高知名度上多下功夫。
有关情况说明和整改措施：公司所处的行业具有很高的专业性，公司的产品在专业领域具有相当的知名度和市场占有率，正是这种高度的专业性在很大程度上限制了包括二级市场投资者在内的非专业人士对公司的了解和认知。再加上国家保密制度的制约，公司在对外宣传，特别是面向资本市场的宣传方面需要进一步加强。
针对这一问题，公司将在强制性信息披露之外，加强主动性信息披露的力度，在不违反信息披露法律法规和国家保密规定前提下尽可能的提高公司在资本市场的知名度。同时公司将充分利用本公司的网站，在现有内容的基础上加快信息的更新频率，更加全面的介绍公司产品，重点展示公司作为航天企业的精神风貌和企业文化，提高投资者对公司的认知度，树立投资者对公司发展的信心。
四、对监管部门指出的问题和作出的评价意见的整改
在专项治理期间，公司对湖北证监局和上海证券交易所指出的问题和作出的评价意见的整改情况如下：
1、监管部门指出的主要问题
存在的主要问题之一：公司注册地、主要资产所在地和办公地不在同一地区，可能会对公司的生产经营造成影响。
有关说明和整改措施：目前公司的注册地设在武汉，公司总部办公地设在北京，作为控股型公司，公司主要资产在北京、上海、杭州、桂林、河南、重庆等地的子公司，这种资产结构是由于并购重组等历史原因和国家对航天产品的生产经营需要造成的。从公司近几年来的经营情况看，公司充分利用了总部的人才和管理优势，充分利用了子公司的资源优势和当地的政策优势，经济效益稳步提高，这种资产结构并未对公司的经营业绩带来不利影响。公司已经制定了较为全面内部控制和经营管理制度，充分保证了公司总部对各子公司经营管理及财务的监控，保障了各子公司生产经营的正常运行。
公司将进一步完善经营管理体系，加强公司治理内部管理的力度，不断提高公司经营和管理水平，促进公司持续、健康、稳定的发展。
存在的主要问题之二：交流和沟通渠道有限，网络路演、业绩说明会和定期见面会等方式未能得到充分利用。
有关说明和整改措施：目前公司与投资者的沟通方式仍以传统方式为主，虽然公司在股权分置改革过程中进行过网络路演，公司高管也充分利用年度股东大会的机会与投资者见面，介绍公司的发展情况和经营业绩。但总的来说沟通手段还十分有限，缺乏主动性，特别是网络路演、业绩说明会和定期见面会等方式未能得到充分的利用。
公司已经认识到在与投资者沟通方面存在的不足，目前已着手加强主动性信息披露的力度，并已制定定期召开投资者见面会的计划。下一步公司将充分利用网络路演、业绩说明会及定期见面会等多种手段提升与投资者交流和沟通的效果。
2、对监管部门作出的治理状况评价意见的改进措施
根据监管部门对公司治理状况作出的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，一如既往地重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，进一步加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设；完善董事会各专门委员会的运作机制；进一步加强投资者关系管理，建立与投资者定期交流机制；进一步强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机遇。在此次活动中，公司发现了过去工作中存在的一些不足，通过落实各项整改措施，公司克服了治理中的薄弱环节，夯实了管理基础，完善了治理结构，进一步提高了公司治理水平。
长征火箭技术股份有限公司
二○○七年十月三十日

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