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滨州活塞(600960)治理专项活动整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年10月30日 10:09 中国证券网
证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2007-015
山东滨州渤海活塞股份有限公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排
通知下发后，公司第一时间组织相关部门召开会议，学习公司治理有关文件，并于2007年4月18日 成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组成立后，制定了《山东滨州渤海活塞股份有限公司提高公司治理水平实施方案》，会后，向公司董事、监事、高管、公司各部门及各分子公司转发了《通知》及公司治理相关文件，并提出了学习要求。
2007 年 4 月 23 日，公司召开了公司治理专题会，"公司治理专项活动"领导小组与工作小组成员、公司高管、各部门负责人及相关人员首先结合中国证监会百题问卷中的问题，对照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规进行了有针对性地学习， 并就落实工作方案、提高公司治理水平进行了具体的部署，要求各部门根据分工认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件，按照中国证监会"加强上市公司治理专项活动"自查事项所要求的五大类100个问题，逐条进行对照，认真进行自查。会后，各部门全面、客观的展开了自查，形成了各部门自查报告。
2007年6月，公司董事会秘书在收到各部门上报的自查报告后进行了认真分析、整理和汇总，形成了《山东滨州渤海活塞股份有限公司治理专项活动自查报告与整改计划》初稿，并报山东证监局进行审核。
2007年7月15日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《山东滨州渤海活塞股份有限公司治理自查报告与整改计划》。
2007 年7月16 日，公司治理专项活动的自查报告和整改计划在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露，同时公布了公司治理专项活动的专门电话和邮箱，接受投资者评议。
2007年9月14日，山东证监局对公司治理专项活动进行现场检查并提出了整改意见。
2007年10月，公司收到上海证券交易所出具的《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查主要发现了以下5方面问题：1、公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强；2、公司的信息披露工作需要改进，公司管理人员的信息披露意识需要提高；3、公司需要发挥董事会下设各专业委员会的作用，提高决策效率；4、监事会的监督职能需要继续强化；5、公司需加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。具体整改情况如下：
（一）公司内控制度的改进，内控制度执行力的加强。
为使公司的管理制度符合中国证监会、上交所的相关法律法规的要求，规范公司的内控管理。公司根据《章程》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理制度》等制度的要求，完成了《山东滨州渤海活塞股份有限公司信息披露管理制度》等制度的修改，并经2007年6月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过后实施。《山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保制度》、《山东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易制度》正在制定中，将在10月底之前提交董事会审议并对外披露。
为提高内部控制制度的实际执行效力，公司将进一步加强监督、评价工作，坚决维护内控制度的权威性与严肃性，确保执行内控制度不存在任何例外、任何人不得拥有超越制度约束的权力。
（二）公司改进了信息披露工作，公司管理人员的信息披露意识得到了提高。
为强化信息披露工作的管理，公司组织高管人员对《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等制度进行了学习，并积极组织董事、监事参加了山东证监局于2007年9月举办的董事、监事培训班，建立了信息披露材料审核制度，增强了信息披露的及时性、准确性和公平性。
（三）公司建立了董事会下设各专业委员会的工作细则，提高了决策效率。
公司目前董事会下设包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会在内的四个专业委员会。2007年4月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略决策委员会工作细则》和《薪酬考核委员会工作细则》，在制度上规范和保证了董事会下属专业委员会的正常运作，进一步增强了董事会决策的科学性，提高了董事会决策效率。
（四）强化了监事会的监督职能。
为更好的发挥监事会的监督职能，公司经2006年年度股东大会通过了变更监事的议案，优化了了公司监事会人员的组成。现公司监事会由两名公司股东代表监事刘华瑞先生、魏世晋先生和一名职工代表监事王洪波先生组成。同时，公司积极组织新任监事参加了山东证监局于2007年9月举办的董事、监事培训班。通过培训，新任监事及时了解了证监会最新政策动向，提升了自身业务素质。监事会的监督职能得到了强化。
（五）加强了相关人员的学习培训，增强了规范运作意识。
为提高规范运作意识，公司积极组织相关人员对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《上市公司信息披露管理制度》等法律、法规，进行了深入学习。同时，公司还积极组织相关人员参加了山东证监局于2007年9月举办的董、监事培训班，进一步提高了董、监事及高级管理人员的规范运作意识。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年9月14日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在公司治理方面存在的问题：
（一）公司需进一步规范"三会"运作，完善相关程序。
整改情况：
公司已加强对相关会议记录的保存和管理，对计票人、监票人制度进行了完善。公司将结合公司治理专项活动，在以后工作中，进一步持续规范"三会"运作。
（二）公司需进一步完善内部控制制度体系。
整改情况：
为进一步规范对对外担保和关联交易的管理，防范经营风险，公司根据山东证监局的意见，按照《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定正在积极制定《山东滨州渤海活塞股份有限公司对外担保制度》和《山东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易制度》，将于10月底之前提交董事会审议并对外披露。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司治理专项活动期间,上海证券交易所出具了《关于滨州活塞股份有限公司治理状况评价意见》,对公司信息披露管理制度建立执行情况、股东大会、董事会的规范运作情况及内部控制制度建设情况进行了治理状况评价,发现公司在积极开展投资者关系管理方面尚存在需改进的情况。针对上述情况,公司将结合自查发现的问题同时进行整改,在重大、重要事件发生时,适时组织投资者交流会或网上说明会,与更加广泛的投资者进行沟通和交流。
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
本次公司治理专项活动促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。公司将以此次专项治理活动的良好开端为契机，把公司治理活动中形成的管理制度和好的做法固化到公司的管理中，切实构建好公司治理长效机制，保持公司健康、持续、稳定发展，给公司和广大投资者带来更好的回报。
山东滨州渤海活塞股份有限公司
董事会
二〇〇七年十月二十九日

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